「お客様をはじめとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切
な情報開示等を通じて、コーポレートガバナンスの強化・充実を図っております。
　上記の基本的な考え方に基づき、以下の方針を定め、コーポレートガバナンス・コードの各原則に取り組み、当社の持続的な成長と中長期的な
企業価値の向上を目指します。
　(１) 株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
　(２) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
　(３) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。
　(４) 取締役会の役割・責務を適切に遂行し、高度な監督機能と意思決定機能の確保に努めます。
　(５) 当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上の観点から、株主と建設的な対話を行います。

　コーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含む。）の各原則について、すべて実施しております。

【原則１－４】
＜方針＞
　様々なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、相手企業との取引関係維持や連
携強化、地域社会との関係維持等を目的として、政策保有株式を取得・保有いたします。
　政策保有株式については、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、毎年の取締役会において、個別の銘柄ごとに保有の適否を検証します。
　その結果、保有が適切でないと判断された銘柄については、当社の財務や市場に対する影響等を総合的に考慮のうえ、順次売却を推し進めま
す。
＜議決権行使基準＞
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案の内容を検討し、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するか否かという観点から、議案への賛否を総合的に判断し、行使いたします。
　投資先企業の企業価値に悪影響を及ぼす場合や、投資先企業においてコーポレートガバナンス上の懸念事項が生じている場合等には、特に慎重な判断を行うこととします。

【原則１－７】
　当社の取締役や主要株主等との取引を行う場合には、法令等の定めや当該取引の重要性等に従い、適宜、取締役会において取引の承認又は報告を通じた監視を実施いたします。

【補充原則２－４①】
　従業員の働きがいや働きやすさを高め、多様な人材が個性や能力を発揮し、活躍できる環境を整備することが重要であると、当社は考えております。
　女性の活躍推進においては、性別を問わず従業員がいきいきと活躍できる環境の実現のため、女性の積極的な採用を継続するとともに、仕事と家庭の両立支援のための施策を推し進めております。これらの取組を通して、当社及び主要６社において、女性新規採用者比率30％以上を継続するとともに、2025年3月時点で6.4％の女性管理職比率を2030年度に10％程度まで向上させることを目指しております。
　なお、当社では新卒・経験者（キャリア採用）といった採用区分や国籍を問わず、事業に必要な経験・能力をもとに管理職への登用を行っていることから、現時点で経験者（キャリア採用）及び外国人に特化した管理職登用の目標は設定しておりません。
　また、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況については、統合報告書（https://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/library/integratedreports/）に人的資本に関連する記載として開示しております。

【原則２－６】
　当社は、従業員への年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスク全般の管理に重点を置きつつ、必要とされる総合収益を確保することを目的に運用しており、運用機関から意見を聴取したうえで、中長期的な観点から年金資産の構成割合を策定しております。
　また、運用機関に対しては、資産の運用に関する基本方針及び運用指針を交付し、その方針等に従った運用を行っているか否かを定期的にモニタリングしております。これらの活動を適切に実施することができるように、運用担当部署では、年金運用セミナーへの出席等を通じて専門性を高めることに努めております。

【原則３－１】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社ホームページにおいて、当社の経営理念（https://www.hankyu-hanshin.co.jp/corporate/vision.html）や経営計画（https://www.hankyu-hanshin.co.jp/ir/management/managementplan.html）等を公表しております。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　本報告書のⅠ１．「基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（手続きも含む。）
　１　基本方針
　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の報酬については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層
　　高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位及び職責に対して支給される固定報
　　酬である金銭報酬と、代表取締役の職にある者に支給される信託を用いた業績連動型株式報酬とから構成します。
　２　固定報酬の決定に関する方針（付与時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　　　取締役の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとします。
　３　業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針（付与時期又は条件の決定に関する方針並びに個人別の報酬等の内容の
　　決定に関する重要な事項を含む。）
　　　業績連動型株式報酬に係る指標は、株主価値向上に対するインセンティブを一層高めるため、事業年度の最終損益であり、株主還元の基
　　礎となる「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用します。
　　　また、業績連動型株式報酬は、業績指標に役位に応じた係数を乗じた額から役位別の固定報酬最大額を差し引いて得られる額（注１）を
　　基準株価（注２）で除して、ポイント（小数点以下四捨五入）を算定し、これを毎年6月に付与するものとします。付与ポイントは毎年累積され、
　　累積された付与ポイント数は、支給対象となる取締役の退任後に、1ポイントにつき当社普通株式１株として換算して、当該取締役に支給される
　　ものとします。
　　　（注１）上限及び下限を設けます。
　　　（注２）基準株価は、業績連動型株式報酬制度の対象となった日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（業績連動型株式報酬
　　　　　　の導入日である2019年6月13日時点で業績連動型株式報酬制度の対象であった場合には、当該導入日の終値）
　　　なお、業績連動型株式報酬制度では、株式交付等を受ける権利（受益権）確定前に、支給対象となる取締役が、取締役としての職務に関して
　　重大な違反があった場合その他一定の事由に該当する場合には、受益権を付与しないマルス条項を設定します。　
　４　報酬等の種類別の割合の決定に関する方針
　　　取締役のうち、代表取締役の職にある者に対する報酬等の種類別の割合は、上記３記載の業績連動型株式報酬に関する算定方法に基づ
　　き、業績に応じて変動する仕組みとします。その他の取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成します。
　５　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　　各事業年度の取締役の個人別の報酬等のうち、固定報酬については、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）
　　及び当社から独立した立場にある社外取締役全員で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、予め報酬制度
　　及び内容について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議し、答申したうえで、取締役会において、報酬配分を代表取締役会長
　　（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）に委任することとします。なお、業績連動型株式報酬については、取締役会が定める
　　株式交付規程に基づき、その内容が決定されるものとします。

（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任及び監査等委員である取締役の選任を行うにあたっての方針と手続
　＜取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の選解任方針＞
　　当社グループの事業に精通した適切な人材を取締役として選任するとともに、阪急阪神東宝グループの連携強化のため、エイチ・ツー・オー
　 リテイリング株式会社及び東宝株式会社からも取締役を選任いたします。さらに、グループ経営に対する監視・監督機能の強化と意思決定の
　 質の向上を図るため、当社から独立した立場にあり、かつ、豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を選任いたします。
　　また、取締役の職務執行に不正又は重大な法令違反若しくは定款違反等があった場合は、解任いたします。
　＜監査等委員である取締役の選任方針＞
　　監査等委員会監査の実効性及び効率性を確保するため、常勤の監査等委員である社内取締役と複数の監査等委員である社外取締役を
　 選任いたします。監査等委員である社内取締役については、財務・会計・法令等に関する適切な知見や事業分野における豊富な経験を有
　 する者等適切な人材を、監査等委員である社外取締役については、当社から独立した立場にあり、かつ、豊富な経験と専門的知見を有する
　 者を、それぞれ選任いたします。
　＜取締役会が備えるべきスキル等と各取締役の有するスキル等の組合せ＞
　　各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを株主総会参考書類において開示しております。
　＜手続＞
　　上記方針に基づき、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役全員で
　　構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、予め上記の選解任について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議
　　し、答申したうえで、取締役会・株主総会において決議いたします。なお、監査等委員である取締役候補者については、予め監査等委員会に
　　おいて決議いたします。

（５）個々の選解任・指名についての説明
　　株主総会参考書類に個人別の経歴や選任理由等を示しております。

【補充原則３－１③】
　当社のサステナビリティに関する取組については、統合報告書及びサステナビリティデータブック（https://www.hankyu-hanshin.co.jp/sustainability/report/）において開示しております。人的資本や知的財産への投資等については、統合報告書にそれぞれ人的資本に関する記載及び知的財産についての考え方に関する記載として開示しております。
　また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、統合報告書においてTCFDの枠組みに沿って開示しております。

【補充原則４－１①】
　取締役会は、取締役会が定める規則及び基準に基づき、法令、定款に定められた事項の承認のほか、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画等につき承認いたします。そのほか、グループ会社における重要投資案件等について適時グループ会社から報告を求めることで、グループ経営の監督を実施いたします。

【原則４－９】
　社外取締役の独立性の判断基準は以下のとおりです。
　＜独立性の判断基準＞
　　 当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件とする。
　　　１　当社の主要な株主（総議決権の10％以上の議決権を保有するもの）の業務執行者（注１）
　　　２　当社を主要な取引先とする者の業務執行者又は当社の主要な取引先の業務執行者（注２）
　　　３　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得て
　　　　　いる者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　　　４ 最近において１、２又は３に掲げる者に該当していた者（注４）
　　　５ 就任の前 10 年以内のいずれかの時において次の（１）又は（２）に該当していた者
　　　　　（１）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
　　　　　（２）当社の兄弟会社の業務執行者
　　　６　次の（１）から（５）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等以内）
　　　　　（１）１から５までに掲げる者
　　　　　（２）当社の子会社の業務執行者
　　　　　（３）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
　　　　　（４）当社の兄弟会社の業務執行者
　　　　　（５）最近において前（２）又は当社の業務執行者に該当していた者
　　　７　阪急阪神東宝グループの業務執行者
　　　（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。
　　　（注２）主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
　　　　　　　①　当社又は中核会社（阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、阪急阪神不動産株式会社、株式会社阪急交通社、株式会社
　　　　　　　　　阪急阪神エクスプレス）から当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上の２％以上の支払を受けていた者
　　　　　　　②　当社又は当社の中核会社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上の2％以上の支払を行っていた者
　　　　　　　③　①・②にかかわらず、当社が借入を行っている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性のない
　　　　　　　　　程度に依存している者
　　　（注３）多額の金銭その他の財産とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産をいう。
　　　（注４））「最近において１、２又は３に掲げる者に該当していた」場合とは、実質的に現在、１、２又は３に掲げる者と同視できるような場合を
　　　　　　　　いい、例えば、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、１、２又は３に掲げる
　　　　　　　　者に該当していた場合等が含まれる。

【補充原則４－10①】
　本報告書のⅡ１．「機関構成・組織運営等に係る事項」【任意の委員会】における補足説明に記載のとおりです。

【補充原則４－11①】
　原則３－１（４）に記載のとおりです。

【補充原則４－11②】
　取締役の兼任状況は、株主総会参考書類及び有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－11③】
　当社は、、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2024年度の評価方法とその結果、及び同結果を踏まえた2025年度の取組方針は、本報告書末尾の「2024年度　取締役会における実効性評価について」をご参照ください。

【補充原則４－14②】
　社外取締役を除く取締役については、取締役が求められる役割を適切に果たすために必要な研修を実施するほか、各種研修、セミナー等を案内し費用負担することでトレーニングの機会を提供いたします。なお、社外取締役については、当社グループの各事業への理解が深まるよう取締役会による現地視察等を実施するなど、当社グループの事業、財務、組織等に関する情報の提供を行います。

【原則５－１】
　株主との対話については、グループ経営企画室が担当し、同室を管掌する執行役員がIR活動全般を統括いたします。
　グループ経営企画室には専任のIR担当者を置き、財務・経理部門、総務・法務部門、広報部門、サステナビリティ推進部門と定期的に情報共有を行うこと等を通じて、連携してIR活動を推進いたします。
　株主に対しては、当社ホームページによる情報開示や定期的な機関投資家向け説明会の開催等、当社の事業戦略や財務方針等に関する理解を深めていただくような活動を実施いたします。また、株主との対話（面談）についてはIR担当者が行いますが、株主の所有株式数や関心事項等を勘案し、必要に応じて担当執行役員等が面談いたします。
　株主や機関投資家等から寄せられた意見や質疑応答の内容については、適宜、IR担当者が報告書を作成し、経営陣へのフィードバックを図るとともに、定期的に取締役会に報告いたします。
　株主との対話にあたっては、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上に関する内容を主要テーマとするほか、決算発表前にサイレント期間を設けて対話を制限する等により、インサイダー情報の管理に留意いたします。

【株主との対話の実施状況等】
　【原則５－１】に記載の方針に則り、代表取締役社長又はグループ経営企画室を管掌する執行役員が出席する決算説明会を四半期ごとに開催しているほか、IR担当者が、国内外の機関投資家・アナリストとの間で、年間延べ約150回の個別面談を実施しております。
株主との対話においては、決算や業績予想の概要に加え、中長期的な成長戦略や資本効率を意識した経営状況、ガバナンスの充実等が主なテーマとなっており、これらの内容は、四半期ごとに経営陣にフィードバックしております。また、長期経営構想は、こうした対話も踏まえて策定いたしました。

　当社では、資本コストを意識した経営の定着に向け、長期経営構想においてROEを財務指標として定めるとともに、資本市場との継続的な対話及びIR活動を通じて、ROEの向上と株主資本コストの低減を図っております。 　
　なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた考え方については、長期経営構想説明会資料（https://www.hankyu-hanshin.co.jp/docs/6e6037f34b83602d928dc3c61726b1829fb54b6b.pdf ）P26～27において開示しております。

・大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

・当社は、2025年3月31日時点において、自己株式12,656,275株を保有しておりますが、上記の大株主の状況から除いております。

・2022年10月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2022年9月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（1,096千株、0.43%）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（7,533千株、2.96%）
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社（1,464千株、0.58%）
＜合計10,094千株、3.97%＞

※三菱ＵＦＪ国際投信株式会社は、2023年10月1日付で三菱UFJアセットマネジメント株式会社に商号を変更しております。

・2023年8月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2023年7月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
ブラックロック・ジャパン株式会社（5,404千株、2.13%）
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（256千株、0.10%）
ブラックロック（ネザーランド）BV（375千株、0.15%）
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（743千株、0.29%）
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド（329千株、0.13%）
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（2,487千株、0.98%）
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（4,718千株、1.86%）
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（3,300千株、1.30%）
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド（323千株、0.13%）
＜合計17,938千株、7.05%＞

・2024年4月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年4月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
三井住友信託銀行株式会社（956千株、0.38%）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（8,002千株、3.15%）
日興アセットマネジメント株式会社（3,889千株、1.53%）
＜合計12,848千株、5.05%＞

―――

当社は、以下の上場子会社及び上場関連会社を有しております。

＜ユミルリンク株式会社＞
　当社グループは、長期経営構想の実現に向けて、都市交通や不動産のほか、エンタテインメント、情報・通信、旅行及び国際輸送の6つの事業をコア事業と位置付け、これらの事業ポートフォリオにより、持続的な成長を図っております。
　当社グループでは、子会社については、基本的に完全子会社とし、原則として上場させない方針ですが、他者との合弁や資本提携、ベンチャー企業への出資等による場合は、少数株主を有することがあります。
　こうした方針を踏まえ、情報・通信事業において、上場子会社としてユミルリンク株式会社を有しております。
　急速に技術革新が進む情報・通信事業は、当社グループの成長のエンジンの一つと位置付けておりますが、有能な技術を持ち、かつ、グループの事業分野を補完し、又は相乗効果を発揮できるベンチャー企業等をグループへ取り込み、当社グループの資金力や信用力を背景に、これらの企業の成長を支えていくことは、有効な手段の一つであると考えております。
　ユミルリンク株式会社は、こうした考えのもと、2011年に当社の子会社となり、その後順調に業績を伸ばしてきましたが、上場が知名度や信用力の向上等につながり、それらにより取引先の拡大や優秀な人材の確保、サービス開発力の強化等を図ることができることから、2021年から上場しております。また、当社グループとしても、上場を通じ同社の事業規模をさらに拡大させていくことは、当社グループの持続的な企業価値の向上に資することになると考えております。
　当社は、ユミルリンク株式会社に対し、当社グループの一員として、グループの持続的な企業価値の向上に向けて、グループ経営理念に即した事業運営を求めるものの、上場会社である同社の自主性を尊重しております。具体的には、同社の経営の独立性を確保するため、法令等に基づく開示に必要な情報を除き、事前の承認や報告等を求めないこととし、その旨の確認書を締結しております。また、資金管理体制について、ユミルリンク株式会社は、当社のキャッシュ・マネジメント・システムの対象とはしておりません。
　ユミルリンク株式会社のガバナンス体制の実効性の確保に向けては、同社が独立社外役員の選任を通じて主体的に対応しております。同社に指名委員会は設置されておりませんが、役員の選解任に係る議案については、同社の意向や同社の社外役員の意見等も踏まえて、必要に応じて同社と協議しながら、議決権を行使しております。また、特に社外役員に係る選解任議案については、各候補者の当社からの独立性も検討のうえ議決権を行使しております。

＜エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社＞
　エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は、当社の関連会社であり、東京証券取引所・プライム市場に上場していますが、同社が営む百貨店業等は当社グループの主要な事業ではなく、当社のグループ経営の対象には含まれておりません。
　エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は、当社グループにとって最も重要な事業拠点である大阪梅田エリアをはじめ沿線で百貨店やスーパーマーケット等を多数展開し、当社グループの商業施設にも多く入居しているほか、Sポイントサービスの共同運営等を通じた効果的なマーケティング施策の検討など、様々な分野で協働しております。
　当社は、長期経営構想の事業戦略における取組の方向性の１つとして、「圧倒的No.１の沿線の実現」を掲げておりますが、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社と共に、集客機能を有する小売店の適切な配置等を通じて沿線のまちづくりを効果的に行っていくことや、ポイントサービスの共同運営等を通じて顧客により良いサービスを提供することは、将来にわたり、沿線の魅力を向上させ、ひいては当社グループの企業価値を向上させていくためには不可欠であると考えております。
こうしたことを踏まえ、当社としては、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との連携を継続的に図るべく、引き続き同社株式を保有いたします。
　なお、直近の有価証券報告書提出日時点において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役８名のうちの１名が当社グループ出身者であり、また、同社の議決権の18.9％を当社グループが所有しておりますが、いずれも当社と同社の少数株主との間で利益相反が生じるリスクが小さい状況であり、また、同社では独立社外取締役の選任等を通じて事業運営の独立性を確保していることから、少数株主保護の観点からの特段の対応は行っておりません。

＜東宝株式会社＞
　東宝株式会社は、当社の関連会社であり、東京証券取引所・プライム市場に上場していますが、同社が営む映画の企画・製作等は当社グループの主要な事業ではなく、当社のグループ経営の対象には含まれておりません。
　東宝株式会社の事業拠点は首都圏であり、同社とは、これまでも「東京宝塚劇場」の賃借等を通じ、当社グループの首都圏等における事業展開の重要なパートナーとして、関係を深めてきました。当社は、長期経営構想の事業戦略における取組の方向性の１つとして、「エリアを超えた展開（首都圏・海外）」を掲げておりますが、特に首都圏においては、同社との密接な連携が、同戦略を推進するにあたって非常に重要であると考えております。また、同方向性の１つである「コンテンツの魅力の最大化と新コンテンツの開拓」に向けては、コンテンツに強みを持つ同社と当社グループとの連携を通じて、新たなコンテンツの創出や両者のコンテンツビジネスのさらなる成長を図ることができる可能性が十分にあると考えております。
　こうしたことを踏まえ、当社としては、東宝株式会社との連携を継続的に図るべく、引き続き同社株式を保有いたします。
　なお、直近の有価証券報告書提出日時点において、東宝株式会社の取締役９名のうちの１名が当社グループ出身者であり、また、同社の議決権の22.4％を当社グループが所有しておりますが、いずれも当社と同社の少数株主との間で利益相反が生じるリスクが小さい状況であり、また、同社では独立社外取締役の選任等を通じて事業運営の独立性を確保していることから、少数株主保護の観点からの特段の対応は行っておりません。

＜神戸電鉄株式会社＞
　神戸電鉄株式会社は、当社の関連会社であり、東京証券取引所・プライム市場に上場し、鉄道事業等を営んでいますが、当社グループの鉄道沿線とは地域、沿線環境等が異なっており、当社のグループ経営の対象には含まれておりません。
　神戸電鉄株式会社は、当社子会社の神戸高速鉄道株式会社が保有する湊川駅－新開地駅間において第二種鉄道事業を営んでいるほか、神戸電鉄線は新開地駅で阪急線・阪神線と接続しており、連絡運輸の実施や有馬温泉への企画乗車券の発行等を通じて、鉄道利用者の利便性の向上やより良いサービスの提供を図ることができ、ひいては阪急線・阪神線においても交流人口の増加等を見込むことができます。また、当社が、神戸電鉄株式会社に対して、人員の派遣等を通じて鉄道や不動産等の当社グループの事業運営のノウハウを提供することで、同社の収益力や沿線価値の向上を図ることができ、これらの相乗効果をさらに高めることができると考えております。
　こうしたことを踏まえ、当社としては、神戸電鉄株式会社との関係維持に向けて、引き続き同社株式を保有いたします。
　なお、直近の有価証券報告書提出日時点において、神戸電鉄株式会社の取締役10名のうちの４名（うち１名は取締役監査等委員）が当社グループ出身者であり、また、同社の議決権の29.0％を当社グループが所有しておりますが、いずれも当社と同社の少数株主との間で利益相反が生じるリスクが小さい状況であり、また、同社では独立社外取締役の選任等を通じて事業運営の独立性を確保していることから、少数株主保護の観点からの特段の対応は行っておりません。

　監査等委員会の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査等委員と事前に協議を行うこととしております。

　監査等委員は、内部監査部門であるグループ監査室の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同室から当社及び子会社を対象とした内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）について定期的にかつ適時に報告を受けております。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っております。
　内部監査部門は、上記の監査等委員に対する報告を行うほか、会計監査人と定期的な会合等を行い、情報共有・意見交換を行っております。
　さらに、監査等委員及び内部監査部門は、リスク管理担当部署から、当社及び子会社における、内部統制の構築・運用状況（リスク管理の実施状況及びコンプライアンス経営の推進状況を含む。）について定期的に報告を受けるなど、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。

　指名・報酬委員会は、任意の委員会として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
　取締役の選解任やグループCEOの後継者計画等の取締役人事及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の透明性及び客観性を確保するため、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役全員を構成員とし、社外取締役を委員長として、取締役人事及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議のうえ、答申しております。
※　ガバナンス向上の観点から、取締役人事及び報酬に関する事項を審議する体制を整えるため、2025年4月1日付で、「企業統治委員会」及び「報酬委員会」を統合し、新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

　業績連動報酬制度の内容は、本報告書のⅠ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１】（３）
「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（手続きも含む。）」に記載のとおりです。

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　当社の前事業年度に係る取締役の報酬は、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。
　なお、総額が１億円以上である者について、その者の報酬等の総額及び内訳を、有価証券報告書において個別開示をしております。

　当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）について、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役全員で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問を受け、審議・決議し、答申したうえで、取締役会において決議しております。
　また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
　決定方針の内容は、本報告書のⅠ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１】（３）「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（手続きも含む。）」に記載のとおりです。

　社外取締役については取締役会の事務局が、監査等委員である社外取締役については監査等委員会の事務局が、それぞれ補佐を行うこととしており、特に、監査等委員会事務局には専任のスタッフを配置しております。さらに、取締役会に付議される議案の内容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外取締役の監視・監督機能の向上を図っております。

　当社は、2017年6月13日開催の定時株主総会において、相談役制度に関する定款規定を削除し、同制度を廃止しております。また、相談役以外の役職について、顧問規程を定めておりますが、当社の代表取締役経験者は就任できないこととしております。

　当社グループは、純粋持株会社体制を採用しており、事業執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としております。
　そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画につき承認する権限を保持するとともに、事業執行会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社の承認を得るか報告することを求めることなどにより、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っております。
　そのため、上記事項については、社外取締役を加えて構成された当社取締役会を承認又は報告の場とするとともに、その前置機関として、当社グループの各コア事業の代表者等もメンバーに加えたグループ経営会議を設置しております。
　このほか、事業執行会社においても、より実質的な議論や意見交換等を行うことを通じて各事業へのリスク管理の実効性を高めるため、主要な中核会社において、社外出身の取締役・監査役を選任しております。
　また、取締役人事及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の透明性及び客観性を確保するため、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役全員を構成員とし、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役人事及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議のうえ、答申しております。
　なお、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役　遠藤典子、鶴由貴、小林充佳、宮原幸一郎、島谷能成、荒木直也、小見山道有及び髙橋裕子との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
　さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を原則として当社に一元化し、事業執行会社には、当社が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分される仕組みの整備を推進するなど、資金面でのガバナンスの強化にも努めております。

　当社グループは、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおり、純粋持株会社体制を採用しており、事業執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としております。
　これに加え、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年6月17日開催の第182回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

　当社では、企業活動を行ううえで、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、グループ全体を対象として内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが必要であると考えております。
　そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配付や、コンプライアンスに関する研修の実施により、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する意識の高揚を図っております。
　さらに、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしております。
　なお、監査専任スタッフからなる代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置して、規程を整備したうえで、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しております。
　また、リスク管理体制については、リスク管理に関する規程を制定し、適時適切にリスクを把握・アセスメントして対策を講じる体制を整備しております。このため、当社では、専門部署であるリスクマネジメント推進室を設置するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会において、リスク管理に関する事項を審議し、適時取締役会に報告しております。さらに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備するとともに、これを機能させるため、適切な情報伝達が可能となる体制を整備しております。
　当社グループにおける業務の適正を確保する体制の構築については、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する取締役会決議を行うよう、大会社に該当しないグループ各社についても指導しております。
　金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度については、規程を整備したうえで、連結ベースで選定した評価対象範囲について経営者評価を実施することで適切に対応しております。

　当社は、コンプライアンスや企業防衛の観点から、暴力団、暴力団関係企業、総会屋その他の市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会
的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度をとることとしており、その関係遮断を徹底することを基本方針としておりま
す。この方針を「内部統制システムの構築の基本方針」において規定するとともに、「阪急阪神ホールディングスグループ コンプライアンスの手引
き」においても明確にし、グループ各社の役員や従業員に配付することで浸透を図っております。
　さらに、具体的な取組として、平時には、弁護士、警察等の外部機関との連携を図るとともに、グループ各社が締結する契約書において、いわゆ
る反社会的勢力排除条項を導入することとしております。
　また、グループ会社間での情報交換、各種社員研修等を通じて意識の向上・啓発に努めるほか、反社会的勢力の排除に関する地域活動や会
合にも積極的に参加しております。
　なお、有事の場合には、担当部署を中心に組織的な対応をとることとし、外部の専門家と連携しながら対応いたします。

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