当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、地球温暖化、災害、衛生リスクという３つの脅威に対するソリューションを国策国益に則った再生可能エネルギー事業及び省エネルギー関連事業を通じて提供するにあたり、法令を遵守し、各ステークホルダーに対し、持続的に貢献していくことが可能なガバナンス体制を構築することを、基本的な考え方としております。
株主及びあらゆるステークホルダーとの円滑かつ適切な関係の構築を通じて企業価値を高め、企業の社会的責任を果たしていくことを経営上の重要課題のひとつと位置付けております。
当社は、株主及び投資家の権利を保護する立場から、株主の平等性の確保等を推進するとともに、会社の財政状況、業績やガバナンスを含む重要事項について、適切かつ積極的なディスクロージャーに取り組んでいく所存であります。

【原則２－４－１　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保】
当社は、国際競争を勝ち抜く成長基盤の確立のため多様な視点や価値観が取り込まれる環境を醸成することが経営戦略の一環として重要と考えております。しかしながら、正社員における女性社員の割合は極めて低く、女性管理職は登用されておりません。外国人についても、管理職への登用はされておりません。中途採用者については、スキル・経験等を総合的に判断し管理職への登用を行っております。今後は、中途採用者の高い管理職比率を維持し、女性管理職及び女性管理職候補者の拡充を目標を設定して行ってまいります。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての方針】
当社は、「脅威に立ち向かい、社会に貢献する」を重点テーマに、地球温暖化、災害、衛生リスクという３つの脅威に対するソリューションを社会に提供することを基本方針としております。しかしながら、人的資本、知的財産への投資、TCFDに関する開示・提供につきましては、不十分であることから、積極的な開示に向けて取り組んでまいります。

【原則４－１１　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役の選任に際しては、性別・年齢・国籍・職歴など、取締役会の構成員の人選における多様性に配慮しており、現状の取締役会は多様性を概ね確保した適正な規模にあると認識しております。しかしながら、現状では、国際性の面で国際経験が豊富な取締役が選任されておりますものの、ジェンダーの面では女性取締役が選任されておりません。ジェンダーの面からの多様性の必要性については、引き続き検討してまいります。

【補充原則４－１１ー３　取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、従前各取締役に対してアンケートを実施し、その回答結果に基づいて取締役会の実効性について分析・評価を行っていましたが、当社の取締役会が目指す姿、執行と監督の境界線に関する取締役間の共通認識の具体化・明確化をより向上させるために、以下の取り組みを検討してまいりました。
①取締役会における審議の充実化と運営の効率化の両立に資する取組み
②取締役会の審議深化を目的とした、事前ブリーフィング・フリーディスカッションを含めた各種フォーラムの開催及び効率的運営、並びに、取締役間の意見交換の設定等の取り組み
その結果、当社の取締役会は会社の重要事項の決定機能及び取締役の職務執行の監督機能において、実効性を確保していることを確認出来ました。しかしながら、今後も更なる実効性の向上のために、実効性評価の課題の改善や取り組みについて検討してまいります。

【原則４－１０任意の諮問委員会】
（補充原則４－１０ー１）
当社の取締役会は社外取締役を含め、総勢８名です。したがって、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、取締役会の諮問機関としての任意の委員会を設置する規模ではないと考えております。もっとも、当社の取締役会規程において、「取締役の人事及び報酬に関して、監査等委員を含む特別委員会を設置し、検討することができる」旨を定めているため、必要に応じて、独立社外取締役を主要な構成員とする特別委員会を設置して、取締役の人事及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図ります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化の手段として政策的に上場会社の株式を取得・保有する場合があります。政策保有株式として保有する場合の方針として、当該発行会社との中長期的な取引関係の維持・強化及び当社の企業価値向上につながることを基本としております。なお、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減を図って参ります。
政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に質するものであるか、また当社グループの持続的成長と中期的な企業価値の向上に質するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使します。

【原則１－７関連当事者間の取引】
当社が、当社役員と取引を行う場合には、取締役会規程・関連当事者取引規程等に基づき、当該取引について重要な事実を取締役会に上程し、決議しています。
また、当社が、主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程・関連当事者取引規程等に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に上程し、決議しております。
尚、昨年より関連当事者取引に該当若しくは該当のおそれのある取引については、外部の専門家で構成した第三者によるコンプライアンス委員会において審議し、当該意見を取締役会に提出しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画
当社は「SDSHDグループは、エネルギーのトータル・ソリューション・サービスを通じて、地球環境の改善と社会に貢献します」を経営理念に掲げ、事業推進しております。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「 I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「取締役報酬関係」をご参照ください。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
１）方針
経営陣幹部については、当社グループを牽引するにふさわしい人格、能力、行動力を有する人物を選任する方針であり、取締役については各役職に求められる経験、知識、能力を有する人物を選任する方針であります。なお、社外取締役、監査等委員である取締役の選任については、企業経営者としての経験、専門的な知識や幅広い見識を有する人物を選任する方針であります。
それぞれの選任、指名に当たっては取締役会において充分に審議し、決定することとしております。

２）手続き
経営陣幹部及び取締役については上記方針に基づき、取締役会において充分に審議し、決定することとしております。
また、監査等委員である取締役については、上記方針に基づき、監査等委員会の同意を得て、取締役会が決定しております。

経営陣幹部及び取締役に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。
なお、監査等委員である取締役を含む全ての取締役の解任は、会社法等の規程に従って行うものとします。

（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役候補者の選任理由は、2025年６月27日開催第40期定時株主総会招集通知及び本報告書に記載しております。
なお、代表取締役の選解任については、証券取引所の適時開示制度に則り開示しております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務】
（補充原則４－１ー１）
当社は、取締役会規程において取締役会で承認、決議を受けるべき事項を定め、職務権限規程により、社長、担当役員、組織運営の長等に委譲する権限の内容、範囲を定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役候補者の選定にあたり、会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、企業経営に係る幅広い知識と豊富な経験、知見等を有していることを重視して社外取締役候補者を選定しております。

【原則４－１１　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
（補充原則４－１１ー１）
当社は、2018年6月27日の定時株主総会で、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会全体のバランスとしては、代表取締役を1名置き、各事業部門を管掌する取締役で、社内取締役を構成しております。各取締役に対しては、①事前に取締役会の決議事項等を知らしめること、②取締役会前に、役員、経営幹部社員による経営会議等で、各部門の課題等を把握することにより、牽制機能の強化を図っております。監査等委員会委員3名は、独立した社外取締役から構成され、法務、会計、経営それぞれの分野の専門知識を保有しております。監査等委員会は、内部監査室と連携し、経営会議等の議事録を閲覧及び重要な会議の参加等をすることで、取締役への監督を実効性のあるものといたします。

【原則４－１１　取締役の重要な兼職の状況】
（補充原則４－１１ー２）
各取締役の重要な兼任状況については、事業報告、株主総会参考書類、有価証券報告書等で開示しております。
なお、兼任している社外取締役についても、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間は確保できております。

【原則４－１４　取締役のトレーニングの方針】
（補充原則４－１４ー２）
取締役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また、特に社内から選任する取締役には当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しております。
取締役については、会社法及び時々の情勢に適した内容で、顧問弁護士による役員向け研修や社外講習会に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解捕捉に努めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、正確な情報を適時、公正に提供しつつ、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進したいと考えております。そのための基盤として、信頼される情報開示のための社内体制の整備・拡充及び対話内容の取締役会へのフィードバックをより効果的にするための仕組み作りに取り組みます。また、当社の経営戦略や中期経営計画に対する理解を得ることを目的として、株主総会、決算説明会、機関投資家面談、個人投資家説明会等により株主・投資家の皆様との対話の場を設けております。
当社の開示情報は当社ホームページに掲載し、株主・投資家の皆様が閲覧可能な状況としております。なお、株主・投資家の皆様との対話に際しては、インサイダー情報の管理を徹底しております。

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当社内部監査室のメンバーが監査等員会に参加して監査等委員会の職務を補助しております。

監査等委員会は、取締役及び現場幹部が参加する経営会議等に出席することにより事業の推進状況を十分に把握している内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けております。また、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示できる体制としており、また、随時会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行の状況を監査、監督しております。
監査等委員である取締役は、必要に応じて取締役会その他重要な会議に出席するとともに、業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

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取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、企業価値向上を資するため、ストックオプションを発行することを予定しておりますが、現状発行しておりません。

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2025年3月期における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役に支払った役員報酬等の総額　27,700千円
また、当社取締役の報酬等の額の決定については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して、監査等委員である取締役全員の賛成を得たうえで、取締役会において決定しております。

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、企業価値向上や業績向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案した適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬と非金銭報酬等（ストックオプション）により構成されております。また、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭による基本報酬のみで構成され、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定する方針としております。当社の取締役の種類別の報酬の割合については、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果並びに貢献度等を踏まえて決定するものとしております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を50％、非金銭報酬等を50％としております。

社外取締役は取締役会に出席し、経営、法令、及び会計的な観点からの助言及び取締役の職務執行を監査しております。
社外取締役が業務遂行に必要となる情報が随時取得できるよう、管理本部が窓口となり、適宜調査・提供が可能な体制となっております。
また、社外取締役に対しては取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、管理本部から議案・資料等が通知されるなど、
サポートが行われております。

１．取締役会
取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、取締役７名が出席し、法令、定款及び諸規程に基づき、経営方針の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の報告を行っております。

２．監査等委員会
当社は2018年6月27日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役会に先立ち、3名の社外取締役による監査等委員会を開催し、取締役会決議事項等における指摘事項の有無を検討したうえで、取締役会に臨むことで、実効性ある議論を目指しております。

３．経営会議
取締役４名（社外取締役１名を含む）他取締役が必要と認めた幹部職員による経営会議を毎週１回開催し、取締役会、内部監査等によって指摘された課題解決のための行動決定及びその検証を行っております。また、各取締役の業務報告を当会議で行い、実質的な議論を行い、問題点を明確にしたうえで、取締役会に臨むことで、取締役会の議論を実効性あるものにしております。
また、当会議の議事内容については監査等委員会で報告することにしており、監査等委員会が、より具体的に状況を把握できるようにしております。

４．リスクマネジメント委員会
現在、外部の有識者（弁護士）を委員長とし、代表取締役、業務執行取締役、管理本部長、経営企画室長、内部監査室長を固定メンバーにしてリスクマネジメント委員会を運営しております。同委員会は、適宜開催され、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメントに関する当社グループ全体の内部管理体制改善を推進しております。

５．コンプライアンス委員会
顧問弁護士他、社外取締役監査等委員を委員長として、外部の専門家（弁護士１名・公認会計士１名）で構成されており、当社グループの取締役及び使用人並びに取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス体制を確立するため、コンプライアンス委員会を運営しております。同委員会は、適宜開催され、リスクマネジメント委員会で抽出したリスクについて審議しております。

６．会計監査
当社は、会計監査を担当する会計監査人としてアルファ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

公認会計士　奥津　泰彦（当該事業年度を含む継続関与会計期間１会計期間）
公認会計士　齋藤健太郎（当該事業年度を含む継続関与会計期間１会計期間）

監査業務に関わる補助者の人数
公認会計士　５名

現状の当社会社規模を勘案し、現状のコーポレート体制を選択しております。
コーポレート・ガバナンスに関しましては、外部専門家による確認を行っており、逐次チェックが行える体制としております。

当社では取締役会を原則として月一回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は社外役員である監査等委員である取締役が出席することで監査等委員以外の取締役の職務執行を監視しております。また、投資家向けの情報開示につきましては、情報開示責任者を中心に管理本部において迅速な情報開示を行う体制を構築しております。

この基本理念のもと、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。

１． 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

取締役会及び監査等委員会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、企業理念、行動規範、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、相互に、取締役の職務執行を監督しております。
当社グループ全社を横断するリスクマネジメント委員会及び、内部監査室を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定が必要な事項については事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制となっております。
また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築し、内部監査室または外部の弁護士に直接通報できるように運用しております。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取り扱いを受けることがないことをその内容に含んでおります。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役会規程、稟議規程、文書管理規程に基づき、適切な保存および管理(廃棄を含む)を行っております。また、取締役は保存された情報を閲覧することが可能な体制となっております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に関連する市場環境、経済環境の変動等による財務リスク、法令・規程違反によるコンプライアンスリスクに対処する為、管理本部は経営会議、取締役会、監査等委員会に随時報告し、未然にリスクを防止するよう努めるとともに、グループ各社の相互連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。
不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えます。

４．取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針および重要な業務執行の意思決定および業務執行状況の監督を行っております。業務執行に関しては、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、業務執行の有効性と経営の効率性を図るため、代表取締役および業務執行を担当する取締役等で構成される経営会議を設置し、原則毎週１回開催することにより、取締役会付議事項の審議および取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行います。
また、当社グループ全体の協力の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行います。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社子会社を当社の一部署と位置付け、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的、統括的に管理することとします。内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する体制としております。

６．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

監査等委員である取締役は、原則月に一回開催される取締役会に出席し、また必要に応じて他の会議体に出席することにより、監査等委員でない取締役および使用人から、重要事項の報告を受ける体制となっております。
また、監査等委員でない取締役および使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生したとき、または発生するおそれがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員である取締役が報告すべきと定めた事項が生じたときは、遅滞なく監査等委員である取締役に報告するものとします。

７．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行います。監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等の重要な会議において、取締役および使用人等から営業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、内部監査担当部門や会計監査人からの報告等を通じて、業務執行状況の監査を実施します。
監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会合を設けるとともに、内部監査担当部門および会計監査人と、定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保するものとします。
また、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

８．財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り財務報告の信頼性と適正性を確保します。

当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為を行いません。また、反社会的勢力および団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放運動推進センター、弁護士等と緊密な連携を確保します。また、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行いません。

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