当社は、イノベーションの創造により、社会に貢献する事業への戦略的な取り組みと積極的な経営活動で、中長期的にわたる利益の拡大を追求し、企業の継続と企業価値の増大を図るとともに、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより組織体制を整備し、株主、投資家、顧客、従業員等のステークホルダーと協力、信頼、期待を共有して良好な関係を築くことが重要と考えております。

この考え方に基づき、

１．株主の権利、平等性を確保
２．法令、定款、社内規則の遵守
３．株主並びに株主以外とのステークホルダーとの対話と適時、適切な情報開示の推進
４．迅速な意思決定が可能な無駄のないフラットで柔軟な経営組織体制の構築
５．監査等委員会設置会社として監査機能を強化し、経営の独立性と透明性を高めるとともに、迅速な意思決定を行う

等により透明性のある企業経営を目指して努力してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの原則を全て実施しております。

【原則１－4　政策保有株式】
政策保有株を持たないことを基本としており、政策保有株を保有しておりません。

【原則１－7　関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引を行う場合には、該当の取締役が事前に書面にて取締役会に報告することを義務付けております。そして当該取締役を定足数から除外のうえ、取締役会にて取引の是非について決議を行います。なお、取引を実施することになった場合には当該取締役が定期的に取締役会に報告を行い、必要に応じて監査等委員会による監査も行うこととしております。

【補充原則２－３①】
当社のサステナビリティを巡る取組みについて定めた基本方針（補充原則4－2②）に基づき、企業活動を通じて意識すべきテーマとして3つのサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定を行いました。当社は重要課題を全てビジネスの機会と捉え、現在以下のような活動を行っております。

・環境資源
気候変動リスク・機会を踏まえ、地球環境へ配慮した事業活動や限られた資源の効率的な活用に向けた事業活動を行います。省エネルギー化した装置の開発や、脱炭素社会に向けたビジネスモデルの模索等を行っています。歩留まり改善技術の開発やサルベージサービスを提供する会社の設立も具体的な事例です。農業への参入も、重要な資源である水や農業分野の担い手における課題を解決するビジネスモデルとなっております。YRPイノベーションセンターの試験農場では収穫ロボットの開発など、農業生産の自動化や省力化技術の開発に取り組んでいます。

・地域社会
青少年の健全な成長に寄与するスポーツ振興活動、教育活動に協賛しています。現在地域のスポーツ振興活動等に寄与する為、全日本柔道連盟の活動にも協賛しております。社会の中で女性が活躍するための積極的な支援として、女子柔道部の設立を行い、アスリート社員としての採用を行っています。また先端レーザー科学教育研究コンソーシアム（Coral）に協賛し、当社社員が最先端レーザー技術についての授業と実験演習を行っています。

・従業員
事業を支える重要な基盤である従業員が力を発揮できるよう社内環境を整えます。当社では短時間勤務制度や最大１時間の時差出勤制度を導入しており、2025年10月に改正施行される育児・介護休業法に基づく柔軟な働き方を支援しています。また、付与から10ヶ月以内の早期有休取得に向けた管理を行っています。今後もTCFDの提言等を含めた社会情勢も参考にして、重要課題の特定及び対応を更に検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社では海外現地法人含め本人の能力、識見等を公正に評価して性別、国籍、採用ルートによらず管理職に登用するという多様性確保の考え方のもと、企業活動を行っております。創業より様々な人々を受け入れ成長してきた背景（企業文化）があるため管理職に占める中途採用者は現状95％以上と非常に高く、その能力に応じて、適宜、執行役員への登用も進めてまいりました。また、女性及び外国人の管理職登用も、本人の資質・能力に応じて、積極的に進めてきました。ビジネスをアジア諸外国中心に展開している現状を踏まえ、2030年代に向けて管理職に占める外国人の登用について10％程度の目標（現状4％程度）を設定いたしました。女性については管理職比率の目標を2029年3月期までに5％として設定しており、管理職に値する人材は今後も積極的な登用を行う予定です（現状2％程度）。また、昨年に引き続き2025年6月26日開催の第28回定時株主総会において女性役員の登用を行いました。なお、中途採用者の管理職への登用は十分なため、2030年代に向けての具体的な数値は定めず現状維持としております。
また、現従業員における多様性ある人材育成と並行して、人材育成方針についても取り組んでまいります。社内環境整備方針については休日出勤時の振替休日100％取得や有給休暇の早期取得（付与より10ヶ月以内）に向けた徹底した管理、安全衛生委員会での海外現法含めたヒヤリハット事例の共有等、従業員の健康・安全を第一に考えて職場環境整備を行っています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定拠出個人年金制度（401K）を導入しており、従業員に対して必要情報を定期的に周知しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ）会社の価値観、経営理念及びそれに基づき策定された経営戦略や経営計画
【経営理念】
●大いなる志と溢れる情熱で、世界最高のイノベーションを想像し、社会に貢献します。
当該経営理念は、当社ウェブサイトにて掲載しております。
https://www.vtec.co.jp/ja/corporate/philosophy.html

【中期経営計画】
当社の当期の経営計画（業績についての見通し）については、決算短信等にて適宜、開示しております。また、機関投資家向け決算説明会資料及び定時株主総会プレゼンテーション資料については、開催後速やかに当社ウェブサイトにて開示する等情報開示の充実を図っております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する総論的な考え方及び各原則に対する対応方針
上記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）報酬に関する基本的な考え方（基本方針、報酬の水準・構成、業績連動報酬等の内容）、決定に係るプロセス等
当社の収益、資本政策及び株主還元等の施策とのバランスを踏まえた上で、報酬を決定しております。詳細は後掲の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ）選解任に関する基本的な考え方（基本方針、考慮要素等）、決定に係るプロセス
【方針】
■経営陣幹部及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）
職責に応じた知識、経験、能力及び多角的な視点を有することを基本方針としております。特に取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、事業を強力に推進していくためのリーダーシップ、当社を取り巻く事業環境、強み及び課題についての深い理解等の経営全般に亘る総合力を重視しております。
■監査等委員である取締役
当社及び他社における、業務経験、会計及び財務の理解も踏まえた知見等のバランスに加えて、業務執行者からの独立性を確保できる資質を重視することを基本方針としております。
■解任
公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、職務を懈怠することにより著しく企業価値を棄損させた場合、選任時に参照されていた要件に定める資質が認められないことが明らかになった場合等を審議対象基準にすることを基本方針としております。

【手続き】
■経営陣幹部：代表取締役の提案に基づき、取締役会において選任を行います。
■取締役（監査等委員である取締役を除く。）
原則３-1（ⅳ）に定める選任方針を踏まえ、代表取締役が取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任案を作成し、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。なお、監査等委員による指名に関する意見陳述権を適切に運用することとしています。
■監査等委員である取締役
原則３-1（ⅳ）に定める選任方針を踏まえ、代表取締役が監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役の候補者の選任案を作成し、任意の指名・報酬委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
■解任：上記基準に抵触した場合、該当者の当社における重要性に鑑みた取締役会の提案に基づき、任意の指名・報酬員会での審議を経て解任の決定を行います。

（ⅴ）当該選解任・指名を行う理由、期待する役割等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候補者の指名理由については、社内、社外を問わず株主総会招集通知にて開示しております。なお、経営陣幹部の選解任については、適切な範囲において必要があれば適宜説明するものと考えています。

【補充原則３－１③】
大いなる志と溢れる情熱で、世界最高のイノベーションを創造し、社会に貢献するという当社経営理念のもと、サステナビリティを意識した経営に力を入れております。また、持続的な事業の成長を実現する為に、以下のような取り組みを行っております。

■気候関連リスク・機会
ガバナンスとリスク管理の体制を整え、リスク・機会の特定に努めるとともに、重要な事象等が特定された場合は、その対策(戦略)や目標、管理の為の指標について、TCFDの枠組み等を参考に、開示いたします。

・ガバナンスの体制、経営者の役割
取締役会は、社長執行役員等からの報告を基に気候関連リスク・機会を管理・監督します。また、社長執行役員は、各本部会議に出席し、各本部の責任者より気候関連リスク・機会に関する報告等を受け、精査します。

・リスク管理の体制、プロセス
気候変動を「危機管理基本規則」に定める外部リスクの一つと認識し、全社で取り組むリスクと位置づけています。取締役会、本部会議に報告された気候関連リスク機会に関する報告を元に、適宜、精査し、管理・監督していく中で、気候関連リスクを評価するためのプロセスの充実に取り組みます。なお、リスク管理体制として、リスク管理委員会を設置しております。

・脱炭素技術の開発
露光装置のLED光源の適用等による製造装置でのエネルギー消費の低減に取り組んでいます。

・環境負荷の低い農業への挑戦
国内外の農業課題解決による事業の多角化を目指し、従来農法比で農薬や水を大幅に削減できる、環境に優しい農法を用いた農業生産に取り組んでいます。また、YRPイノベーションセンターの試験農場において、農業生産の自動化や省力化技術の開発に取り組んでいます。

■人的資本
多様な働き方支援として、当社では最大１時間の時差出勤を認めております。2030年代に向けて、有給休暇の早期取得（付与より10ヶ月以内）の完全達成を目指してまいります(2024年度実績83.7%）。

■知的財産
当社ではもとより研究開発に力を入れておりましたが、前述のとおり、近年ではサステナビリティを意識した分野に特に力を入れております。売上高研究開発費比率につきましても、直近の第28期では4.76％となっております。

【補充原則４－１①】
当社はコーポレート・ガバナンスの強化のため、取締役及び執行役員の役割と責任をより明確にする執行役員制度を導入しております。「取締役会規則」「職務権限規程」を定め、取締役会への付議事項を明確に定めております。当社はスピード感を重視しているため、担当執行役員と社長執行役員の決議で業務上の意思決定を行います。
一方で特に重要な事項及び経営上の意思決定は取締役会での決議事項として、業務執行の監督と併せて取締役会の職務としております。執行役員の職務については、担当業務の遂行責任者として役割を果たすこととしております。

【補充原則４－１③】
最高経営責任者等の後継者計画は、当社の経営理念や具体的な経営戦略に加えて補充原則４－11①に基づき定められるスキルマトリックスも踏まえて、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会にて運用されることとなっています。なお、指名・報酬委員会は議長及び過半数を独立社外取締役で構成しており、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えております。当該プロセスは当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、適宜見直されます。十分な時間や資源をかけた育成についても、取締役会に報告のうえ、適宜進めていくこととしています。

【補充原則４－２②】
当社では企業が社会ひいては地球と共存し、持続可能な発展ができるよう社会的責任を果たすことが重要と考えます。当社のサステナビリティを巡る取組みについて、経営理念、経営方針、企業行動指針並びに社員行動指針に基づき以下のとおり基本方針を定めました。

・世界最高のイノベーションの創造を通じた社会・地球への貢献
事業を通じた地球環境問題への対処は勿論のこと、協賛を通じて地域社会への参画と貢献を行います。各種貢献のため、当社は新しい技術及び事業におけるイノベーションへの挑戦をし続けます。

・経済活動における法令遵守
国内外の法令等を遵守し、良識のある企業活動を行います。公正な取引を行うために、市場における自由競争を尊重し、ステークホルダーの皆様との公平かつ対等な立場の維持に努めます。

・人権や様々な価値観の尊重
従業員及び当社関係者の個人の多様な価値観・個性・プライバシーを尊重します。またアジアを中心にグローバルに企業活動を行う当社では、個々人の価値観に加え国や地域毎の文化や慣習を考慮し相互理解に努めます。また人的資本、知的財産に関する各種戦略の実行状況及び効果については各所管部署にて管轄のうえ、適宜取締役会等へ報告を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は当社社外取締役のうち、下記条件にいずれも該当しないことを確認のうえ、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立性を判断しております。原則東京証券取引所へ独立役員の届出をすることにしており、本人同意のうえで同取引所への届出を行います。当社の社外取締役（3名）はいずれもかかる基準に該当しておらず、独立性は確保されているものと判断しております。

独立性判断基準当社社外取締役のうち、下記条件にいずれも該当しないものを独立社外取締役として指定するものとする。
①当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（年間連結総売上高の2％以上の支払い）
②当社の主要な取引先又はその業務執行者（年間連結総売上高の2％以上の支払い）
③当社から役員報酬以外に多額の金銭（過去３事業年度の平均において個人の場合には1,000万円、法人の場合には年間総売上高、経常収益の2％以上の支払い）その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。なお、当該財産を得ている者が法人や組合等の団体である場合、当該団体に所属する者とする。
④当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員
⑤資金調達に必要不可欠な金融機関その他大口債権者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人、その他使用人
⑥過去5年間において①から⑤に該当するもの
⑦配偶者又は二親等以内の親族が①から⑥に該当するもの

【補充原則４－10①】
2021年2月、当社は取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。詳細については「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の、「１.機関構成・組織運営等に係る事項」、【任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性】にて記載しております。

【補充原則４－11①】
当社は、多様な経験、知識、専門性、見識を有する社内外の各役員が、様々な観点から意見を出し合い、精査することが取締役会としての責務を果たすために重要であると考えています。
取締役の選任に関する方針・手続きについては原則３－１で記載した内容に加えて、現在の各取締役が備えるスキルとの組み合わせを考慮します。なお、現時点での取締役会の構成は実質的な議論をコンパクトに行うことを可能としつつも、多様性を概ね担保した適正な規模にあると認識しております。当社取締役会のスキルマトリックス詳細については「Ⅴその他」の「2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に添付の表をご参照ください。

【補充原則４－11②】
当社役員が他の上場会社の兼任を希望する場合には、当社での取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である取締役としての役割・責任を十分に果たすことが可能であるか否かを取締役会で確認及び審議のうえ、兼任可否を決定することとしております。なお、決議の際には当該役員を定足数から除外し決議を行っております。兼任の状況については、毎年株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しております。

【補充原則４－11③】
当社では事業年度を評価対象期間として、取締役会の実効性に関する評価及び分析を自己評価にて毎年行っております。項目については大きく「取締役会の規模、構成等」、「審議内容に関する評価」、「今後の課題」の３つに分かれております。この３項目については定点的な観測を行いますが、１年間の社内外のトピックに併せて適宜評価及び分析項目を加えることとしております。本年の評価及び分析結果は以下のとおりとなりました。

■取締役会の規模、構成等
・監査等委員会設置会社への移行に伴うモニタリング機能のさらなる強化は評価に値する。
■審議内容に関する評価
・議事運営は適切になされ、概ね重要事項は各役員から質問若しくは意見が述べられている。
■課題
・サステナビリティをめぐる課題への取組みの加速化

【補充原則４－14②】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が知識取得の為、セミナー及び勉強会で研鑽に努めることに対し積極的に支援を行っております。原則、年１回以上セミナー及び勉強会等に参加することを原則として定めております。取締役及び監査等委員に求められる役割と法的責任を果たすため、会社法関連法令やコーポレート・ガバナンスを中心に時流に沿った知識への理解を深めるよう適宜案内を行っています。なお、セミナー及び勉強会への参加費用は会社負担としております。

【原則５－１】
【株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話に関する詳細については、本報告書「Ⅴその他」の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」及び当社ウェブサイト「IRポリシー」に掲載しております。
https://www.vtec.co.jp/ja/ir/ir_policy/ir_policy.htm

2025年３月期から2029年３月期までの中期経営計画の策定を行い、日本語版は2024年５月14日、英語版は2024年５月17日に当社ウェブサイトにて開示しております。

経営方針や事業戦略の策定及び公表にあたっては、株主をはじめとする幅広いステークホルダーにとってのわかりやすさを念頭に置いたうえで、連結ベースの1株当たり当期純利益（EPS）や株主資本利益率（ROE）に加えて、投下資本利益率（ROIC）を含む資本収益性や資本コストを適切に把握し、収益力や資本効率等の経営方針に関する目標を提示しています。

当社の資本コストや株価を意識した経営の詳細については、当社の中期経営計画資料をご参照ください。2025年3月期のEPSは84.07円、ROEは2.4％です。（2025年3月期決算補足説明＆中期経営計画資料）
https://www.vtec.co.jp/ja/ir/library/library3.html

・上記は2025年３月31日現在の状況です。
・2024年9月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1名が2024年9月13日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

【氏名又は名称/保有株式等の数/株券等保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名/394,500株/3.92%

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監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとしております。
また、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとしております。

監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から会計監査の経過報告及び内部統制を含めた監査結果報告を受けております。なお、内部監査部門との連携は、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、2021年２月より任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。2025年6月現在で取締役１名、独立社外取締3名の構成としております。なお、当該委員会は会社法に基づく指名委員会等設置会社における指名委員会と報酬委員会双方の機能を担っております。取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に係る方針・手続に関する事項、取締役の報酬の内容・制度設計に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行います。委員長及び委員の過半数を独立社外取締役にすることによって、委員会の独立性を担保しております。委員会の活動状況については有価証券報告書に記載のとおりです。

独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

2020年６月25日開催の第23回定時株主総会の決議により株式報酬制度（株式交付信託）を導入しております。導入目的や詳細については「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項」における【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。

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2024年度の実績
取締役　 3名　　　202百万円
監査役　 2名　　　　16百万円
社外役員　6名　 　　38百万円　

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しており、決定方針は指名・報酬委員会に諮問し答申内容を踏まえて決議いたしました。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内であることや、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ア．報酬に関する基本方針
a.企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。
b.個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
c.業務執行機能を担う取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「業務執行取締役」という。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬としての株式報酬により構成します。
d.監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して経営を監査・監督するという役割に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
e. 社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言するという役割に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

イ．基本報酬に関する方針
(報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)
a.業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当事業年度の報酬についてはその事業年度の６月に取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
b.監査等委員である取締役の基本報酬は、あらかじめ定められた定額の固定報酬であり、監査等委員である取締役の協議により決定され、月毎に現金報酬として支給しております。
c.社外取締役の基本報酬は、あらかじめ定められた定額の固定報酬であり、その事業年度の６月の取締役会において改めて決定され、月毎に現金報酬として支給しております。

ウ．業績連動報酬等に関する方針
当社では業績連動報酬等は導入しておりません。

エ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等は、2020年６月25日開催の第23回定時株主総会の決議による、取締役３名を対象に導入した株式報酬制度を指します。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時と定めております。なお、本制度が対象としておりました５事業年度が終了し、監査等委員会設置会社へ移行したことから、2025年３月末日で終了する事業年度以降についても本制度を継続するにあたり、2025年６月26日開催の第28回定時株主総会で本制度の一部改定についてご承認をいただきました。当該決議に係った定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は2名であります。
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、各役位に応じたポイントを付与しております。取締役は原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を信託から行われることになっております。
なお、本制度の報酬等の額、内容は次のとおりであります。

a.　本制度の対象者：当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
b.　対象期間：2026年3月末日に終了する事業年度から2030年3月末日に終了する事業年度まで
c.　当社が拠出する金銭の上限：合計金300百万円
d.　当社株式の取得方法：自己株式の処分による方法又は取引所市場から取得する方法
e.　付与されるポイント総数の上限：１事業年度あたり20,000ポイント
f.　 ポイント付与基準：役位等に応じたポイントを付与

オ．報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会（カ．の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は任意の指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下のとおりとしております。
a.代表取締役：基本報酬83.0%　非金銭報酬17.0%
b.取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）：基本報酬87.0%　非金銭報酬13.0%
c.監査等委員である取締役：基本報酬100.0%
d.社外取締役：基本報酬100.0%

カ．報酬等の決定の委任に関する事項
a.個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である杉本重人がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役兼社長執行役員に委任をした理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
b.株式報酬は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき支給しております。
c.上記にかかわらず、監査等委員である各取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

キ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第28回定時株主総会において、年額３億５千万円（うち社外取締役分年額２千万円）以内と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名です。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬は、2025年６月26日開催の第28回定時株主総会において決議いただきました取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年額３億５千万円（うち社外取締役分年額２千万円）以内。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）とは別枠であるとの決議をいただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名です。

ク．監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第28回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名です。

社外取締役を補佐する専任の部門は設置しておりません。審議内容をより深く理解することを目的として、取締役会開催前に取締役会の資料を取締役会構成メンバー全員が事前に共有できる体制を構築しております。

（取締役会）当社の取締役は５名であり、社外取締役を除き常勤であります。取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会が開かれております。当社経営おける監査・監視、指名、報酬等の重要事項の意思決定は取締役会で行われており、取締役の職務執行については毎月報告されております。担当業務の執行責任者として執行役員が役割を担うことで、取締役会は、経営の重要事項や方針を決定すること及び業務執行を監督することを主な役割とすることを明確化しております。なお、社外取締役３名を独立役員に選任しております。

（指名・報酬委員会）本委員会は取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に係る方針・手続に関する事項、取締役の報酬の内容・制度設計に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行います。

（監査等委員会）監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成し、監査等委員間の協議、報告を行っています。なお、社外監査等委員3名を独立役員に選任しております。監査等委員は、監査等委員会監査等基準、監査計画等に基づき、取締役会には全員、その他の主要な会議には分担して出席し、必要に応じて意見を述べると共に、取締役、従業員より随時業務の状況を聴取し、また、重要な書類の閲覧等により、当社及び子会社における取締役の業務執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査しております。監査等委員３名はそれぞれ高い専門性を有し、より的確な監査を行う体制になっております。

（内部監査体制）当社は内部監査専任の部門として内部監査室を設置しております。内部監査は、監査方針を決めた内部監査規程及び年間監査計画に基づいて実施しております。重要性に応じて社長執行役員に加えて、監査等委員会及び取締役会にも報告を行う体制を構築しております。

（会計監査人による監査）有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査を受けております。2024年において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は京嶋清兵衛氏、樋野智也氏の２名であり、両氏以外に監査業務に従事した補助者は、公認会計士他計21名であります。

2025年６月26日開催の第28回定時株主総会の決議を経て、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しています。
当社の企業統治の体制は、組織をフラットかつスリムにすることで情報収集から意思決定までのサイクルを短縮化し、情報の一元集中化と意思決定の迅速化を図ることを目指した体制であります。当社が、FPD市場及び半導体市場において永続的な利潤の追求及び企業価値の増大を図るためには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応できる「機動的かつ柔軟な組織運営を実現できる管理体制」が重要であると考えているからであります。また、当社は各業界において豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する人材を社外取締役として選任し、監査等委員である取締役が監査業務を執行することにより、経営監督機能を十分に遂行できると考えております。

当社は、業務の適正を確保するための体制構築の基本方針として、2025年6月26日開催の取締役会で次のとおり決議しております。

内部統制システム構築の基本方針について

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人が法令、定款を遵守し、社会倫理を尊重するため、コンプライアンス基本規程を整備し、社内に周知徹底、コンプライアンス意識の醸成を図る。
担当部門は、問題の有無を調査し、取締役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係わる文書については、取締役会に定めるものの他、文書管理に関する規定を整備し、その保存媒体に応じて閲覧、保管、廃棄等の体制を構築する。また、稟議規定により、申請、決裁等の意思決定の具体的な手続きを定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内各規定遵守によりリスクの未然防止に努めると共に、リスクの発生に備え、その種類に応じた基本的な対応策を定め、損失発生の最小限化に努める。また、損失の程度に応じたディスクロージャー体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
（１） 取締役会の定時開催のみならず、適宜臨時に開催し、取締役、監査等委員である取締役間での情報の共有化、迅速かつ透明性のある意思決定に努める。
（２） 営業会議等の開催により取締役、監査等委員である取締役、使用人間での情報や問題意識の共有化を進める。
（３） 職務権限、組織、業務分掌の社内各規定を整備し、取締役、使用人の職務、権限を明確にし、適切、効率的かつ透明性のある意思決定に努める。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１） 企業集団としての体制
関係会社の統括責任者の設置など関係会社管理の体制を整備し、関係会社の的確な管理を通じて、当社グループの円滑な運営に努める。
（２） 子会社の取締役及び業務を執行する社員等が職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は当社との間で定めた営業成績、財務・経理、人事その他の経営上の重要事項を関係会社の統括責任者を通じて本社へ定期的に報告する。
（３） 子会社の損失の危険の管理に対する体制
当社危機管理基本規程に子会社も含めて当社グループ全体のリスク管理体制を定めるとともに各子会社はその体制整備に努める。
（４） 子会社の取締役等の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は経営の重要事項等を適時各子会社へ伝え、情報の共有化を図るとことにより子会社の取締役の執行が効率的に行われるように努める。
（５） 子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ全体の行動規範、グループコンプライアンス基本規程を整備するともに、関係会社の統括責任者並びに本社監査室が内部監査を実施する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその実効性を確保する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制
（１） 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の処遇は、監査等委員会の意見を尊重したうえで行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
（２） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
（１） 監査等委員会は、会計監査人、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から随時報告を受け、意見交換を行ない、監査の実効性を確保するものとする。
（２） 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

８．監査等委員会へ報告した者が不利な取り扱いを受けないようにする体制
グループコンプライアンス基本規定に通報者保護に関する事項を定め当社グループに周知徹底する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399の２条第４項に基づく費用の請求をする際は、総務部において受理し速やかに当該費用又は債務を処理する。また、財務報告の信頼性を確保する為の体制として、財務報告の信頼性を確保する為、財務報告にかかる内部統制に関する基本方針に基づき、不正や誤謬の発生するリスクを管理できる体制を整備しております。

（１） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業行動指針で、違法行為や反社会的行為に関わらないよう良識ある行動に努め、反社会的な勢力とは関係を持たず、毅然とした態度で臨む旨を定め、日常の企業行動の基本としております。

（２） 反社会的勢力排除に向けた対応
総務部を対応部門とし、同部に不当要求防止対応担当者を置き、社会的責任、企業防衛の観点から、反社会的勢力の動向に注意しております。また、神奈川県企業防衛対策協議会に加入し、日常の情報の収集、講習会への参加、同会事務局や警察の指導を受ける等、今後とも反社会的勢力排除の体制を整備してまいります。

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適時開示に係る社内の体制並びに株主との対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針

１．IR活動について
当社は、株主・投資家及び証券アナリストの皆さま（以下、「株主・投資家の皆さま」と言います。）に対し、ブイ・テクノロジーグループ（当社及び当社の全ての子会社等を含む。以下、「当社グループ」と言います。）の経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報等について公平かつ適時・適切な開示を行うと同時に、これ以外にも、株主・投資家の皆さまとの対話の充実に資する情報の開示や開示体制の整備に努めます。
当社グループの経営戦略等を的確に理解していただけるように努めていくことで、株主・投資家の皆さまからの信頼と適切な評価を得ることを目指します。また、頂いた有用なご意見やご要望については経営会議や取締役会による会社経営の参考とし、企業価値の向上に役立てるように努めます。

２．情報開示と対話の体制
（1） 情報開示の基本的な考え方当社は、金融商品取引法等の法令及び東京証券取引所が定める有価証券上場規程等に従い当社が考える重要事実や情報について開示を行います。その他、株主・投資家の皆様との対話の充実に資すると当社が考える情報に関して、公平かつ適時・適切に開示を行います。

（2） 法令・規則に基づく情報開示と情報へのアクセス金融商品取引法に基づく情報開示は、金融庁の提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム」（EDINET）を用いて行うと共に、当社ホームページに速やかに掲載します。
有価証券上場規程に基づく情報開示は、東京証券取引所の提供する「適時開示情報伝達システム」（TDnet）を用いて開示を実施すると同時に、速やかに当社ホームページに掲載します。
決算説明会資料(決算補足説明資料)、事業説明資料、株主通信、金融商品取引法に該当する重要情報、ニュースリリース等、対話の充実に資する有用な情報を当社ホームページに掲載します。

（3） 情報開示の体制と対話の窓口管理本部長を情報取扱責任者とし、管理本部は、当社各部門・グループ会社の情報管理担当者から情報を集約し、代表取締役兼社長執行役員に報告します。情報取扱責任者は、代表取締役兼社長執行役員の指示のもと管理本部の担当部門に開示の指示を行います。また、株主及び投資家の皆様との対話全般を代表取締役兼社長執行役員が統括し、IR室を対話の窓口とすると共に、代表取締役兼社長執行役員、情報取扱責任者、IR室長、総務部長、財務・経理部長の他に、情報取扱責任者が任命する担当者のいずれかが適宜対応いたしま