当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組んでおります。また当社は、歴史の中で培われた企業理念を「経営方針」、「企業行動憲章」、「行動規範」等として体系化して策定し、事業活動の第一線にまで広く浸透、遵守を図ってまいります。

　当社は2021年６月改訂後のプライム市場向けの原則を含むコーポレートガバナンス・コードの全ての原則に対応しております。

　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針（2021年12月24日改定）」を定め、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますのでご参照ください。
「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」
https://www.toda.co.jp/sustainability/governance/governance.html

【原則１－４】政策保有株式
　当社は、事業戦略を推進する上での重要な協業及び取引関係の強化、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、政策保有株式を保有しております。

（政策保有株式の縮減に関する方針）
　当社は、政策保有株式の保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から残高縮減を基本方針としており、保有意義及び経済合理性を検証し、保有継続の妥当性が認められない場合には、取引先企業との十分な対話を経た上で、売却を進めます。

　なお、当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げないこととしております。

(保有の経済合理性を検証する方法)
　年に１回、取締役会にて政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個別に中長期的な観点から、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。なお、経済合理性の検証は、直近の東証現プライム市場上場企業の平均自己資本利益率（ROE）を基準とし、次の３つの率の合計を指標として実施しています。
・受注工事営業利益率 　過去５事業年度間に当該取引先より受注した工事から得た営業利益の平均を、当該取引先株式の取得価額で除した率
・配当率 　過去５事業年度間に受け取った配当の平均を、当該取引先株式の取得価額で除した率
・株価増減率 　当該取引先株式の時価変動の下限値として統計的手法（ＶａＲ バリュー・アット・リスク）により算出した価格と当該取引先株式の取得価額との差を、当該取引先株式取得価額と保有年数の積で除した率

（2024年12月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容）
　2025年3月28日開催の取締役会において、2024年12月末までの実績値を基に上記の方法により検証を実施しました。本検証の結果、個別銘柄のうち基準値を下回る等経済合理性や保有意義が低下した株式につきましては2025年4月以降、取引先企業と売却に向けた折衝を開始しております。
　なお、当社は、2025年5月に「中期経営計画2027」を公表し、資本の効率性や財務健全性を維持した上での成長投資の原資確保の観点から、政策保有株式を2025年度から2027年度までの3ヵ年で500億円（時価ベース）以上売却する方針としております。

　当社が保有する株式の詳細については、有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/securities/assets/pdf/toda102_houkoku01.pdf#page=75

　政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、経営成績、社外取締役の人数などガバナンスの状況、適切な配当方針の有無など相手企業の内容を精査し、当該議案が中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断し、適切に行使することとしております。

【原則１－７】関連当事者間の取引
　当社では、役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないように、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることにしております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第20条（関係当事者間の取引）をご参照ください。

【原則２－４－１】中核人財の登用等における多様性の確保
　当社グループは、グローバルで持続的成長を図るための経営戦略の一つとして、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進しています。従業員の多様なあり方・価値観を尊重し、主体的に企業活動を行うことで、「“喜び”を実現する企業グループ」として新たな価値の創造を目指しています。
（１）多様性の確保についての考え方
　当社は、グループ各社及び協力会社の従業員等、広く関係する人々のゆとりと豊かさの実現を目指し、健康と安全に配慮した働きやすい環境を確保するとともに、多様性と人格・個性を尊重し、資質・能力を最大限発揮できる職場環境の実現に努めております。社会や人々の価値観が変化し、企業に求められる役割も変わっていく中で、多様性を力に変えることにより、「価値のゲートキーパーとして、協創社会を実現する」ことを目指して歩みを進めていきます。

（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況
　①女性
　2025年6月末現在、女性の役員は2名（社外取締役1名、社外監査役1名）となっております。引続き経営者育成を目的とした選抜研修等による人財育成・登用を推進してまいります。女性管理職については、2025年3月末日現在の88名から、2030年3月末までに30%増の114名にすることを目標にしております。
　②外国人
　当社グループでは、海外事業の未来を担う経営幹部を育成するため、各国の現地スタッフを対象とした1.5年間の来日研修を実施しており、これまで5期を修了しました（1～5期で28名）。2030年3月末までに更に34名の育成を目標にしております。研修生は、日本語の習得はもちろん、当社の強みである施工技術を現場で学びます。さらに、当社グループ全体のビジョンを体系的に理解することで、多角的な視点を養います。
　③中途採用者
　2025年4月1日現在、中途採用者737名、うち管理職は326名ですが、今後とも多様多彩な人財の育成・確保に向け、即戦力人財として採用割合を増やし、能力や経験に応じて管理職に登用してまいります。

（３）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
　不確実で変化の激しい時代に企業の持続的成長を実現させるのは従業員であり、当社グループでは、「多様・多彩な人財を育成・確保し、事業基盤を強化する」ことを人財開発・育成の基本方針としています。また、社内環境整備として、従業員一人ひとりが思い描く理想の「ライフ（人生）」を実現する手段のひとつとして「ワーク（仕事）」を考え、より自分らしく、充実した働き方を選択する「Work in Life」の考え方を重視しています。総実労働時間の短縮や休暇取得の促進などの取り組みを全社的に推進するとともに、育児に関する両立支援制度を充実させ、男性女性ともに仕事と育児を両立できるよう取り組んでおります。このような人財開発・ダイバーシティ・グローバリゼーションなどの領域が連動した施策を展開することで、価値の高い人財を多く育成し、企業価値向上に寄与してまいります。
　育成方針・環境整備の詳細については、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。　
https://www.toda.co.jp/sustainability/social/diversity.html

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、財務・IR部、人事部の部門長等で構成する資産運用委員会を定期的に開催し、資産構成割合の検討、運用状況のモニタリング等を行っております。また、その事務局である人事部に専門的な知識及び経験を有する職員を配置するとともに、当該職員を外部の各種セミナーに派遣すること等により資質の向上を図っております。

【原則３－１】情報開示の充実
（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことで、株主・お客さまをはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の構築に努めてまいりました。一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成などについては、制定当時と大きく状況が変化し、また、中長期的観点においては、建設投資の減少や少子高齢化による社会構造の変化などの経営課題に迅速に対応し、持続的成長を実現すべき状況にあります。
　こうした背景から、当社の長い歴史の中で培ってきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが重要と考え、2017年に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行いました。改定においては、従来の経営方針の内容をベースに、CSR（企業の社会的責任）はもちろん、21世紀のガイドともいえるSDGsの達成に貢献すべくCSV（共通価値の創造）などの観点を踏まえた内容とし、適用範囲については、当社単体から当社グループ全体へと拡大しました。加えて、当社グループの行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年に社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。
　このような理念体系を基盤に、TODAグループは、2021年に発表した「未来ビジョンCX150」（以下「CX150」）の実現に向けて、2024年度を最終年度とする「中期経営計画2024ローリングプラン」（2022年5月発表、以下「前中計」）に基づき、事業ポートフォリオの強化と持続可能な価値創造に取り組んでまいりました。前中計では、CX150のフェーズ1「価値の源泉へのアクセス」を目的に、新本社ビル「TODA BUILDING」の建替え、地域創生を目指す「アグリサイエンスバレー常総」の開業、そしてカーボンニュートラルに向けた「五島市沖洋上風力発電事業（浮体式洋上風力発電事業）」の推進など、将来を見据えた成長投資を積極的に実施いたしました。また、一部の業績目標は未達となったものの、最終年度には建設事業の収益が回復基調に転じており、この勢いを新たな成長の推進力へと転換させてまいります。2025年5月15日に発表した「中期経営計画2027」では、このような成果と課題を踏まえ、さらに今後の不確実な経営環境に向け、確固たる強みを見極め展開し、TODAグループ独自の「突出価値」を創造してまいります。特に、営業・作業所における提供価値を高める「タテ展開」と、建設事業と戦略事業の連携を深める「ヨコ展開」を推進し、高収益化を目指していきます。また、人財のフロントシフト、デジタル・技術開発への投資を拡充するとともに、資本効率の向上を通じ、事業基盤を一層強固なものとしてまいります。本計画を通じて、CX150のフェーズ2「価値の再構築」を着実に推進し、皆様のご期待に応える持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

　「企業理念・グローバルビジョン」
https://www.toda.co.jp/company/philosophy.html
　「中期経営計画2027」
https://www.toda.co.jp/ir/pdf/ir20250515_1_01.pdf

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社では持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指しております。そこで、経営の透明性・公正性を確保し、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組みます。詳細は「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。

（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　当社では取締役および執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
　①取締役報酬の基本的な考え方
　戸田建設グループ・グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」のもと、様々なステークホルダーと向き合い、中長期にわたる持続的成長に資する報酬制度としております。 会社全体の価値を最大化させるため、全体最適の視点を持ち、各事業の適切な成長を牽引する意欲を高める報酬体系とし、 透明性の高い決定プロセスを確保し、合理性を備えた報酬設計としております。
　②報酬水準・構成割合
　報酬等の額は、日本における同規模の上場企業との比較において適切な水準とし、設定にあたっては、外部専門機関から提供される客観的な報酬データ等を参照しております。
　執行役員を兼務する取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（年次賞与）及び株式報酬で構成し、役位に応じて、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝1：0.40～0.50：0.40～0.50程度の割合とします。また、株式報酬の割合は、当該割合の3分の2を業績連動分、3分の1を非業績連動分とします。
　執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（非業績連動分のみ）で構成し、基本報酬：株式報酬を、社内取締役は1：0.55程度、社外取締役は1：0.1程度の割合とします。
　③基本報酬
　基本報酬は役位に応じて設定し、毎月支給します。
　④業績連動報酬（年次賞与）
　業績連動報酬は、毎事業年度の業績向上に向けた意識を高めることを目的に支給します。業績評価期間は１年間とし、毎年一定の時期に支給します。業績評価は、代表取締役社長は全社業績評価のみとし、代表取締役社長以外の執行役員は全社業績評価（ウエイト70％）及び個人業績評価（同30％）としております。
　全社業績の評価指標は、当年度の事業計画において重視する指標とし、事業年度の開始時に目標値を設定します。個人業績評価は、担当業務の財務目標を中心に評価する担当業績評価、及び持続的成長に向けた重要な取り組みを中心に評価する定性評価で構成し、事業年度の開始時に目標を設定します。なお、全社業績の評価指標は、当社グループの持続的な成長を実現する上で特に重視する連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益としております。
　⑤株式報酬
　株式報酬は、中期の業績向上に向けた意識を高めることを目的とした業績連動分と、長期的な企業価値向上に向けた意識を高めることを目的とした非業績連動分の2種類を支給します。
　業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、ポイント付与から3年間の業績達成状況に応じて、ポイント付与から3年後に株式を交付します（但し、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。業績評価は全社業績評価及びESG評価とします。
　全社業績の評価指標は、中期の事業計画において重視する指標である連結売上高、連結営業利益及びROEとし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定します。ESG評価は、企業価値向上に向けたESG経営の実践において重視する指標であるCO2排出量とし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定します。
　非業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、退任時に株式を交付します（但し、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。
　⑥報酬の決定プロセス
　取締役報酬は、業績連動報酬及び株式報酬の業績連動分の業績評価を含め、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬委員会の審議を経た上で、株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会において決定されます。
　業績評価等において例外措置が必要な場合には、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき必要な措置を講ずることがあります。また、不法行為や法令違反等があった場合は、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがあります。
「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第10条（役員等報酬）および第11条（人事・報酬委員会）をご参照ください。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　当社では、取締役候補者の指名に当たりましては、人事・報酬委員会での審査を経た上で、取締役会にて決定しております。また、監査役候補者は人事・報酬委員会での審査、監査役会での同意を経た上で取締役会にて決定しております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第6条（取締役の資質及び指名手続）、第8条（監査役の資質及び指名手続）をご参照ください。

（５）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　各取締役・監査役候補者の経歴及び選任理由につきましては、「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda102_shoushu.pdf#page=9

【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取り組み
　2021年12月24日の取締役会において、当社グループのサステナビリティ基本方針として以下を決定いたしました。
（１）基本的な考え方
　戸田建設グループでは、経営方針において「社会の発展への貢献」「社業の持続的成長」「ステークホルダー価値の向上」を掲げています。従前より、事業活動がお客様、社員、協力会社、地域社会、株主・投資家や地球環境に与える影響に十分に配慮して行動するとともに、対話を通じた信頼関係構築に努めるなど、常にステークホルダーを意識して、サステナビリティの考え方に沿った経営を行ってきました。また、TCFDへの賛同、TNFDフォーラムへの参画を通じて気候変動、さらには自然課題に対して、その提言に則した分析・開示を行っています。
　私たち戸田建設グループは、2015年に策定したグローバルビジョンのもと、すべてのステークホルダーにとって「”喜び”を実現する」存在であり続けたいと考えて事業を営んでいます。
　持続可能な社会の実現のため、マテリアリティ（重要課題）を改めて特定し、2050年に向けて目指す経営の姿を「サステナビリティビジョン2050」として定めました。
（※　TCFD：金融安定理事会（FSB）の気候関連財務情報開示タスクフォース
　　　TNFD：自然資本等に関する企業のリスク管理と開示枠組みを構築するために設立された国際的組織「自然関連財務情報開示タスクフォース）

（２）サステナビリティビジョン2050
　サステナビリティビジョン2050は「より良い未来をつくる企業グループ」としました。戸田建設グループは2050年とその先の未来に向かって、特定した5つのマテリアリティに対応する「街」「社会基盤」「脱炭素」「価値」「ひと」を念頭に置いて事業活動を展開しながら、ステークホルダーと共により良い未来の社会づくりを目指していきます。

（３）サステナビリティの推進方針
　①サステナビリティ推進体制の構築と運用
　サステナビリティ推進の監督・指導を行う「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として設置しました。また執行側に「サステナビリティ戦略委員会」を設置し、ESG＋B（E：環境、S：社会、G：ガバナンス、B：ベネフィット（経済価値））の４つの観点から取り組むテーマを定め、経営資源の適切な配分のもと事業戦略に反映させるべく議論を深めます。
　サステナビリティ戦略委員会が特定した課題の解決へ向けた取り組みは、本部・事業部など執行部門が優先順位を決めて実行します。
　②社会への情報発信
　サステナビリティを巡る課題解決への取り組み、それら課題に伴うリスク及び収益機会を適切にステークホルダーへ開示します。

（４）戸田建設グループのマテリアリティ(重要課題)
　当社グループでは、2050年を見据えた様々な社会課題や事業に関連した課題を「事業への影響度」と「ステークホルダーへの影響度」の2軸で評価し、以下の5項目を「戸田建設グループのマテリアリティ」として特定し、それぞれについて取り組むテーマを定めました。
　①豊かな暮らしを支える街づくり
　②環境と共生したインフラ整備
　③脱炭素社会の実現
　④技術革新と提供価値の向上
　⑤働く喜びを感じる職場づくり
　この他に、「持続的成長のための基盤」についてもコーポレートガバナンスの充実に向けて取り組むテーマを定めております。
　くわしくは「戸田建設グループのサステナビリティ」をご参照ください。
https://www.toda.co.jp/sustainability/

（５）人的資本、知的財産への投資等
　当社コーポレートレポート2024 p.33-38(人財戦略）、p.47-48(イノベーション・研究開発）をご参照ください。　なお、今後も中期経営計画等経営戦略の開示においても適宜これら人的資本、知的財産への投資について戦略に沿った情報の開示をしてまいります。
https://www.toda.co.jp/sustainability/report/pdf/toda_corporate_report2024_print.pdf#page=34
https://www.toda.co.jp/sustainability/report/pdf/toda_corporate_report2024_print.pdf#page=48

【補充原則４－１－１】経営陣に対する委任の範囲
　当社では、取締役会規程により取締役会が決定すべき事項を定めております。また、業務執行にかかる意思決定の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を採用しておりますが、取締役会では執行役員に業務執行を委任し、その職務執行状況を監督しております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第4条（取締役会の役割）をご参照ください。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　当社では、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めております。またその職務遂行に必要な条件を定めております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第6条（取締役の資質及び指名手続）及び「社外取締役のドクレイツ製に関する判断基準」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
●取締役会の役割：
取締役会の役割は、株主からの委託を受け、基本的な経営戦略・経営計画及び重要な業務執行の決定を行うとともに、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の透明性・公正性を確保すること、また、執行役員を選任し、重要な業務以外の業務の決定について委任するとともに、その職務執行状況を監督していくことにあります。

●取締役会の構成についての基本的考え方：
取締役会は知識・経験・能力（以下「スキル」）を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性、社内外での経歴、年齢の面を含む多様性を考慮した取締役で構成するとともに、取締役会の員数は、定款で定める12名以内で、当社の経営課題を勘案して適切な人数とすること、また、取締役会の審議を活性化し、経営監督機能の更なる強化を図るために、取締役のうち3分の1以上を独立性の高い社外取締役とすることとしています。

●スキルマトリックス：
上記の取締役会の役割を果たすため、当社取締役会が備えるべきスキル項目として「企業経営・経営戦略」、「財務・会計」、「人財開発・ダイバーシティ」、「法務・リスク管理」、「グローバルビジネス」、「ものづくり・技術」、「ＩＣＴ・ＤＸ」、「環境・エネルギー」の８項目を指定しました。また、この度策定した新しい中計経営計画２０２７に照らして取締役・監査役が備えるべきスキル項目を改めて確認いたしました。2025年6月26日開催の定時株主総会以降は、取締役７名（社内取締役3名、社外取締役4名）、監査役４名の体制となりますが、各人に特に発揮を期待するスキルを改めて特定しております。これにより現時点で当社取締役会全体としてのスキルのバランスを確保していると考えております。

なお、新しい中期経営計画2027に照らして取締役・監査役が備えるべきスキル項目の整理及び当社取締役会のスキルマトリックスを「定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますのでご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda102_shoushu.pdf#page=15

【補充原則４－１１－２】他の上場会社の役員の兼任状況
　当社では、社内取締役および社内監査役につきましては、他の上場会社の役員を兼任しておりません。また社外取締役および社外監査役につきましては他の上場会社の役員との兼任はありますが、当社の取締役会への出席に支障を来たすなど役員としての活動に影響が出る状況にはありません。「定時株主総会招集ご通知」
https://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda102_shoushu.pdf#page=10
をご参照ください。

【補充原則４－１１－３】取締役会全体の実効性についての分析・評価
　取締役会は、各取締役の自己評価等を参考に、取締役会全体の有効性・実効性について分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上を図ることとしております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第14条（取締役会の実効性評価）
https://www.toda.co.jp/sustainability/governance/governance.html
をご参照ください。

　なお、2024年度（2024年4月―2025年3月）の取締役会実効性評価は、以下のとおり実施しました。
(1)目的：取締役会全体の実効性の分析・評価および次年度の取り組みへの反映
(2)手法：①アンケート（取締役全6名、監査役全3名対象）、②社外役員（社外取締役3名、社外監査役2名）の個別ヒアリング、③第三者（弁護士）レビュー、④取締役会での実効性評価結果の報告と議論
●アンケート結果（全体）
・達成度を5段階評価する質問全39項目のうち、35項目で平均が4点以上の高評価となりました。特に、「人事・報酬委員会」、「議事進行と建設的な議論」、「取締役会の貢献」、の３項目は4.8点以上の高得点でした。一方、3点台は4項目で、3.3点の「子会社の管理・監督」が昨年に引き続き低位となりました。
・前年と比べ、評点が上がったものは23項目、下がったものが11項目、同点が4項目でした。評価が上がった項目の主なものは、「議事進行と建設的な議論」、「人事・報酬委員会の評価」で0.8点アップ、一方下がった項目の主なものは「監査役(会)と取締役会の連携」、「内部統制システム」で0.5点ダウンでした。

●アンケート結果（前年度実効性評価結果による課題への取り組み）
前年度の取締役会実効性評価結果に基づき2024年度の取締役会運営上の課題として３つを設定し、取り組みを行いました。その主な取り組み内容（　［　　］内）とアンケート評価結果（得点）は以下の通りです。
①経営戦略のコンセンサス形成・新中期経営計画（新中計）のあり方検討: 4.6ポイント
〔取締役懇談会にて中長期戦略及び新中計につき、多様・柔軟でオープンな議論を年間通して15回にわたってタイムリーに行いました。〕
②取締役会付議案件の事後報告・レビューの仕組み改善: 4.3ポイント
〔取締役会議事内容を執行役員と共有することによる事後報告の促進および投資審査委員会によるレビューの仕組みを開始しました。〕
③社長後継者計画の議論の継続: 4.3ポイント
〔次世代経営者育成計画を社長より定期的（年1回以上）に人事・報酬委員会に報告することを目標とし、2024年度は6月と2月の2回実施しました。〕
④取締役会運営方針の浸透・運営: 4.4ポイント
〔前年度の実効性評価報告を踏まえて、取締役会が取り組むべき課題とその対応及び年間の重点アジェンダ予定を含む取締役会運営方針を策定し、取締役会にて議長より報告しました。〕

●第三者レビュー
第三者評価として、当社が行ったアンケートとヒアリングの結果をコーポレート・ガバナンスに詳しい外部の弁護士に提示し、実効性評価の方法および評価結果から導かれる課題についてレビューをしていただきました。　
・実効性評価の方法については、2023年度に引き続き、各取締役および各監査役に対して質問項目への評点および自由記載による回答を求めるアンケートに加え、社外取締役および社外監査役に対してヒアリングを実施し、適切・有効な手法を採用している。忌憚のないコメントがなされている。
・評価ポイントとしては、次の項目が挙げられました。①新中計策定についての活発な議論がされた②子会社事業の状況につき、社外取締役への情報共有が強化された③人事・報酬委員会の運営レベルが高い④社外取締役と執行側とのコミュニケーションの機会が充実
・改善の余地としては、期中に取締役会実効性に関する議論を行うこと、中計策定議論を終えたので新たな重点アジェンダを定めその議論の十分度を評価することなどがあげられました。

●結果総括
・2024年度の当社取締役会の構成は、取締役6名（社内3名、社外3名）監査役3名と少人数構成となった中、実効性評価においては、取締役会全体の実効性が相当高く確保されているとの評価でありました。
・とりわけ、2024年度取り組み課題の1つ目、「経営戦略のコンセンサス形成・新中計のあり方検討」について、取締役懇談会・取締役会で活発かつ十分な議論が行われたことが高く評価されました。
・取り組み課題2つ目「取締役会付議案件の事後報告・レビューの仕組み改善」についても、その仕組みの改善が見られ、実際に複数案件の事後報告や投資案件のモニタリング報告が行われたことに対する評価が高い一方、今後さらに継続・発展させることを望む意見、子会社管理に係る議論や報告が不足しているとの意見が複数ありました。
・新中計の初年度となる2025年度以降は、中長期的な観点から、事業ポートフォリオマネジメント、人財戦略、子会社管理、政策保有株式、ガバナンス体制などについて議論する必要性が高いとの意見がありました。

●今後の課題
当社が持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現する上で、その監督を担う取締役会の実効性向上は、極めて重要であります。2025年度は新中計の初年度であり、取締役会としては中計進捗状況の検証とともに、中長期的視点に立ち、重要事項の意思決定と執行役員らによる業務執行の監督にあたり、企業価値の最大化につなげていかなければなりません。これらを踏まえ以下３つの課題への対応が必要と結論づけました
1. 取締役会付議案件の事後報告・レビューの定着
2. 子会社経営監督の充実
3. 新中計の進捗監督と重点アジェンダの議論充実

●取締役運営方針への反映
上記実効性評価結果を踏まえた３つの課題に対応することを、取締役会議長が設定する2025年度の取締役会運営方針に盛り込み、定時株主総会直後の取締役会において説明・周知いたしました。
　
【補充原則４－１４－２】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
　当社では、（特に新たに就任した）取締役および監査役を対象として、必要な知識を習得する機会を提供しております。「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第16条（取締役及び監査役の研鑚及び研修等）をご参照ください。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　当社では、当社の長期的で持続的な成長の実現を求める機関投資家を重視し、そのような株主との対話について積極的に取り組む方針です。
「戸田建設コーポレートガバナンス基本方針」第23条（株主との対話）をご参照ください。
　株主・投資家等との対話の実施状況については以下をご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/i-message.html

その他　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　当社では、中長期的な企業価値向上に向け、基幹事業の強化とともに新しい事業領域への投資も必要と考えております。収益性の目標としているＲＯＥ８％以上を確保していくため、成長投資・無形資産投資を通じて事業ポートフォリオを強化し、資本の適正配分を推進しているところです。しかしながら、直近３ヵ年のＲＯＥは８％未満であり、ＰＢＲも未だ１倍を下回っている状況です。
　現状認識を踏まえ、主力である建設事業の収益性確保、資産の入替や政策保有株式売却による資本効率の向上、株主還元の充実およびＩＲ活動の強化により、ＲＯＥ10％以上を目指し、ＰＢＲ向上を図ります。
詳しくは以下をご参照ください。
https://www.toda.co.jp/ir/explanation/pdf/toda101_setsumei_01.pdf
https://www.toda.co.jp/english/investor_relations/pdf/20231130_Notice_02.pdf （英文）

　上記「大株主の状況」は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。

―――

なし

　当社では、取締役・監査役候補者の指名、重要な役職者（執行役員及び支店長等）の選解任及び役員等報酬額の算定に関して適格性・適切性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、人事・報酬委員会を設置しております。当委員会では上記のほか、重要な役職者に関する後継者育成計画を執行役員社長等より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。

　当社は、内部監査部門として監査室（7名で構成）を設置し、定期的に業務状況の監査を行っており、その監査結果は社長、取締役会、監査役会へ報告されております。監査役との連携状況としては、2024年度においては監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等につき４回会合が行われました。また、会計監査人とも内部監査のあり方等について定期的に意見交換を実施するなど、相互連携を図っております。
　監査室は内部統制の整備進捗状況及び評価結果の他、評価の過程で発見された不備の検討結果を法務・リスク管理部に報告するとともに、社長、取締役会及び監査役会への報告を行っております。なお、法務・リスク管理部及び監査室では、社長及び会計監査人と会合を行い、内部統制の評価計画や整備進捗状況及び評価結果に対する協議を行っております。
　監査役並びに監査役会の状況としては、原則月１回開催される取締役会後に監査役会（議）を開催しております。監査役は、直属の監査役室スタッフを活用しながら、期初に定める監査方針、監査計画に基づき、取締役会並びに必要と認める重要会議に出席し取締役の職務の執行状況を監査するほか、本社各本部との面談、各支店及び作業所、当社の重要な子会社への往査実施により、内部統制の状況全般について確認を行い、監査の状況等を踏まえ当社代表取締役との意見交換を行っております。
　なお、常勤（社外）監査役の百井俊次氏は公認会計士としての長年の業務経験から財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
監査役会と監査室との連携の状況は前述のとおりでありますが、他方会計監査人との関係においては、会計監査人の監査の独立性と適正性を適宜監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行っております。

―――

　取締役の報酬と、当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、会社業績の目標値に対する達成度によって付与される、業績連動型の株式報酬制度を導入しております。

―――

2024年度中の取締役（７名）及び監査役（５名）に対する報酬は、それぞれ277百万円及び58百万円です。

　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則３－１】情報開示の充実（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きをご参照ください。

　社外取締役については、取締役会室及び秘書部が職務の補助を行っています。また、原則月１回と四半期決算ごとに開催される取締役会の前に取締役会付議事項に関する事前説明を行っております。
　監査役（社内・外）の職務を補助する部門である監査役室を設置しております。監査役室は監査役会直属の組織とし、専属スタッフ（2名）を配置し、社内情報の収集等を含めた監査全般のサポートを行っております。
　監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会または監査役会が指名する監査役の意見を求めております。

　執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針に従って、執行役員社長（代表取締役、以下「社長」という）の指揮の下で当社業務を執行しております。
　また、経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っております。なお、業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定めております。
　現状の体制の採用理由については、次項「現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載の通りです。
　監査役の機能強化に関する取組状況については、当報告書の【監査役関係】「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載の通りです。
　内部監査部門として監査室を置いています。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は社長、監査役会及び取締役会へ報告しております。
　会計監査体制：2024年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、ふじみ監査法人に所属する、齋藤敏雄、森永剛史の２氏です。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、同監査法人所属の公認会計士で構成されております。
　現在のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、末尾の模式図をご参照ください。

　当社は企業経営及び企業法務に豊富な経験を有する社外取締役４名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また企画、経営、財務会計に知見を有する社外監査役３名を含む４名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用しております。

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

　当社取締役は、経営方針並びに企業行動憲章に掲げる理念に基づき、その職務を適正に執行する。また、取締役会を原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行うほか、以下の体制を定め、会社業務の適正を確保する。

１． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。

２． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、リスクの大きさや発生頻度等を評価した上で、対処すべきリスクを特定し、日常のリスク予防活動とリスク発生時の危機管理の体制を整備する。
　・特に経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、組織全体で共有するとともに、リスク点検活動の状況や内部監査結果を踏まえた総括を取締役会にて定期的に報告する。
　・万一、危機が発生した場合は、危機管理基本マニュアルに基づき迅速かつ適切な対応を行うことで損失を最小限にとどめるよう対策を講じる。

３． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
　・経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
　・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。

４． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・当社グループの行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。
　・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
　・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。

５． 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・国内関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社の業務執行状況を当社取締役会等において報告する。また、経営上重要な事項については、当社取締役会等において審議・承認する。
・グローバルガバナンスポリシーにより、海外グループ会社に対する管理方針・ガバナンス体制を定め、グローバル事業全体の統制を維持する。
・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。
・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及び海外管理部を置き、グループ会社への支援、指導を徹底する。また、グループ会社間の情報共有等を行う会議を定期的に開催する。
・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務・コンプライアンス部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
・財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。

６． 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。

７． 監査役への報告に関する体制
　・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
　・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

８． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　・代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けるとともに、適宜内容の報告を行う。
　・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力するとともに、監査室及び会計監査人が監査役と定期的な会合を持ち緊密に連係を図る。

　当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、企業行動憲章において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応をすることを基本方針としている。

２．反社会勢力排除に向けた整備状況
（１）社内規則の整備状況
　当社は、反社会的勢力との対決を企業行動憲章、行動規範に定め全従業員に冊子を配付し、周知している。
（２）取引先との契約状況
　当社は、取引先との契約約款に反社会的勢力排除条項を導入している。
（３）外部の専門機関との連携状況
　当社は、平素から本社・支店の所轄警察署へ訪問・連絡等を実施し、緊急事態に備えるとともに、各都道府県の暴力団追放推進センターの会員となっている。
（４）反社会勢力に関する情報の収集・管理状況
　当社は、所轄警察署及び暴力団追放推進センターへの定期的な訪問並びに講習会等に積極的に参加し情報を収集し、コンプライアンス委員会にて管理している。
（５）対応マニュアルの整備状況
　当社は、反社会的勢力に対する対応要領を作成している。

（１）基本方針
　当社は、当社の企業価値の源泉が、永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置（以下「対抗措置」という。）を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
　また、大規模買付ルールは株主が大規模買付等に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としています。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主のために企業価値向上に関する買付者等との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組み
　当社は、2023年６月29日開催の当社第100回定時株主総会において、上記基本方針に照らして不適切な当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」）を継続することに関し、株主の皆様の承認をいただいております。
　本対応策は、当社株式の保有割合が20%以上となる買付を行おうとする大規模買付者に対して、実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供を求め、その内容の評価等に必要な期間を確保した上で、当社取締役会が十分に評価・検討・交渉等を行うこと、対抗措置(新株予約権の無償割り当て)の発動の是非については、その判断の合理性及び公正性を担保するために独立委員会を設置し、当社取締役会に対して勧告を行うこと、当社取締役会はその勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動又は不発動の決議を行うこととしております。ただし、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合を除き、独立委員会が対応措置の発動を勧告する場合には事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とし、当社取締役会は実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
　本対応策の有効期間は3年とします。ただし、期間の満了前であっても、株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で変更又は廃止されるものとします。

（３）本対応策の合理性について
　本対応策は、上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと判断しております。さらに、本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、経済産業省が 2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」にも準拠してお ります。
（注）同行動指針では「買収防衛策」を「買収への対応方針」としており 「本対応策」は「本対応方針」に読み替えて適用されます。

　詳細に つきましては、当社ウェブサイトにおいて公開しておりますのでこちらをご参照ください。 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について」
https://www.toda.co.jp/ir/defense.html

　当社では、適時開示すべき情報について、以下のとおり取り扱っております。
　決算および決定事実に関する情報については、当社取締役会もしくは決裁会議にて承認・決定され次第、情報開示担当役員（コーポレート本部長）の指示により迅速な開示を行っております。
　発生事実に関する情報については、各部門から情報取扱責任者（財務・IR部長）に報告され、適時開示規則等に照らして重要性、開示の要否を検討し、情報開示担当役員の指示により開示を行う体制としております。なお開示については、情報取扱責任者より取締役会に報告されます。