①　当社は、株式会社カーチスをはじめとした企業集団の持株会社として、当該企業集団の企業価値の最大化を図ります。
②　当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速かつ適正な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
③　当社は、当社グループの経営における企業理念を定め、当該企業集団の業務運営に取り組む姿勢を明確にしています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則にかかる記載は2021年６月の改訂後のコードに基づいたものです。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社は、書面による議決権行使の他、電磁的方法で議決権行使を行っております。招集通知の英訳については、現在、当社の海外投資家の比率が10％未満であるため実施しておりません。今後、海外投資家の比率が20％を超えるタイミング等、必要だと判断した場合は実施する予定です。

【補充原則３－１－２　英語での情報開示】
当社は、現在、英語版ホームページでの情報開示を行っておりますが、会社概要のみに留まっており、それ以外に英語での情報開示は行っておりません。株主が議決権を行使しやすい環境を整えることは重要であると認識しておりますが、現在、当社の海外投資家の比率が10％未満であるため実施しておりません。今後、海外投資家の比率が20％を超えるタイミング等、必要だと判断した場合は実施する予定です。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み】
当社は、サステナビリティを巡る課題に対し、経営企画部を主管部署として戦略策定や外部機関との連携強化に努め、取り組んでおります。
しかしながら、現時点で、取組内容や人的資本、知的財産への投資等についての具体的な情報を開示できる状況にはありません。

【補充原則４－１－３　後継者計画の策定】
最高経営責任者等の後継者の計画・運用について、取締役会として特段の監督は実施しておりませんが、取締役になる以前から経営に係る諸業務に関与することにより、大局的な判断力を向上させる経験を積ませることや、子会社の取締役経験を積ませること等、経営者候補としての育成を行っており、さらに取締役会等で経営方針や具体的な経営戦略について議論を重ねつつ、総合的な観点から取締役会が最高経営責任者の後継者を選任していくことで、適切に後継者計画の運用を監督してまいります。

【補充原則４－２－１　経営陣の報酬（中長期業績連動、現金報酬、自社株報酬との割合）】
取締役及び執行役の報酬は、報酬委員会の基本方針に基づき、優秀な人材の確保や業績、株価との連動を重視した報酬体系とすることを基本方針とし、固定報酬や賞与（業績連動型）等を決定しております。また、現金報酬と自社株報酬との割合につきましては、同基本方針に従い設定しておりますが、業績連動型賞与につきましては、基準が単年度となっており、中長期的な業績と連動する報酬の割合は設定しておりません。今後は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて検討してまいります。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性分析・評価の実施と開示】
当社では、取締役会全体の実効性の分析・評価は実施しておりません。今後、各取締役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性についての分析・評価、結果概要の開示について検討いたします。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、事業戦略や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的に当社の企業価値を高め、株主の皆様の利益に繋がると考える場合に政策保有株式の保有を検討するものとし、また、保有にあたっては、取締役会において、可能な範囲で経済合理性を検証しております。なお、政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、投資先の中長期的な企業価値の向上に資するものかどうかを判断したうえで、適切に議決権を行使いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社が関連当事者との取引を行う場合については、取締役会規程に基づき、その取引の内容や性質等を考慮し、株主共同の利益を損ねる事の無いよう、あらかじめ取締役会に付議し、承認を得ることとしております。また期末に「役員の関連当事者に係る質問書」に基づき調査することで取引の有無について確認しております。

【原則２－３－１　サステナビリティへの取り組み】
当社は、サステナビリティの方針とその取り組みについては、企業価値向上の観点からも最重要課題であると認識しており、当社の基幹事業であるリユース商品でもある中古車の一層の市場拡大、またハイブリッドや電気自動車等の環境配慮型商品の積極的推進、また、当社グループ社員における多様な働き方の推進等を掲げております。

【原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別、国籍を問わず採用を行っており、各従業員の能力に基づいて、人事考課を行い、昇級昇格等の処遇決定を行っております。
2025年３月末現在、全社員における女性比率が13.8％、外国人比率が4.6％となっており、管理職における女性比率は3.4％、中途採用者の比率が68.7％となっております。
今後、当社が持続的に成長するために、多様性をもった社員がより活躍できる場を創造できるよう、更なる比率向上に努めてまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現在、企業年金を導入しておりませんが、確定拠出年金制度（401K）を導入しており、従業員に対して運用制度の説明会を定期的に開催しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）企業理念や中期経営計画の公表について
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画等を当社のホームページや有価証券報告書、株主総会招集通知に記載することにより開示しております。
　　　　1.　会社の経営理念
　　　　2.　会社の経営の基本方針
　　　　3.　中長期的な会社の経営戦略
　　　　4.　会社の対処すべき課題
　
（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書「１．基本的な考え方」に掲載しております。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
報酬委員会の基本方針に基づき報酬委員会が決定しており、招集通知において開示しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者については、指名委員会の基本方針に基づき指名委員会にて決定しております。なお、執行役については執行役規程に基づき、 取締役会が決定しております。

（５）代表執行役兼務者を含む各取締役候補者の選解任とその説明
社内取締役、社外取締役及び執行役の選解任につきましては、上記（4）の方針に基づき選解任を行い、その通知については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しており、選任取締役に関しては、個人別に経歴を記載しております。またグループ会社を含めた取締役選任に関しては、当社ホームページのＩＲ情報欄を通じ公表しております。

【補充原則４－１－１　取締役会の判断・決定、経営陣に対する委任の範囲の開示】
当社取締役会は、株主利益を尊重して経営の基本的な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っており、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定しております。
また、当社は指名委員会等設置会社として、執行と監督を分離し、積極的に経営の意思決定を執行部門に委任することにより、経営の効率性及び機動性を高めるとともに、取締役会が経営の監督に専念することにより、適切なけん制・統制及び適法性を確保することを重視しております。

【補充原則４－２－２　サステナビリティの基本方針の策定】
当社では、サステナビリティを巡る課題に対し、経営企画部を主管部署として戦略策定や外部機関との連携強化に努め、取り組んでおります。
サステナビリティを巡る課題への取組みをより中長期的な企業価値の向上に繋げていくため、基本的な方針の策定や取組みを全面的に検討・推進するための枠組みについて検討を進め、体制構築をしてまいります。

【補充原則４－３－４　内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備】
当社は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制・リスク管理体制の整備に係る実務は、本社内部監査部及び法務・コンプライアンスチームが行い、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び内部監査においてその実施状況を確認しております。
これらの体制構築や運用の有効性は取締役会に報告され、内部統制報告書として取締役会決議を受けております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべく、そのような資質を十分に備えた独立社外取締役を２名選任しております。
各独立社外取締役は、客観的な視点且つ専門的な見地から、当社の企業価値を向上させるべく、適切に助言・提言を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社における社外取締役の独立性判断基準は、会社法の要件に加え、株式会社東京証券取引所が定める判断基準に準拠するものとしております。
さらに選定基準を定め独立した立場から取締役会で活発な議論が期待できる資質をもった候補者を選定しています。

【原則４－１１－１　取締役の選任方針等の開示】
当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役候補者の人選は、指名委員会が指名委員会の基本方針を基準として、取締役の知識・経験・能力等のバランス考慮して決定しております。

【原則４－１１－２　取締役のほか上場会社の役員兼任状況の開示】
兼任の状況につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しております。

【原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
当社は、取締役・監査役の就任に際し、必要に応じて研修を行っております。
就任後も適宜、財務会計、法務、事業のリスク等に関する必要な知識の習得を目的として、セミナー等の機会を提供し、費用面も含めた支援体制を敷いております。
なお、当社は法律や会計・税務などの専門知識を有する社外取締役や顧問が在任しており、取締役会等において当該取締役及び顧問により適宜、法令や関連知識の教示を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、全てのステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本として、正確かつタイムリーな情報開示が重要であるとの認識のもと、会社情報の提供について、真摯に取り組んでおります。
また、当社は、株主に対して経営戦略や経営計画を説明するとともに、対話を通じて得られた意見や要望を経営に反映させることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。
なお、 株主との実際の対話（面談）については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営企画部担当取締役または経営企画部責任者が面談に臨むことを基本としております。

１..2025年３月31日現在の状況です。
２.持株割合は自己株式(3,376,583株)を控除して算出しています。

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監査委員会の職務を補助すべき使用人を置くとともに、各委員への連絡及び会議体運営のサポートを経営企画室が行っております。なお、当該使用人は、監査委員会の職務に関しては、監査委員会の指示命令に服するものとしております。また、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議することとしています。

監査委員会と内部監査部は、方針の打合せや定期的な報告会を通じて意見交換を実施いたしております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役及び執行役の報酬の構成は、固定報酬（執行役については業績連動賞与を含む）とし、その水準と構成比については、報酬委員会の基本方針に則り設定しております。

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報酬委員会の基本方針に基づき、報酬委員会が決定しており、招集通知において開示しております。個別開示につきましては、「企業内容等の開示に関する内閣府令」をふまえ、検討を行ってまいります。

報酬委員会は、指名委員会等設置会社である当社の取締役・執行役の報酬決定機関として、公正かつ適正に報酬を決定するものとします。取締役及び執行役の報酬体系は、各個人がその職責において株主の期待に応え、当社グループの企業価値向上に資するためのものとし、報酬等の水準については、当社グループの発展を担う優秀な人材を確保・維持できるレベルに設定します。
当委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別報酬等の決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役の個人別の報酬等の額等を決定いたします。
(1)取締役は、主な職務が当社グループ全体の重要な意思決定及び業務執行の監督であることから、優秀かつ幅広い見識のある人材を確保する為の報酬体系とすることを基本方針といたします。なお、取締役の報酬の構成は、固定報酬及びストックオプション等とし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
(2)執行役は、当社グループ全体の業務執行を担うことから、会社業績の向上を図るため優秀な人材を確保するとともに、業績や株価との連動を重視した報酬体系とすることを基本方針としております。なお、執行役の報酬の構成は、固定報酬、賞与（業績連動型）、及びストックオプション等とし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
(3)執行役が使用人を兼ねているときは、使用人部分を含めた報酬等の総額を決定するものとしております。ただし、取締役を兼任する執行役は、使用人部分への報酬等の振り分けはできないものとします。
(4)個人別の報酬等の内容の決定については、公平性・妥当性を考慮し、適正な報酬等を定めるものとしております。
(5)個人別の報酬等の内容の決定は、以下の事情等を勘案した上で、合理的な範囲内で報酬等を定めるものとしております。
＜就任時＞
・当社の前事業年度または直近の業績及び財務状況
・当社の属する業界全体の業績・景況感
・当社経営陣に対する報酬等の支給実績
・対象者の能力・知識・スキル・経験及び執行役の場合は委任される職責
＜変更時＞
・個人別の報酬等について、就任時に定めた報酬より増額又は減額する場合においては、その理由及び根拠を明確にした上で、合理的範囲内で報酬等の内容を決定するものとしております。
(6)当社の執行役の報酬には業績連動賞与が含まれており、その報酬に占める割合・構成比については、上記の基本方針に則り決定することとしております。なお、執行役が当社の業務執行を担っており、その業務執行が当社の業績に寄与した功績を判断するには事業本来の利益を基準とすることが合理的かつ妥当であると考え、当社では、連結経常利益を業績連動賞与の指標として選択しており、当該事業年度における業績予想値に対する達成度合に応じて月額報酬の何ヶ月分とする方法により、報酬の額を決定しております。なお、2025年６月26日開催の報酬委員会において決定した業績連動賞与につきましては、月額報酬の２ヶ月分を上限としております。
＜業績連動賞与の指標＞
取締役を兼任する執行役
連結経常利益 　　　　 支給月数
350百万円以上　　　　　１ヶ月分
400百万円以上　　　１．５ヶ月分
500百万円以上　　　　　２ヶ月分

取締役を兼任しない執行役
連結経常利益 　　　　 支給月数
350百万円以上　　　０．５　ヶ月分
400百万円以上　　　０．７５ヶ月分
500百万円以上　　　　　１　ヶ月分

(7)直前事業年度においては、業績連動賞与の支払いはございません。

当社は、社外取締役をサポートする専従の社員を配置しておりませんが、経営企画室によって社外取締役への連絡等のサポート業務を行っております。取締役会において充実した議論が行われるように、取締役会の議案及び資料等を取締役会開催日の３日前までに電子メールにて事前配信を行っております。なお、特に重要性の高い議案につきましては、担当執行役から社外取締役へ事前相談を行う事により各々の社外取締役の意見を反映させております。

業務執行、監督・監査、指名、報酬決定等の機能に係る各機関の概要については、以下のとおりです。
【業務執行】
当社は、2010年２月付にて指名委員会等設置会社へ移行いたしました。経営における業務執行と監督の分離を行い、執行役は経営の業務執行機能を担い、取締役会は経営の監督機能を担う体制といたしました。
【監査・監督】
・取締役会は、執行役の職務執行を監督しています。また、監査委員会により取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監視し、検証を行っております。
・監査委員会は、会計監査人の選解任及び不再任に関する議案内容の決定を行っております。
・監査委員会は、会社の財産状況の調査を行っております。
【指名】
・指名委員会により、取締役の選解任に関する株主総会に付議する議案の内容について決定しております。
【報酬】
・報酬委員会により、取締役及び執行役の報酬額の決定方針、並びに個別報酬額の決定を行っております。
【各委員会の構成及び開催回数】
・各委員会の人員は、監査委員会３名、指名委員会３名、報酬委員会３名により構成しております。
・各委員会の開催は、監査委員会は毎月１回以上開催し、指名委員会及び報酬委員会は年１回以上開催しております。
【取締役候補者の選定に関する方針】
・取締役は、執行役を兼務することができ、社長並びに連結会社の代表権を担う者を選任しております。
・社外取締役は、会社経営の経験者、各分野の有識者及び専門家の中から、当社経営の監督者としてふさわしい人物を選任しております。

取締役による経営機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図るものです。
また、経営の監督機能として、社外取締役を活用することにより、経営の透明性の向上を図ることを目的に指名委員会等設置会社の組織形態を採用いたしました。

【執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】
１.当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位と良好な信頼関係を構築するとともに、お客様の信頼に応えるために取締役会の中に、報酬委員会・指名委員会・監査委員会を設置し、執行役会とともに順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。
２.執行役の職務執行に関して、法令・定款等の遵守状況を検証する適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会を実施します。
３.取締役会は、執行役の業務執行が執行役規程など法令・定款等を遵守して業務執行しているか、その有効性及び適正性の観点から監督しています。

【執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、会計監査人等が閲覧、騰写可能な状態で保存し、その管理は総務人事部が行います。

【リスク管理に関する規程と体制】
１.当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程に定め、発生したリスクによる損失を最小限に留めるために必要な対応を行います。また、リスク管理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置しています。
２.当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署として法務・コンプライアンスチームを設置し、当社および子会社における当該事項の管理・監督・指導を行います。なお法令及び社内規程に違反する事実が発生した場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。

【執行役の職務の執行の効率性を確保するための体制】
１.取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、業務執行状況を監督することによって、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保しています。
２.取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役は当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について議論を行います。
３.事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期経営計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。

【財務報告の適正性を確保するための体制】
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたします。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体制で取り組んでいます。

【使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】
１.当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理や法令等に違反するまたはそのおそれのある行為を発見した場合の報告または相談制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理または法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。
２.コンプライアンス基本規程の目的を達成するため、法務・コンプライアンスチームに必要な人員配置を行います。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

【当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制】
１.社内規程に従い、子会社管理は経営企画室が行うものとし、その統括の下、各部門がそれぞれ担当する業務の中で子会社の管理を行います。
２.子会社の取締役または監査役を当社から派遣します。取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。
３.当社は、子会社の取締役の職務執行に係る報告体制として、定期的および必要に応じ、次の横断的会議体を通じて、当社グループにおける情報の共有・意見交換等に努めます。
・執行役会
・グループ経営会議
・グループ共通業務部門会議
・その他グループ横断的会議

【監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項】
１.監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。
２.監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。

【監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項】
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。

【執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制】
執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。

【その他監査委員会が監査の実効性を確保するための体制】
１.監査委員会は、毎月１回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
２.監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
３.監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない。」ことを明示しており、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。
反社会的勢力の対応につきましては、経営管理本部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は経営管理部が担当となり、社内関係部門及び管轄警察署等との協力体制を整備し、対応に備えています。
加えて、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、経営管理部を中心に、顧問弁護士、管轄警察署等と連携し、速やかに当該反社会的勢力との関係を解消するための措置を講じます。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応することを徹底しています。

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コーポレートガバンスの充実に向けての今後の検討課題、検討中の施策、今後の目標等につきましては、CSRの実施等検討しており、その他のコーポレートガバナンス体制の充実の有効性を踏まえて適宜検討及び実施してまいります。