当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を目指し取り組んでまいります。

【補充原則1-2-4】
当社は、招集通知の英訳については、海外投資家の比率が低いため実施しておりません。なお、当社は2023年６月23日開催の第38回定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームを導入し、機関投資家向けに議決権行使をしやすい環境を整備しております。

【補充原則2-4-1】
当社グループにとって「人」は重要かつ最大の資産であると認識しており、すべての源泉であると考えております。当社は、人的資本に対する投資の重要性を認識しており、人材育成に係る取組を更に強化することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。具体的には従業員の採用に際し、性別や国籍はもちろん、年齢・学歴・価値観等を問わず、個々人の個性・能力を尊重して広く受け入れることとしております。また評価に対しても同様に性別や国籍はもちろん、年齢・学歴・価値観等を問わず、多様性を尊重しており、管理職登用は能力や適合性を総合的に判断しております。なお、女性社員および外国籍社員の管理職比率につきましては、今後女性正社員、外国籍正社員が増加していくとともに勤続年数も長期化する中で、管理職登用が増加するよう取り組んでまいります。現状、具体的な目標は設定しておりませんが、今後人材戦略の整備を図る過程で必要に応じて検討してまいります。

【補充原則3-1-2】
当社の現状の株主構成において、機関投資家及び海外投資家の比率が低いため実施しておりません。

【補充原則3-1-3】
当社グループの持続的な成長のためのサステナビリティ等への取り組み指針（必要なデータの収集・分析やTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示方法等を含みます）の情報開示について、指針策定の進捗状況を鑑みて検討してまいります。また事業活動から生じる環境に関する情報は、現在必要なデータの収集などを進めております。

【補充原則4-1-2】
中期経営計画については策定しておりますが、景気動向や社会情勢の状況等により、大きく乖離する可能性があるため、開示しておりません。
但し、過去の実績に基づき成長戦略を認識するため、毎期中期経営計画をローリングしております。現状では策定したものを開示する予定はありませんが、株主の皆様からの要望等により、開示を検討してまいります。

【補充原則4-2-2】
当社は、サステナビリティを巡る取り組み（必要なデータの収集・分析やTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示方法を含みます）についての重要性を認識しております。取締役会において、サステナビリティへの取り組みについての基本的な方針は未策定ですが、今後の重要性に鑑み、検討を行ってまいります。

【補充原則4-11-3】
現状、各取締役の自己評価、取締役会における分析・評価は実施しておりません。今後の検討課題であると考えております。

【原則1-4】
当社は、同業他社の動向調査のため必要と判断する企業の株式を保有しております。当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針としております。また保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案ごとに、株主価値の毀損につながらないかを精査した上で、賛否を判断し議決権を行使してまいります。

【原則1-7】
当社は、関連当事者との取引について「役員規程内規」及び「取締役会規程」を制定しております。その中で関連当事者との取引を行う場合には、上記規程に従っております。また当該取引を実施した場合は取締役会に報告するとともに、法令の定めに基づき重要事項については適切に開示を行っております。

【原則2-6】
当社は、企業年金の運用の制度はありません。

【原則3-1】
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は「赤ちゃんから、おじいちゃん・おばあちゃんまで楽しくすごせる心・食・居を演出する」という経営理念を定めております。中期経営計画については策定しておりますが、景気動向や社会情勢の状況等により、大きく乖離する可能性があるため、開示しておりません。但し、過去の実績に基づき成長戦略を認識するため、毎期中期経営計画をローリングしております。現状では策定したものを開示する予定はありませんが、株主の皆様からの要望等により、開示を検討してまいります。
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(3) 取締役・監査等委員の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社の役員報酬は取締役及び監査等委員である取締役ともに月額報酬にて構成されております。取締役報酬につきましては、取締役会から指名報酬委員会へ諮問し、指名報酬委員会が、株主総会で決議された報酬限度額、個々の職責並びに実績、会社業績及び社会情勢等を総合的に勘案して決定するという基本方針のもと、取締役会へ答申し、取締役会が決定しております。なお、監査等委員報酬については、監査等委員会が決定しております。
(4) 取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役候補の指名については、取締役会から指名報酬委員会へ諮問し、的確・迅速な意思決定や業務執行の監視を各事業領域で実行できるバランスを考慮し、適材適所の観点から総合的に検討して取締役会へ答申し、取締役会が決定しております。また監査等委員候補の指名については財務・会計・法務等の専門的な知見、当社の事業に関する知識及び企業経営に関する視点のバランス等を考慮し、監査等委員会が決定しております。
(5) 選任・指名についての説明
取締役の各候補者及び略歴について、株主総会招集通知（参考書類）に記載しております。

【補充原則4-1-1】
取締役会は、重要な意思決定（取締役会規程「別表決議事項」及び職務権限規程「別表職務権限表」に規定）について決議を行っております。また株主総会後の臨時取締役会において各取締役に対する委任領域を決定しております。

【原則4-9】
会社法上の社外要件に加え、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役候補者を選定し、候補者の領域での経験及び見識に基づく視点から経営への監視と意見具申の機能を期待して選任を行っております。

【補充原則4-11-1】
当社取締役会は、他社での経営経験を有する者や営業、財務・会計等に深い知識を有する社外の取締役（監査等委員である取締役含む）を含め、多様な見識・経験を有する取締役により構成されております。なお、今後の事業拡大を見据え、改めて取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化致しました。
（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08754/a96cc555/0892/42ba/8d28/7f8f9885dca6/140120240530514660.pdf）

【補充原則4-11-2】
取締役については他社との兼務制限を設けております（就任する場合は取締役会の事前承認が必要）。

【補充原則4-14-2】
新任の取締役はもとより、取締役は社外の研修・セミナー等の参加を斡旋することにより、個々の取締役が習得しておくべき知識等その役割・責務の理解促進のための機会を提供しております。常勤監査等委員については日本監査役協会が開催している講演会・研修会に参加し、その内容を他の監査等委員及び関連する取締役に対して情報共有を図っております。

【原則5-1】
主に経営企画室にてIR活動を行っております。主な取り組みとしては、機関投資家・アナリスト向けの説明会を随時行っております。更に決算説明会等で活用した資料は積極的に株式会社東京証券取引所TDnet及び当社ホームページにて開示しております。なお、インサイダー情報を適切に管理するために社内規定「内部者取引防止規程」を策定し運用しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは損益計算書における売上高や利益率のみならず、貸借対照表を基準とする資本コスト等についても重視しております。
投資案件については、投下した資金に対する収益力を表すROIC（投下資本利益率）や資本コストと有利子負債の加重平均コストであるWACC（加重平均コスト）を意識し、投資するか否かの判断に努めております。
なお、当社のPBRは３倍程度で推移しておりますが、ROEから株主資本コストを引いたエクイティスプレッドを更に大きくすることで、PBRの向上を目指します。
故にROEの向上を更に意識してまいります。

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　該当事項はありません。

　現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、常勤監査等委員を選任しており、日常的に社内の重要な会議に参加することで、監査等委員会の職務に必要な情報共有を行っています。また、監査等委員会から請求がある場合は、補助使用人を置くことができることとしています。

　代表取締役の直轄機関である内部監査室は、監査等委員会等と連携して定期的に業務執行部門への内部監査を実施し、各部門の所管業務が法令、定款および社内規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査の実施状況は、取締役および監査等委員に報告され、業務改善に努めております。
　監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するとともに取締役および事業部門責任者等から業務の報告を聴取するなどして、業務および財産の状況の調査を行うことにより経営全般を監査しております。また内部監査室から期首の監査計画・監査方針や期末の監査結果等の定期報告を含め、監査進捗状況の適宜聴取および意見交換等を行っております。さらに必要に応じて内部監査室の監査現場に立合う等して連携強化に努めております。
　会計監査人との相互の連携強化については、監査計画および監査方針、期末監査結果の説明を受けるなどして意見交換を実施し、必要に応じて会計監査人の監査現場に立合う等連携を図っております。

　取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任・報酬の決定プロセスにおいて、2021年６月に指名報酬委員会を設置し、手続きの公平性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、答申しております。

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【譲渡制限付株式報酬制度】　
　2021年6月24日開催の第36回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度となります。

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　役員報酬について個別開示はしておりませんが、総額表示にて対応しております。

【金銭報酬】　
　取締役の報酬については2021年６月24日開催の定時株主総会決議に従い年額300百万円、また監査等委員の報酬については2021年６月24日開催の定時株主総会決議に従い年額30百万円の範囲内で、過年度の報酬実績や業績および個々の役割を勘案して決定しております。

【譲渡制限付株式報酬】
　対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該株数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。

　特に担当セクションを設けることはしておりませんが、常に社内取締役との情報共有ができる体制にしております。

　会社の機関としては会社法に規定されている株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また役員の構成は取締役４名、監査等委員である取締役３名となっております。監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役（会社法第２条15項）でうち１名が常勤監査等委員となっております。
　当社は会議規程を定め、定例取締役会を１ヶ月に１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要な意思決定及び月次・年次の決算報告を行っております。また当社及び事業子会社幹部によって構成されるグループ戦略会議を１ヶ月に１回開催し、取締役会での重要な意思決定、経営方針の調整及び業績管理、個別課題の審議等を行い情報の共有管理を徹底するとともに迅速な問題解決に努めております。なおグループ戦略会議での審議・決定事項を実務レベルで伝達することで、グループ全体に方針・指導を徹底する体制を構築しております。
　また当社は監査等委員会を設置し、１ヶ月に１回監査等委員会を開催いたします。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、グループ戦略会議にも随時出席し、グループ会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係子会社から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査等委員の立場から取締役の業務執行を監査しております。
　更に当社は対象とすべき事象に応じて、コンプライアンス委員会を開催しております。構成員は取締役会の出席者の他、事業子会社幹部、また必要に応じて外部専門家にもご出席頂き、適切な助言を頂くことで、コンプライアンスの強化に努めております。
　なお取締役の選任・解任・報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公平性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

　当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
　当社の取締役会は３名が社外取締役（監査等委員である取締役）で構成されておりますが、これは社外からの監督機能を強化するためであります。またコンプライアンス委員会も必要に応じて開催しており、構成員は社内のみならず、外部専門家も必要に応じて出席しており、社外取締役制度の採用と同様に社外からの監督機能を強化することを目的としております。
　取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任・報酬の決定プロセスにおいて、2021年６月に指名報酬委員会を設置し、手続きの公平性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、答申しております。
　このように、社外からの厳しい監督機能を活用すること、公平性・透明性を高めた体制にすることで、適正なコーポレート・ガバナンス体制を構築するものであり、故に現状の体制を選択しているものであります。

　当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、平成24年８月13日の取締役会にて、「業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）に関する決議（平成27年５月８日開催の取締役会にて一部改定）を定めており、概要は以下のとおりであります。

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する決議

(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。
・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、取締役を内部統制統括責任者に選任し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。内部統制統括責任者は、情報管理・リスク対策を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、会社の内部統制体制の有効性の確保を図っていく。
・コンプライアンス体制の強化を目的として、内部通報制度を導入する。

(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題（社会的責任・リスク対策）の方針を決定する。
・内部統制統括責任者はその方針に沿って、主管部署を指示しコンプライアンス管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。

(3) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・業務の執行が法令および定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織規程や業務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
・業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。
・内部統制統括責任者のもと、関連部署が主管となり財務報告の正確性・信頼性の確保とその推進を目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。

(4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る情報および文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。

(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限規程に基づき業務を執行する。

(6) 監査等委員会の実効性確保体制
・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことを、取締役社長に求めることができる。また、その場合の使用人は専任者とし、監査等委員会以外の指揮命令を受けないものとする。
・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、必要に応じて社内の会議に出席を求めることができるものとする。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。
・取締役および使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
・取締役および使用人が監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
・当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、法令に基づく費用の前払い等を請求したときは、監査等委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに前払い費用等を支払う。

(7) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社は制定された「企業行動規範」により、反社会的勢力との関係を遮断する事を宣言し、お取引先の調査を実施、反社会的勢力の経営への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。

　当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、企業行動規範を定めており、その中では「日々の業務遂行に際しては、関係法令（法律、政令、社内諸規程等）及びその意図している精神の遵守はもとより、社会的規範に照らし適切な方法で行動していく。」また「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力（反社会的勢力とは暴力団、暴力団関係者、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人をいう。）には断固とした態度をもって対応し、その不当な介入を常に妨げ、速やかに排除し、一切関わりを持たない。」と定めております。
　これらを受け、当社の主要な会議（グループ戦略会議等）や年に数回実施する当社グループ会社にて実施している全体集会などの機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。
　また公益財団法人暴力追放愛知県民会議の賛助会員にも加入し、情報収集するとともに、社内で情報を共有しております。
　当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的調査マニュアル」を制定し、所管部署は総務課として運用を行っております。具体的には、新規取引先については、当該取引先より基本データの提出をお願いし、日経テレコン等を活用して情報収集を行い、事前にチェックする体制を構築しております。継続取引先におきましても調査を実施しております。また取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

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　当社では、社内規程である「内部者取引防止規程」を定め、重要な企業情報を集約管理するとともに、迅速、正確かつ適切な情報開示を行う体制を整えております。

１．決定事実
　決定事実については、管理本部が稟議事項及び取締役会議案の取りまとめを行っており、その案件の内容に応じて、代表取締役及び情報開示担当役員による開示の要否について検討を行い、開示が必要な場合は経営企画室から速やかに開示を行います。

２．発生事実
　発生事実については、重要事実の発生を認知または発生の疑いを持った社内各部署は、所属の部門長が速やかに経営企画室及び関連部署に連絡を行い、代表取締役及び情報開示担当役員で開示の要否について検討を行い、開示が必要な場合は経営企画室から速やかに開示を行います。