当社は、松尾電機経営原則における経営理念で次の３点を定めています。

１．私たちは、「企業の存在を許容するのは、お客様である」ことを原点に、世界中のお客様の信頼を得ることができる価値ある技術商品の開発・
　　製造・販売を事業活動の軸とする「技術立社」であり続けることを経営の基本理念としています。

２．私たちは、経済的・環境的・社会的に持続可能な質の高い成長を目指します。

３．私たちは、事業の成長を通じて、株主価値の向上、会社で働く人々の満足、産業及び社会の発展に貢献することを使命としています。

　松尾電機経営原則においては、上記の経営理念を実現するために、別に行動準則として、価値基準、倫理基準、考動指針及び事業活動基本方針を定めています。

　以上を踏まえて、当社は、コーポレートガバナンスの目的は、経営の透明性の向上及び経営の健全性の維持であるとの認識に立ち、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針として、「松尾電機コーポレートガバナンス基本方針」（以下「本方針」といいます。）を定め、当社ホームページで公表しています。（https://www.ncc-matsuo.co.jp/ｐｄｆ/basic_policy.pdf）

　当社は、本方針に則り、実効的なコーポレートガバナンスの実現に努めることが、企業の持続可能な質の高い成長と中長期的な企業価値の向上及び株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のすべてのステークホルダーの利益に適うと認識し、その充実に継続的に取り組みます。

<補充原則1-2-4>
　当社の株主における外国法人等の持株比率は2025年3月末時点で約2%です。当社は、今後その比率が20％以上となった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや株主総会招集ご通知の英訳を進める所存です。

＜原則 2-4-1＞
　当社は、中核人材の登用等における多様性の確保については、能力や適性等を総合的に判断して管理職登用を行っていますが、現時点では測定可能な数値目標を定めるに至っておりません。多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針を含めて今後の検討課題とします。

<補充原則3-1-2>
　　当社の株主における外国法人等の持株比率は2025年3月末時点で約2%です。当社は、今後その比率が20％以上となった時点で、株主総会招集ご通知の英訳等のさらなる英語での情報開示・提供を進める所存です。

<原則4-2-1>
　当社の取締役会は、会社業績及び個人業績に基づき月額報酬に関するインセンティブ付けを行っています。なお、中長期的な業績と連動する報酬の割合や現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定につきましては、今後の検討課題とします。

＜原則4-8＞
　2025年６月27日開催の当社定時株主総会において、独立社外取締役１名とすることができました。今後、適切な人材を確保して、実際の取締役の人数のうち２名以上を独立社外取締役とする方針です。

<原則1-4>
　当社は、株式保有先企業との継続的な関係により当社の企業価値向上につなげることを目的として、上場株式を政策保有し、主要な政策保有株式に係る議決権行使についても、株主価値の向上に資するか否かを取締役会において判断した上で適切に議決権を行使することを基本方針としています。
　また、当社は、政策保有株式の継続・拡充・縮小・廃止について、毎年1回、取締役会において、政策保有株式ごとに保有に伴う便宜や資本コストに見合っているかをもとに審議して、その保有の意義が必ずしも十分でないと判断される政策保有株式は、縮減を図ります。ただし、当社は、提出日現在で政策保有株式は保有しておりません。

<原則1-7>
　当社では、取締役会規則において、取締役及び取締役が実質的に支配する法人並びに主要株主等との競業取引及び利益相反取引（以下総称して「関連当事者取引」といいます。）は、取締役会の決議を要することとしています。また、当社は、当社の役員に関して1年に1回、関連当事者取引に関する調査を実施し監視を行っています。

＜原則2-6＞
　当社は、2023年４月１日付で確定給付企業年金制度を確定拠出企業年金制度へ移行しました。制度移行時及び新たに入社し対象となる従業員に対して教育を実施しています。

<原則3-1>
（１）当社は、当社の経営理念（https://www.ncc-matsuo.co.jp/company/vision/）及び中期経営計画（https://www.ncc-matsuo.co.jp/ir/management/plan/）を当社ホームページで公表しています。

（２）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針を「本方針」として定め、当社ホームページで公表しています。(https://www.ncc-matsuo.co.jp/pdf/basic_policy.pdf)

（３）当社は、取締役会が取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続を「本方針」として定め、当社ホームページで公表しています。(https://www.ncc-matsuo.co.jp/pdf/basic_policy.pdf)

（４）当社は、取締役会が執行役員の選解任と取締役及び監査役の指名を行うに当たっての方針と手続を「本方針」として定め、当社ホームページで公表しています。（https://www.ncc-matsuo.co.jp/pdf/basic_policy.pdf)

（５）当社は、社外取締役・社外監査役候補者の指名理由につきましては、株主総会参考書類に開示しています。社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者の指名理由につきましても、株主総会参考書類に開示しています。また、執行役員の選任理由についても、事業報告で記載し開示しています。さらに、取締役、監査役及び執行役員の解任がある場合も、当該事実及び解任理由をそれぞれ上記の書類に記載し開示します。

<補充原則3-1-3>
（１）サスティナビリティについての取組み
　当社のサスティナビリティ（ESG・環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）要素を含む中長期的な持続可能性）に関する取組みにつきましては、当社ホームページで公表しています。（https://www.ncc-matsuo.co.jp/csr/）
（２）人的資本への投資等
　当社は、取締役会において、経営計画を決議しています。当該計画の中で、当社が必要とする人材に対して採用及び教育の両面から人的資本強化に努めております。
（３）知的財産への投資等
　当社は、戦略商品につきまして構造に関する特許等を必要な国で取得しています。また、商標権につきましては、費用対効果を勘案して出願する国を定めています。

<補充原則4-1-1>
　当社の取締役会では、法令に定めのある事項や定款、取締役会規則に記載の事項について決議をしています。また、それに基づき各業務規程の中で執行役員の業務遂行における責任と権限を明確にしています。

<原則4-9>
　独立社外取締役の選任及び独立性については、「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を当社ホームページで開示しています。
　（https://www.ncc-matsuo.co.jp/pdf/criteriaofindependence.pdf）
　また、当社の取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めます。

<補充原則4-10-1>
　当社の組織形態は、監査役設置会社ですが、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しています。当該委員会の独立性に関する考え方、権限及び役割につきましては、「本方針」に規定し当社ホームページで公表しています。（https://www.ncc-matsuo.co.jp/pdf/basic_policy.pdf）

<補充原則4-11-1>
　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方につきましては、「本方針」（https://www.ncc-matsuo.co.jp/pdf/basic_policy.pdf）に規定し、各役員のスキルマトリックスにつきましては、「第76回定時株主総会　招集ご通知」（ｈｔｔｐｓ://www.ncc-matsuo.co.jp/ir/ir_event/general_meeting/)の株主総会参考書類に記載し、それぞれ当社ホームページで公表しています。


<補充原則4-11-2>
　取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況については、事業報告、株主総会参考書類及び有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っています。

<補充原則4-11-3>
　当社は、すべての取締役に対して、取締役会評価（取締役会の運営、議題、機能について）に関するアンケートを実施し、その回答の集計結果に基づいて、取締役会の実効性について分析・評価を実施しました。その結果、取締役会は、概ね適切に運営され、実効性が確保されていることを確認しました。なお、当社取締役会におきましては、今後も当該アンケートの定期的な実施等により、実効性の向上を図る所存です。

<補充原則4-14-2>
　取締役及び監査役に対するトレーニングの方針については、「本方針」に規定し当社ホームページで公表しています。（https://www.ncc-matsuo.co.jp/pdf/basic_policy.pdf）

<原則5-1>
　株主との建設的な対話に関する方針については、「本方針」に規定し当社ホームページで公表しています。
（https://www.ncc-matsuo.co.jp/pdf/basic_policy.pdf）

<資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応>
　当社は、2024年１月16日に中期経営計画（2025年３月期から2027年３月期まで）（以下、中期経営計画という）を公表しました。
（https://www.ncc-matsuo.co.jp/wp-content/uploads/2024/01/ir240116s.pdf）
　当社は、今後の目指すべき目標を10年後に売上高100億円達成と定め、中期経営計画をその基盤固めと位置づけています。
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応としましては、中期経営計画において、主に当社の得意分野である車載用製品に注力して売上高及び利益の増加を図り、株主への復配を目指すことを骨子とし、2027年３月期のROE（自己資本利益率）12％の目標を掲げました。
　今後、中期経営計画に基づき取組みを進め、その進捗状況を適宜、開示していく予定です。

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該当なし

当社の指名委員会は、原則として社長が委員長に就任し、「本方針」に従い、取締役候補者の指名（指名理由を含む）及び取締役の解任（解任理由を含む）に関する検討を行い、取締役会へ答申することを業務としています。

当社の報酬委員会は、委員の互選により委員長が選任され、社内規程に従い、取締役及び執行役員の報酬体系及び業績等を勘案した役位別支給基準等に関する検討を行い、取締役会へ答申することを業務としています。

　監査役と会計監査人は、年度監査計画や決算前後での意見交換、会計基準変更時等の会合の開催等、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるように努めています。
　内部監査室は、社長直轄の内部監査機能として内部統制システムの有効性を確認するために業務遂行の効率性及び業務運営の状況を把握
し、その改善を図ります。
　内部監査室は監査役に監査の報告又は随時要請に対し報告するほか、常に緊密な連携・協調を保ち積極的に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査で得られた情報を相互に共有することにより監査精度の向上と効果的な改善が図られるように努めています。

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取締役への報酬は、業績を勘案した水準とする報酬制度を導入しています。

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役員の報酬等については、有価証券報告書や事業報告において、役員区分（取締役、監査役、社外役員）ごとの総額を開示しています。

(1) 取締役全員の報酬総額については、株主総会の決議により最高限度額を決定する。
(2) 取締役報酬の額については、前記の最高限度額内で取締役の役割と責任に応じたものを原則とし、それに業績を勘案した水準とする。
(3) 各取締役の役員報酬の額は、報酬委員会による答申を経て、取締役会で決定する。
(4) 報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬に関して、透明性・公平性を確保することを目的とし、社内規程に従い、取締役の報酬体系及び業績等を勘案した役位別支給基準等に関する検討を行い、取締役会へ答申することを業務とする。

社外役員が使用人を求めた場合は職務を補助するスタッフを配置しています。

　取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、月に１回定例取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令で定められた事項や経営上の重要な案件等の業務執行における意思決定を行うと同時に代表取締役の業務執行状況を監督しています。
また、執行役員制度を導入し、経営の迅速化、効率化及び業務執行責任の明確化を図っており、その執行役員等で構成する経営会議を月１回
開催して経営目標を達成する為の戦略の討議及び意思決定等を行っています。
監査役３名（うち社外監査役２名）は、取締役会等の重要な会議への出席、主要な事業所や子会社への往査等の手続きを通じて、客観的立場か
ら会社の業務全般にわたって取締役会の職務執行を監査しています。
会計監査人からは、会計監査及び会計処理上のアドバイスを適時受けています。また顧問弁護士については、法律上の問題がある場合に相談
を行い、適切な指導を受けております。

　当社は、監査役会設置会社であり、業務執行を監督する取締役会と取締役の職務の執行を監査する監査役により、経営監視機能の客観性および中立性を確保するコーポレート・ガバナンス体制を整えており、現状の体制は、経営の透明性および健全性の強化に有効に機能しているものと認識しております。

１. 内部統制システム構築に関する基本的な考え方
　　　当社は、経営理念に掲げた企業風土を醸成し『持続可能な事業成長の実現』に向けて業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、
　　事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全の4つの目的が達成されるとの合理的な保証を得るため、当社内のすべての
　　者によって遂行されるプロセスを業務機能別に適切に構築し運用することを内部統制システムに関する基本的な考え方としています。
２. 内部統制システムの整備状況
１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(１)代表取締役社長は、取締役及び執行役員（以下、総称して本項において「役員」という）の中からコンプライアンス管理担当役員を指名する。
　(２)コンプライアンス管理担当役員は、当社のコンプライアンス管理体制を構築する責任と権限を有し、各役員は自己の分掌範囲にお
　　 いてコンプライアンス管理体制を整備する。
　(３)コンプライアンス最優先の一環として、社会的秩序や健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、統轄部署を設置し、警察署及び顧
　　 問弁護士等と連携し、断固とした姿勢で臨み、一切の関係を遮断する。
　(４)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し当社の内部監査体制を構築する。

２) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 次の経営管理システムを用いて取締役の職務執行の効率性を確保する。
　(１)役員により構成される経営会議を開催し会社に影響を及ぼす重要事項の審議及び部門ごとの目標と実績の進捗管理を実施する。
　(２)経営環境の変化により迅速に対応するために執行役員制度の機能の充実を図る。

３) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　 取締役は、取締役の職務の執行に係る重要書類については10年以上保管するものとし必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

４) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(１)代表取締役社長は、役員の中からリスク管理担当役員を指名する。
　(２)リスク管理担当役員は、当社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、各役員は自己の分掌範囲においてリスク管理体制
　　　を整備する。

５) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性
　　に関する事項
　 監査役が使用人を求めた場合は職務を補助するスタッフを配置し、そのスタッフは監査役の指示、命令により業務を遂行する。

６) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われる
　　ことを確保するための体制
　(１)監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と必要に応じて会合を行う。
　(２)監査役は、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて当社の取締役及び使用人から報告及び意見を求めることがで
　　　きる。
　(３)役員は、法令及び定款に違反する行為を発見した場合、会社に著しい損害あるいは不利益が生じた場合等は監査役に報告する。
　(４)監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
　(５)監査役が、監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。

７) 財務報告の信頼性を確保するための体制
　(１)代表取締役社長は、役員の中から内部統制システム運用責任者を指名する。
　(２)内部統制システム運用責任者は、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保すべく明確な職務
　　　分掌、内部監査体制を構築する。
　(３)内部統制システム運用責任者は、資産の取得、使用及び処分を正当な手続き及び承認の下で行うために明確な規程、職務分掌、内部監査
　　　体制を構築する。

８）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況
　（１）代表取締役社長が、コンプライアンス管理担当役員及びリスク管理担当役員を指名し通達で職制を通じて周知している。
　（２）役員により構成される経営会議を定期的に開催し、コンプライアンス管理担当役員及びリスク担当役員がそれぞれの事項を文書で報告している。
　（３）取締役会を定期的に開催し、監査役も出席した上で取締役や使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していること並びに取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確認している。

　コンプライアンス最優先の一環として、社会的秩序や健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、統轄部署を設置し、警察署及び顧問弁護士等と連携し、断固とした姿勢で臨み、一切の関係を遮断しています。

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