当社は、経営の透明性及び効率性を高め、企業価値の向上と社会に対する責任を果たすことを重要課題と位置づけております。経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制の確立と的確な経営判断により、企業倫理に則った公正で誠実な事業活動を推進し、株主、投資家、取引先、地域社会、従業員等あらゆる関係者と健全で良好な関係を維持・発展させ、みなさまから信頼され選択される企業となることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

　当社は、基本原則すべてを実施しております。

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　当社は、取締役会の任意の委員会として役員報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は取締役会決議で選定され、公正かつ妥当な判断ができるよう、独立社外取締役が半数以上を占める構成となっております。当事業年度における各委員の同委員会への出席率等は以下のとおりであります。
　　　　　【氏名／役職／当事業年度の役員報酬委員会出席率】
委員長　日野宏昭／代表取締役社長／100％（2/2回）
委員　　 上野俊幸／社外取締役／100％（2/2回）
委員　　 松尾利浩／社外取締役／100％（2/2回）
　社外取締役　松尾利浩氏は2024年６月26日付で委員を退任し、同日付で社外取締役　佐藤仁俊氏が委員に就任しております。

　同委員会の権限及び役割等の内容につきましては、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
　また、同委員会では、主に「固定報酬としての基本報酬」に関する事項及び「業績連動報酬等（賞与）」における前事業年度の業績指標の目標値に対する達成度の確認や当事業年度の業績指標の目標値の設定について検討しております。

　監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
　内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に連携することで業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。また、監査役及び会計監査人との三者間で、特定のリスク情報やモニタリングが必要な項目に関する相互の課題認識等について密接に意見交換しております。

　当社は、福岡証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

　実施状況等の内容につきましては、「【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明」及び「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

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　第103期（2024年4月1日～2025年3月31日)における役員報酬は以下のとおりであります。
　　取締役及び監査役の報酬等の総額
　　取締役（社外取締役を除く）　４名　７３百万円（うち、固定報酬としての基本報酬５９百万円）
　　監査役（社外監査役を除く）　１名　１１百万円
　　社外取締役　　　　　　　　　　　３名　　７百万円
　　社外監査役　　　　　　　　　　　３名　　６百万円
　取締役及び監査役の員数及び報酬等の総額には、2024年６月26日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名並びに2025年３月28日に逝去により退任した監査役１名を含んでおります。
　また、業績連動報酬等（賞与）の総額は、１４百万円であります。
　当事業年度に係る業績連動報酬等（賞与）の業績指標（KPI）の内容は、中期経営計画で掲げた連結数値目標（売上高13,500百万円、営業利益575百万円、営業利益率4.3％）であり、当事業年度の実績は売上高14,420百万円、営業利益1,205百万円及び営業利益率8.4％であります。当該業績指標を選択した理由は、中期経営計画で掲げた連結数値目標が当社の利益ある成長の実現と業績向上に対する意識を高める明確な指標となると判断しているからであります。また、業績連動報酬等（賞与）の額の算定方法は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、役員報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

[基本方針]
　当社は、取締役の報酬等について、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための重要事項の一つと位置づけ、次の基本方針に基づき役員報酬制度を設計しております。
・　当社及び当社グループの持続的な成長と永続的な企業価値の向上を目的として、企業理念や経営方針に即した職務遂行を最大限に促し、業績目標の達成を動機づけるものとします。
・　会社にとっての稔りは人財であると謳う「会社農場論」の精神のもと、経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案し、当社の発展を担う多様で有為な人財を確保・維持できるものとします。
・　株主や従業員をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる公正性・合理性を備え、透明性・客観性の高い報酬決定プロセスを経るものとします。
　個々の取締役の報酬等の決定については、各職責を踏まえた適正な水準とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、毎事業年度の業績改善に加えて中長期的な成長を動機づけるため、「固定報酬としての基本報酬」及び「業績連動報酬等」により構成し、業務執行から独立した立場で監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、「固定報酬としての基本報酬」のみとしております。

[基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針]
　基本報酬は、株主総会の決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内で、各取締役の役位、職務内容、職責に応じた月額の固定報酬とします。
　なお、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用し、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準、当社の財務状況や従業員給与の水準をも考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。

[業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針]
　業績連動報酬等は、株主総会の決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内で、利益ある成長の実現と業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（ＫＰＩ）を反映し、賞与として毎年一定の時期に支給する金銭報酬とします。
　目標とする業績指標とその値は、当社グループの会社業績に関わる重要な連結経営指標から、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、経営環境の変化に応じて見直しを行うものとします。
　業績連動報酬等の額の算定方法は、各事業年度において、業績指標の目標値に対する達成度に応じて算出された額に対し、社外取締役を除く各取締役の役位、職務内容、職責を反映して支給額を決定します。

[金銭報酬の額及び業績連動報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]
　業務執行取締役の種類別の報酬割合は、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準を踏まえ、当社の事業性質やインセンティブ報酬の実効性等を考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。
　なお、種類比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝８：２とします。

[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項]
　取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会において決定します。
　なお、報酬決定プロセスに関する透明性及び公正性をより一層向上させることを目的として、当社が任意に設置し、社外取締役が過半数を占める役員報酬委員会にて、客観的な視点から取締役の報酬水準、報酬構成、報酬額の妥当性等について審議します。
　取締役会は、役員報酬委員会の審議・答申内容を踏まえ、最終決定しなければならないものとします。

②　監査役の報酬等の額に係る決定方針に関する事項
　当社は、監査役会における監査役の協議により、監査役の報酬等の額に係る決定方針を定めております。

[基本方針]
　監査役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査役報酬限度額の範囲内で、その職責が取締役の職務執行の監査であることから基本報酬のみとし、常勤・非常勤の区分、業務分担の状況等を勘案し、月額の固定報酬を支給します。
　なお、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用し、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準を考慮しながら、監査役の協議により決定します。

③　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)は、1991年６月27日開催の第69回定時株主総会において月額15百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
　また、監査役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第69回定時株主総会において月額４百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、原案について、役員報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会が役員報酬委員会の審議・答申内容を尊重して決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　経営会議や年度方針・予算検討会の資料等を事前共有し、意見交換を実施しております。
　また、社外監査役から監査事項について補助を要求された場合は、総務部が対応して各種情報収集・調査を行うようにしております。

　当社は、定款第23条（顧問および相談役）において、「取締役会は、その決議によって顧問および相談役を置くことができる。」と定めております。
　また、相談役・顧問等に関する事項は「退任役員処遇規程」に定めており、処遇、報酬及び規程の改廃について取締役会の決議によるものとしております。
　上記に基づく取締役または監査役を退任した顧問は現在おりません。

　当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、透明性が高く、かつ効率的な組織運営に努めております。
　取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。なお、意思決定の迅速化を図り、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。
　また、経営の意思決定と業務執行機能の分離を図り、取締役会の活性化と意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。
　社外取締役は、取締役会での議案審議にあたり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。
　また、当社は、取締役会の他、常勤監査役及び執行役員を含めた常勤役員会や経営会議を開催し、経営計画の進捗状況及び施策の実施状況等を確認するとともに、必要な検討を行っております。
　さらに、任意の委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、年２回のモニタリングや小委員会活動等を通じてコンプライアンス体制の適正な運用を進めております。
　監査役は、業務全般にわたる監査を実施しております。また、取締役会及び毎月定例的に開催している経営会議等の重要な会議に出席する他、重要決裁書類等の閲覧や代表取締役社長及び会計監査人との意見交換を実施し、経営の健全性確保のための監査機能を担っております。
　また、監査役監査を支える体制として、内部統制を確立するために代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程及び監査計画に基づき、当社及び連結子会社における業務プロセスの適正性及び組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性、社内規程の順守状況等の内部統制状況について監査を実施し、監査結果について内部監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。
　さらに、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
　会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。第103期（2024年４月１日～2025年３月31日）における会計監査人に対する監査報酬の内容、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成は以下のとおりであります。

　(１)監査報酬の内容
　　　公認会計士法第２条第１項の業務に基づく報酬　33百万円
　　　上記以外の業務に基づく報酬　　　　　　　　　　　　－百万円
　(２)継続監査期間
　　　35年間
　(３)業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　上田　知範
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　室井　秀夫
　(４)補助者の構成
　　　公認会計士　　　　　　　　 ５名
　　　公認会計士試験合格者　５名
　　　その他　　　　　　　　　　　 ７名

　また、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けるようにしております。

　当社は、監査役が株主から直接選任され、法的に監査役の権限と独立性が担保されていることから、監査役設置会社の形態を採用しておりま
す。
　また、取締役会の機能強化の観点から、執行役員制度の導入による効率的かつスピーディーな経営を実践しております。
　さらに、社外取締役からは主に経営の豊富な経験から当社の経営上有用な提言・助言を、社外監査役からは経営全般の監視と必要に応じた提言・助言をいただいております。
　以上のとおり、当社においては取締役の相互監督と監査役による監査によってガバナンスが正しく図られていると判断し、現状の体制を採用しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

【１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】
　（1）コンプライアンス体制に係る「企業倫理規範」及び「企業行動指針」を制定し、当社及び子会社の役員及び使用人が法令及び定款を遵守す
　　　るとともに、企業倫理を自ら実践します。
　（2）取締役会の経営監督機能を強化し、かつ独立した公正な立場から経営判断に対するアドバイスを受けるため、複数の社外取締役の招聘
　　　に努めます。
　（3）法令遵守の徹底を図るため、当社及び子会社の役員及び使用人から構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の
　　　適正運用を進めています。
　　　 また、法令違反等の未然防止と早期発見のため、内部通報・相談制度（コンプライアンスホットライン）を設置しています。
　（4）財務報告に係る内部統制システムの信頼性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室において業務の文書化及び的確な報告プ
　　　ロセスの整備を統括するとともに、内部統制の基本的要素の有効性を評価したうえで必要な改善を推進しています。
　（5）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「恐れない、金を出さない、利用しない」の原則を守ります。
　　　 また、警察及び関係省庁並びに顧問弁護士等との密接な連携を図り、反社会的勢力に関する情報と適切な助言や協力を確保できる体制を
　　　とっています。

【２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
　（1）取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（以下、「文書等」という）については、「文書管理規程」に基づき適切に保存し、かつ管理を行
　　　っています。
　（2）取締役及び監査役は、文書等を常時閲覧できるものとしています。

【３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制】
　（1）組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門（子会社を含む）の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が
　　　行っています。
　（2）各部門（子会社を含む）において、リスク管理に係る各種社内規程を見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定を行います。

【４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】
　（1）執行役員制度の運用により、意思決定と業務執行の機能分離を図り、取締役会を活性化するとともに、経営意思決定を迅速に行う体制をと
　　　っています。
　（2）定例の取締役会や常勤役員会の他、執行役員を含めた経営会議を開催し、経営計画及び各部門（子会社を含む）の業務計画について、
　　　進捗状況及び施策の実施状況等を定期的に確認し、必要な検討を行っています。
　（3）通常の職務の執行は、職務権限に係る社内規程に基づき、適切かつ効率的に行っています。

【５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社へ
　　 の報告に関する体制】
　（1）当社と子会社との間における不正な取引や会計処理を防止するため、当社において指導及び内部統制に関する対応支援を行っています。
　（2）子会社の管理に関する「関係会社管理規程」により、子会社に係る一定の事項については、事前に当社と協議し、承認を得ることにして
　　　います。
　　　 また、子会社の取締役の職務の執行に係る事項については、当社はいつでも子会社に必要な報告を求めることができるものとしています。

【６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締
　　 役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項】
　（1）監査役は、必要に応じて総務部その他の使用人に対し、監査に必要な業務を命令することができるものとしています。
　（2）監査役の職務を補助する使用人は、その業務に関して取締役の指揮命令を受けずに、監査役の指示に誠実に従わなければならないことに
　　　しています。
　　　 また、当該使用人の人事異動等については、監査役の意見を尊重することにしています。

【７．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受け
　　 た者が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す
　　 るための体制】
　（1）当社及び子会社の役員及び使用人は、当社の監査役に対し、法令及び定款に違反する事項、会社に著しい影響を及ぼす事項及び経営状
　　　況に関する事項について、速やかに報告する体制をとるとともに、当社の監査役はいつでも当社及び子会社の役員及び使用人に必要な報
　　　告を求めることができるものとしています。
　（2）当社の監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役員及
　　　び使用人に周知徹底します。

【８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
　　 係る方針に関する事項】
　　　監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査に必要な予算を計上し、当該予算内で適正に管理しています。
　　　また、緊急又は臨時に支出した費用については、監査役の請求に応じて償還することにしています。

【９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】
　（1）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を行い、意思の疎通を図っています。
　（2）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査室と財務経理部、総務部及び経営企画室の担当役員は連携し、監査役の
　　　要求に応じた支援体制をとることにしています。

　また、当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

【１．コンプライアンス体制】
　（1）当社の社是である「誠実を造り、誠実を売り、誠実をサービスする」を根幹に全社共通の価値観として再構築したミッション・ビジョン・バリュー
　　　（ＭＶＶ）の浸透を図るため、当社及び子会社の役員及び社員を対象に代表取締役社長とのオフサイトミーティングを67回開催し、ＭＶＶに
　　　関する意見交換やフィードバック等を実施しました。
　（2）コンプライアンス委員会では、年２回のコンプライアンスに関するモニタリングを実施する他、コンプライアンスホットラインへの通報及び相談
　　　に対して都度迅速に対応しております。
　　　また、当社及び子会社の役員及び社員にコンプライアンスの基本知識をまとめたメールマガジンを配信し、コンプライアンスの意識向上を
　　　図っております。
　　　さらに、当社及び子会社の役員及び社員を対象に「ハラスメント問題」をテーマとした勉強会を実施しました。

【２．リスク管理体制】
　（1）業務遂行におけるリスク低減対策等の取組み状況を発表するリスクアセスメント運動発表大会を年１回開催しております。
　（2）心理的安全性の高い職場環境づくりの一環として、若手社員にメンタルサポートを中心とした育成支援を行う「メンター制度」を運用しており
　　　ます。
　　　また、「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」の認定を受ける他、当社及び子会社の役員及び社員の心身の健康サポートやワーク
　　　ライフバランス充実の観点から、健康管理用ウェアラブル端末の配布や新たな福利厚生サービスの導入を行いました。
　（3）内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、内部統制の状況について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に提出
　　　するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。
　　　また、監査役及び会計監査人との三者間で、特定のリスク情報やモニタリングが必要な項目に関する課題認識等について意見交換を実施
　　　しております。

【３．取締役及び監査役の職務の執行】
　（1）独立性の高い社外取締役を２名選任し、経営に関する豊富な経験と専門的見地から、取締役会等において議案審議に有用な意見や助言を
　　　受けるなど、経営に対する監督機能の強化を図っております。
　　　また、社外役員にタブレット端末を配布し、取締役会等への出席率の維持向上とテレビ会議システムを活用した効率的な議案審議を行える
　　　環境を整備しております。
　　　さらに、社外役員に経営会議や年度方針・予算検討会の資料等を事前共有し、意見交換を実施しております。
　（2）当社は、取締役会を原則として毎月１回開催する他、当事業年度において、常勤監査役及び執行役員を含めた常勤役員会を29回、経営会
　　　議を12回開催し、経営計画の進捗状況及び施策の実施状況等を確認するとともに、必要な検討を行いました。
　（3）監査役は、当事業年度において、監査役会を10回開催する他、代表取締役社長との意見交換会を４回開催（そのうち１回は社外取締役も
　　　参加）しました。
　　　また、適宜、会計監査人との意見交換も実施しております。
　（4）情報セキュリティ意識向上のため、情報セキュリティ委員会による標的型攻撃メール訓練を実施する他、当社及び子会社の役員及び社員を
　　　対象に社内講習会を開催しました。

　当社は、反社会的勢力に対して「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を原則として、従業員一人一人を孤立させず、組織的に対応していま
す。また、最大限、警察や法律家等の支援を得ることにしています。

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　当社は、投資家に会社情報の適時適切な開示を行えるよう、以下のとおり、適時開示体制の充実に努めております。

（1）重要な決定事実、発生事実、決算情報等の会社情報については、情報開示を担当する総務部（情報取扱責任者）へ報告が集約されます。
（2）会社情報は総務部（情報取扱責任者）から代表取締役社長に報告するとともに、適時開示規則等に照らし合わせ開示の必要性を検討し、取
　　締役会に上程・報告後、適時適切な開示・公表を行います。
（3）会社情報の適時開示においてさらに漏れをなくすため、内部監査室によるチェック体制を構築し、内部統制システムの強化を図っております。