日本板硝子グループ（以下「NSGグループ」または「当社グループ」）は、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「CGガイドライン」という場合があります）を制定し、その中でコーポレート・ガバナンスの基本方針として以下のとおり定めています。

当社グループは、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置づけ、以下の事項を実施します。
(1) 体制
a) 当社グループにおける究極親会社である日本板硝子株式会社（以下「当社」）は指名委員会等設置会社とし、取締役会のほか、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役を置きます。
b) 取締役会が、法令の定める範囲内で業務執行の意思決定を執行役に対して委任することにより、執行と監督の分離を促進し、経営の透明性を高め、その業務執行に対する監督機能を強化します。
c) 財務報告に係る内部統制をはじめとする当社グループの内部統制システムを構築します。
(2) ステークホルダーコミュニケーション
a) 当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様（株主、顧客、従業員、 サプライヤー、及び地域社会の皆様を含みます。 ）各々の立場から、最上位の会社と評価されるように努め、またステークホルダーの皆様と良好な関係を構築、維持、 発展させてまいります。
b) 法令に基づく場合はもとより、会社情報の開示にあたっては、その内容及び方法において適時、適切になされることを確実にし、当社グループ経営の透明性の維持及び不断の改善を図ってまいります。
(3) 行動準則
当社グループの法人、従業員等が従うべき行動準則として、「NSGグループ倫理規範」を定め、当規範の実施状況及び内容について定期的にレビューします。

https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/corporategovernanceguideline2025_07_j.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コード(プライム市場向けの内容を含めた2021年6月11日付改訂後)の各原則のすべての原則を実施しております。

【補充原則１-１-１　株主の権利の確保】
当社は、2025年6月26日開催の第159期定時株主総会において、議案「取締役８名選任の件」を上程いたしました。当該議案は可決されましたが、うち石野博、細沼宗浩、皆川邦仁、浅妻慎司 の取締役４名の選任につきましては、賛成率がそれぞれ81.43%、79.52%、81.50%、81.58%　に留まりました。当社はこの結果を真摯に受け止め、補充原則1-1-1に則り、反対の理由を整理し、今後の対応策について検討いたしましたので下記の通りご報告いたします。

(i) 反対の主な理由
業績低迷に伴う自己資本利益率（ROE）の 低下、株価低迷及び配当実施の見送りに伴う株主総利回り（TSR）の低下、以上２つの事柄が一部の株主・投資家の皆様からご賛同をいただけなかった主な理由であると捉えております。

(ii) 今後の対応
中期経営計画 「2030 Vision：Shift the Phase」 に沿って業績回復と財務基盤の強化に取り組み、株主・投資家の皆様からご理解をいただけるよう、当社グループの企業価値を中長期的に高めるべく取り組んでまいります。

【補充原則１-２-２　株主総会招集通知の早期発送】　【補充原則１-２-４　株主総会における権利行使】
当社は、株主総会招集通知について、株主の皆様が総会議案を十分に検討することができるよう、定時株主総会の開催日の３週間前に発送し、４週間前には当社ウェブサイトに掲載しています。
また、議決権行使プラットフォームへの参加、また英文招集通知（監査報告書を除き、全文- 含 事業報告、連・単計算書類）の公表等を通じて、株主総会に出席する株主の皆様だけではなく、全ての株主の皆様が適切に議決権を行使できる環境を整備しています。


【原則１-４　政策保有株式】
当社及び主要子会社は、持続的な企業価値の向上を企図し、企業提携等の重要な事業目的のために必要な場合を除き、原則として、他社の上場株式を政策保有株式として保有しないこととする「政策保有株式の不所有に関する方針」を採択し、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/Principle_1_4_1812.pdf


【原則１-７ 関連当事者間の取引】
当社グループは、関連当事者（役員、主要株主等）間の取引に関して、当社グループ及び株主共同の利益を害することのないよう、会社法等の関連法規及び社内規程に従い厳格な承認手続きを設けています。
その詳細は、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/Principle_1_7_1705.pdf


【補充原則　２-３-１　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
(i) サステナビリティ全般について
当社グループは、サステナビリティへの取り組みは、環境や社会課題の解決、及び事業の持続的な発展を両立させる重要な活動であると位置づけ、サステナビリティ活動を通じて社会と共に成長することを目指します。
取締役会は、このような取り組みに関する経営の基本方針として「NSGグループ サステナビリティ基本方針」を策定しました。また、中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」の策定の過程において、中長期的な企業の持続的成長と持続的社会の実現への貢献を両立するために認識すべき重要課題として、これまでの「環境」「社会シフト・イノベーション」「安全で高品質な製品・サービス」「倫理・法令遵守」「人材」という５項目に加え、「人材」から新たに独立させた「健康と安全」を含む計6項目のマテリアリティを設定しました。特に、競争力の源泉となる「環境」「社会シフト・イノベーション」「人的資本」の3つのマテリアリティは、中期経営計画で企業価値向上のため戦略的に取り組むDecarbonization, Development, Diversity, Digitalの「4つのD」にも対応しています。これらは上記基本方針の下に位置付けられるものでもあり、この基本方針のもと、サステナビリティへの取り組みを行っています。

・NSGグループ サステナビリティ基本方針
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsgcom/sustainability/policies/nsg-group-basic-policy-on-sustainability_j01.pdf

・NSGグループの「マテリアリティ」
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/management-policy-and-sustainability/materiality

(ii) ガバナンス
取締役会は、当社グループのサステナビリティ活動の基本方針と目標を定めています。サステナビリティに関する取り組みについては、サステナビリティ委員会を中心に推進し、取締役会へ定期的に報告し、そこで示された取締役会の意見をさらに以降の取り組みに反映するようにしています。2025年３月期は、2024年11月にマテリアリティとサステナビリティ全般の進捗について取締役会に報告し、取締役会にて目標とその達成に向けた取り組み状況が確認されました。
サステナビリティ委員会には、エネルギーや脱炭素への取り組みについて議論するエネルギー＆カーボン委員会やサプライチェーン上の課題について議論するサプライチェーン委員会が下部委員会として設置されていましたが、中期経営計画策定の過程において、倫理・コンプライアンス、人的資本、社会シフト・イノベーションの各分野に関する委員会が、新たに経営会議の下部委員会として設置されました。この結果、主要なマテリアリティに対応する下部委員会が設置されております。サステナビリティ委員会は、これらのサステナビリティに関する各下部委員会を統括する位置づけにあり、６つのマテリアリティに関する主要な目標・KPI案の決定、及びそれらの進捗管理を行います。下部委員会ではそれぞれのマテリアリティに関して、目標KPI達成のためのより具体的な活動計画の立案および進捗管理を行います。2025年3月期においてサステナビリティ委員会は３回開催され、グローバルに活動状況をレビューしました。

(iii) リスク管理
当社グループは、ISO31000に基づき、戦略的リスク委員会（SRC）が全社的リスク管理（ERMプロセス）を実施しています。戦略的リスク委員会は、グループ活動に関連するリスク選好度と許容範囲を定義し、戦略達成のためのリスクを特定し評価するプロセスを定期的に行っており、サステナビリティに関連するリスクは、戦略的リスク委員会で管理されます。2025年３月期は2024年９月、2024年12月、2025年３月に気候変動、製品品質不良、人材に関するリスクについて戦略的リスク委員会で報告されモニタリングされました。


【補充原則２-４-１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性確保】
(i) 中核人材の登用等における多様性の確保について
当社グループは、2023年６月に、従来の Inclusion & Diversity (I&D)推進のための基本ステートメントをより進化・発展させ、「Diversity, Equity & Inclusion (DEI) Policy」を策定しました。

「NSG グループ DEI ポリシー」
一人一人が活き活きと、ガラスのように輝き続ける組織を作り、発展させていく
Diversity ： 一人一人の違いを認識し、お互いを尊敬し、価値を生み出す
Equity　　 ： 一人一人に合った機会を提供し、各自が力を発揮する
Inclusion ： 一人一人が安心して意見を述べ、議論し、決定を導く

また、中期経営計画では、戦略方針である４つの「D」の一つとして、「Diverse Talent」を設定しています。強い人材と組織を築くことは戦略の要であり、明確な人事戦略をもとに投資を行い、情熱と関心を持って働く人に専門的な能力開発の機会を提供する職場としての魅力をグローバルで示すよう施策を推進していきます。人事戦略として「リーダーと企業文化」「採用・育成・リテンション」「組織能力の育成」「多様な経験」の4つの方向性を定め、「HRデジタル」「人材の獲得」「従業員に対する価値提供」「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」を鍵となる施策として掲げ、4つのF「Flat」「Frank」「Fast」「Fun」を踏まえて取り組みを実施していきます。

人材の多様性確保の取り組みについては、統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports


(ii) 女性の活躍の推進について
当社グループは、DE&I推進活動を通じて、女性社員の活躍、着実なキャリア形成を支援しています。また、多様性を認める日として、国際女性デーの啓蒙活動を行っています。
日本では、サクセッションプランでの女性候補者の登録 、女性管理職配置ポジションの確認、女性総合職・管理職を対象としたキャリアワークショップの定期的な開催、他社の女性社員との合同キャリアセミナーの開催を行っています。
また、グローバルDEI運営委員会において、グループ全体の女性管理職比率を2021年６月末実績の12.7％から2024年３月期までに各事業部門・各ファンクション部門にて現状比+1ポイントとすることを目標としていました。2024年3月期の実績は16％となり、目標を上回る3.3ptの改善となりました。新たに2027年3月期までにグループ全体の女性管理職比率を24％、2030年３月期までに30％にするという目標を設定し、2025年3月期の実績は18％と上昇しました。引き続きベストプラクティスを共有し、さらなる向上に努めます。

(iii) 外国人、中途採用者の活躍の推進について
当社グループは、グローバルに統合されたグループとして事業を行っており、多様な国籍の経営層を有しています。また、グローバルに所在する各地域のグループ会社は、基本的にはその所在国の従業員がマネジメントしています。

NSGグループの上級管理職に占める外国籍従業員の割合
・2025年３月末 : 76.4%
・2024年３月末 : 77.8%
・2023年３月末 : 78.6%

当社グループでは、様々な国籍、技術、資格、経験を持った多様な従業員がグローバルで活躍しています。日本においては、各事業部門やファンクション部門で求められるスキルやキャリアに応えるため、新規雇用での中途採用を積極的に実施しています。
NSG(単体)従業員の新規雇用者数
・2025年３月期 : 新卒採用 31名、中途採用　107名
・2024年３月期 : 新卒採用 14名、中途採用　79名
・2023年３月期 : 新卒採用 ５名、中途採用 57名

(iv) 多様性の確保に向けた人材育成と職場環境整備について
当社グループは、従業員に対して教育及び育成を継続的に実施し、従業員がその能力を最大限に発揮し、顧客の期待に応えることができるような職場環境づくりを目指しています。
2018年に、グループのビジョン及びバリューを支援する広範な人材戦略の一部として、「タレントマネジメント」を導入しました。この導入とともにキーとなるグローバルの人材の人事記録やデータを新たなタレントマネジメントシステムへ移行しました。タレントマネジメントシステムを通して、人材評価や後継者育成計画が、事業部門や国やリージョンを超えてマネジメントにより共有できるようになったことで、これまでの縦割りの人材育成から、組織の壁を越えた全社的な視座からの検討が可能になりました。これにより、より透明性のある、活動的なタレントマネジメントの取り組みを継続的に可能にしています。
研修においては、人材育成に関するグループの研修プログラムにつき、対面式の教育形式だけでなく、オンラインのバーチャル教室や、アクションラーニング、コーチング等の育成活動を適切に組み合わせた形式へと移行させています。
日本においては、2019年に、従業員の仕事と子育ての両立のため行動計画を策定し、高い水準の要件を満たしたことで、次世代育成支援対策推進法に基づき、より優良な子育てサポート企業として「プラチナくるみん」の認定を受けました。男性社員の育児休職取得促進にも取り組んでいます。また、場所と時間に捉われない多様な働き方として、在宅勤務の拡充やコアタイムのないスーパーフレックス制度を導入し、多様な個々人が最大限の能力を発揮する職場環境整備に取り組んでいます。


【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、人事及び財務部門からなる資産運用委員会を設置し、年金資産運用の基本方針及び政策的資産構成割合の策定や見直し、運用委託機関の評価を行っています。また、人事及び財務部門に担当者を配置し、特に管理運用業務に携わる者には、適切な資質と業務経験を有する者を配置しています。スチュワードシップ活動の取り組みについては、四半期ごとになされる運用受託機関からの報告を通じてそのモニタリングを実施しています。　
運用資産に関する議決権行使は運用受託機関に一任されており、企業年金の受益者と会社の間に利益相反は生じません。
当社は、引き続き、外部のみならず、当社グループ内の知見も有効に活用しつつ、年金運用の専門性を高め、機能の強化を企図してまいります。


【原則３-１ 情報開示の充実】
(i) 当社の経営指針や経営戦略、経営計画
当社グループは、グループの経営指針「Our Vision」、中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」について、その内容を当社ウェブサイトや各種発行物他で開示しています。

・NSGグループ経営指針「Our Vision」
使　　　命　　　快適な生活空間の創造で、より良い世界を築く
目指す姿　　　先進の発想で変化を起こし、すべての分野で最も信頼されるパートナーとなる
コアバリュー
　・人を尊重し、人を活かす
　・信用を重んじ、誠実に行動する
　・社会に役立つ
　・自ら考え行動する
　・失敗を恐れず挑戦する
　・やり抜き結果を出す
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/about-nsg/our-vision

・中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/redirect-to-revival-plan-2030

(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループは、グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載し、当社ウェブサイトで開示しています。

・NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/corporategovernanceguideline2025_07_j.pdf

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員長を含め４名の取締役(うち３名は独立社外取締役)をメンバーとして構成する報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針と個人別の報酬等の内容を決定しています。その詳細は、「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」中の【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しており、当社ウェブサイトでも開示しています。

・取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principle_3_1_3_2507.pdf

(iv) (v) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員長を含め６名の取締役(うち５名は独立社外取締役)をメンバーとして構成する指名委員会において取締役候補者を決定し、その内容を定時株主総会に議案として提出します。　また、取締役会が、指名委員会により予めなされる推薦を踏まえ、執行役等の経営陣幹部の選解任を決定します。これらの決定は「取締役候補者の選任基準」及び「経営陣幹部の選解任方針及び手続」に基づき行われ、当該方針等の詳細は当社ウェブサイトで開示しています。

・経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principle_3_1_4_2507.pdf


【補充原則３-１-２ 情報開示の充実】
当社は、各種開示資料（決算短信、決算説明資料、株主総会招集通知、株主通信、統合報告書等）について、当社ウェブサイトで日本語と英語での開示・提供を行っています。


【補充原則３-１-３ 情報開示の充実】
(i)気候変動への取り組みについて
気候変動をはじめとする環境問題への取り組みは、当社グループの持続的成長の実現に向けた大きな経営課題であると認識しています。
製造工程からの温室効果ガスの排出については、既に2019年10月に、2030年までに温室効果ガスの排出量（スコープ１及びスコープ２）を2018年対比で21%削減する目標が、「科学的根拠に基づいた目標」であるとしてSBT*イニシアティブ（SBTi）に認定され、従前からこれに沿った施策を進めてきました。
2022年には、2050年のカーボンニュートラルを当然にコミットすべき目標として設定し、この達成に向けてより重要な2030年の削減目標につき、製造工程から排出される温室効果ガス（スコープ１及びスコープ２）の削減目標を21%から30%に引き上げた上で、より具体的かつ実行可能な追加施策を設定しました。またサプライチェーンから発生する温室効果ガスの排出量（スコープ３）も削減目標の対象とし、これらの目標値は2022年５月に国内ガラス製造業として初めてSBTイニシアティブの認定を取得しました。
2025年３月期においては、引き続き世界最高水準のLowカーボンガラス製品を欧州で販売するなど、製品による環境貢献にも力を入れています。引き続き、当社の主力商品である太陽電池パネル用ガラスや断熱ガラスなどの拡販に注力します。中期経営計画では、ガラス生産単位当たりのCO2排出削減量を毎年３％に引き上げるとともに、新たに再生可能エネルギー由来の電力比率を2027年３月期までに65％とする目標を掲げました。
当社グループは、代替燃料を用いた燃焼方法の開発、再生可能エネルギーの導入や、バリューチェーンにおけるCO2削減活動を強化することで、今後も脱炭素化に向けた活動に力を入れていきます。また、当社製品による脱炭素化への貢献にも積極的に取り組んでまいります。
＊　SBT（Science Based Targets）とは、科学的知見と整合した温室効果ガスの削減目標
2050年カーボンニュートラルへのロードマップについては、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/sustainability/climate-change/roadmap-to-carbon-neutrality

(ii) 人的資本や知的財産への投資等について
① 人的資本
当社グループは、従業員一人ひとりが事業活動を通じて「成長」し、「働く喜び」を実感できる企業グループであり続けるために、企業文化の醸成、人事制度の整備、そして働きやすい職場環境の構築を「人的資本への投資」と位置付けています。そして、この投資の効果と効率性を最大化し、持続的な企業成長へとつなげていくことを「人的資本経営」として、グローバル全体で推進しています。
中期経営計画では、戦略方針である４つの「D」の一つとして、「Diverse Talent」を設定しています。強い人材と組織を築くことは戦略の要であり、明確な人事戦略をもとに投資を行い、情熱と関心を持って働く人に専門的な能力開発の機会を提供する職場としての魅力をグローバルで示すよう施策を推進していきます。人事戦略として、「リーダーと企業文化」「採用・育成・リテンション」「組織能力の育成」「多様な経験」の4つの方向性を定め、「HRデジタル」「人材の獲得」「従業員に対する価値提供」「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」を鍵となる施策として掲げ、4つのF（「Flat」「Frank」「Fast」「Fun」）を踏まえて取り組みを実施していきます。
また、全従業員を対象とした従業員意識調査「Your Voice」をグローバルに実施し、従業員エンゲージメントを指標とするとともに、調査結果を踏まえて改善対策を実施し、企業風土改革を推進しています。また、当社グループのコアバリューの一つである「人を尊重し、人を活かす」に基づき、「Inclusion ＆ Diversity (I&D)」を「Diversity, Equity & Inclusion (DEI)」へと強化し、社員それぞれの強みと育成に焦点をあて、従業員エンゲージメントの向上に取り組んでいます。人材多様性の指標として、当社グループの女性管理職比率等を設定しています。
人的資本を含めた人材戦略については、統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。

・統合報告書
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports

② 知的財産
当社グループは、事業の目的を追求し、専門技術分野での競争力を維持するための知的財産の重要性を認識しています。
知的財産チームは、特許戦略を事業戦略やR&D戦略と一致させるべく研究開発や事業部門と密接に協働しています。自社の中核的かつ戦略的な事業に密接に関係する特許に特別な注意を払いつつ、積極的に知的財産のポートフォリオを管理しています。製品開発や生産技術開発に係る知的財産権は保護・維持され、精力的に行使されています。
中期経営計画では、戦略方針の４つの「Ｄ」の一つとして、「Business Development」を掲げており、ガラスおよび周辺領域においてR&D投資を継続し、新たな価値が求められる領域を見極め顧客と共に新たなソリューションをつくるとともに、世界初の技術を生み出してきた歴史と技術に誇りを持ち、新たな価値ある技術・サービスを開発することを目指しています。
また、知的財産の積極的な活用によって事業の競争力を維持、強化、向上させることも目指しています。事業戦略、R&D戦略と連動した特許戦略が重要であり、事業部門の重点事業及び戦略事業に密着した「製品開発」及び「要素技術開発」の両面での特許権利化推進を目指しています。そのためにまず、他社に先行しての権利取得を心がけており、開発及び製造の現場に近い場所で、それぞれの事業に則した形での活動が行えるようにしています。
知的財産を含めた社会シフト・イノベーション（R＆D戦略）については、統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。

・統合報告書
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports

(iii) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社グループでは、カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト(CDP)の枠組みを活用しながら、気候関連の財務開示に関するタスクフォース(TCFD)の提言に沿った気候関連情報開示の整備を進めてきました。2021年11月にTCFD提言への賛同を表明するとともに、TCFDコンソーシアムに加盟しました。
TCFDが提言する「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の４つの視点および開示フレームワークに沿って、気候シナリオ分析を用いた気候関連のリスクや機会に基づく潜在的な影響をより定量的に評価しており、統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。

・統合報告書
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports


【補充原則４-１-１ 取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、事業及び財務戦略並びに年度及び中長期の事業計画を含む経営の基本方針、執行役の選任等の特定の重要事項、その他法令、定款で定められた事項の決定を行っています。それ以外の事項に関する業務執行の意思決定については、業務執行の機動性と柔軟性を高め、かつ取締役会による監督の実効性を強化するために、原則として執行役に委任しています。
委任の範囲の概要については、当社ウェブサイトで開示しています。

　・経営陣に対する委任の範囲の概要
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex10_1_2503_J.pdf


【補充原則４-１-３ 取締役会の役割・責務(1)】
当社は、指名委員会において、最高経営責任者（CEO）の後継者計画として、経営者としての資質や求められる人材像を明確化するとともに、経営人材育成のための研修や人材登用運営を定めた計画を策定し、運営しています。また、CEO以外の経営陣幹部に関する後継者計画についても、これを作成、整備し、またその定期的なレビューを行い、その有効性を確保します。　現職のCEOが指名委員である場合、指名委員会による当該CEOの候補者計画に関する決定に関し、特に指名委員からの求めに応じ意見を表明する場合を除き、CEOは当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。
関連する規程としては「指名委員会規程」を策定し、当社ウェブサイトで開示しています。

・指名委員会規程
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex14_3_2207_J.pdf


【補充原則４-２-１ 取締役会の役割・責務(２)】
当社は、報酬委員会において、「取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等」に基づき報酬制度を設計・運営し、取締役及び執行役の個人別の報酬額を決定しています。　また、この趣旨はCGガイドライン第16条においても規定しています。

・取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principle_3_1_3_2507.pdf


【補充原則４-２-２　取締役会の役割・責務(２)】
(i) サステナビリティを巡る取り組みについての基本方針
当社グループは、「優れた品質の製品やサービスを通じて、快適な生活空間を創造し、より良い世界を築く」ことを使命とし、そのために 「先進の発想で変化を世界に起こし、貢献できるすべての分野で最も信頼されるパートナーとなる」ことを永続的な目標としています。
持続可能な社会、世界の実現に貢献することは、世界の多数の国、地域で事業を展開する当社グループの重要な経営方針であり、また経営戦略の要諦をなすものです。
このために、当社グループでは、取締役会が採択した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、６項目の重要課題(マテリアリティ)を適切なKPIとともに特定し、事業を通じてこの課題に取り組み、解決していくことで、中長期的な企業価値の持続的向上と持続可能な社会の実現に貢献していくこととしています。このような枠組を通じ、当社グループがマテリアリティとして取り組んでいるのは、「健康と安全」「倫理・コンプライアンス」「安全で高品質な製品・サービス」「環境」「社会シフト・イノベーション」「ヒューマンキャピタル」の６項目になります。

・NSGグループ サステナビリティ基本方針
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsgcom/sustainability/policies/nsg-group-basic-policy-on-sustainability_j01.pdf

これらサステナビリティに関する取り組みについては、CEOを議長とするサステナビリティ委員会を中心に推進し、取締役会へ定期的に報告し、そこで示された取締役会の意見をさらに以降の取り組みに反映するようにしております。

(ii) 経営資源配分、事業ポートフォリオに関する戦略実行の監督
中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」において、高付加価値品の製造能力強化のための投資、継続的なコスト削減、戦略的な製造設備の入れ替えや転換を通じたポートフォリオ変革を通じて、収益性の改善を推進します。
中期経営計画の進捗状況については、執行陣より定期的に報告を受け、取締役会としてモニタリングしています。


【補充原則４-３-２、補充原則４-３-３ 取締役会の役割・責務(３)】
当社は、指名委員会において、「経営陣幹部の選解任方針及び手続」に従い、CEOに求められる資質、CEOの選任手順を予め定め、これに基づき取締役会に対して候補者を推薦し、取締役会がこれを受けて、CEOを最終的に選定することにしています。　
また、CEOの解任（当初の想定に反し任期を更新しない場合を含みます。以下、本項目において同じ）についても、「経営陣幹部の選解任方針及び手続」に基づき、指名委員会において予め当該解任の妥当性について審議し、その結果内容の実施を取締役会に推薦し、取締役会がこれを受けて最終的に決定することにしています。
現職のCEOが指名委員である場合、特に指名委員からの求めに応じ意見を表明する場合を除き、指名委員会によるCEO候補者の推薦やCEOの解任の決定及びこれに関する議論にCEOには参加又は関与しません。
関連する規程として「指名委員会規程」及び「経営陣幹部の選解任方針及び手続」があり、当社ウェブサイトで開示しています。　

・指名委員会規程
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex14_3_2207_J.pdf

・経営陣幹部の選解任方針及び手続
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/PrincipleofReplenishment_4_3_2_2112.pdf


【補充原則４-３-４ 取締役会の役割・責務(３)】
当社は、
(1) CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設立し、執行役の中からCRO(最高リスク責任者)を選任しています。戦略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイレベルリスクの特定と評価を行います。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について、執行役を中心に構成する経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。
(2) 取締役会において「グループ組織ガバナンス基本方針」を採択し、各事業部門とファンクション部門の位置づけや両者の相互関係を含む経営体制全般、及び組織改編等にかかる取締役会と執行の権限関係を整理するとともに、事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。
(3) 内部監査部門は、全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供します。
(4) 「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。また、「グループ関係会社管理プロシージャー」を制定し、関係会社のガバナンスにかかる所管執行役や各会社の取締役の責任をより明確化しました。

【原則４-８ 独立社外取締役】
現在、当社は、独立社外取締役を６名選任しており、独立社外取締役が取締役の過半数を占めます。CGガイドラインにおいて、「取締役会を構成するメンバーの過半数は独立社外取締役で構成されるものとする」ことを規定しています。また、当社の取締役会議長、指名、監査及び報酬の三委員会の委員長は、それぞれ独立社外取締役が務めています。
独立社外取締役の意義や役割等の詳細については、CGガイドラインに記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principle_4_8_2507.pdf


【補充原則４-８-１ 独立社外取締役】
　当社は、CGガイドラインにおいて、「当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する事項または重要な経営課題および特定の重要な案件について、年１回以上の頻度で、独立社外取締役の間における意見の交換を主要な目的として適宜ミーティングを開催する」ことを規定しており、年に１回以上、独立社外取締役会議を開催し、コーポレート・ガバナンスや重要案件等に関する議論、意見交換を実施しています。


【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性を判断するに際し、東京証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係性をも加味した独自の社外取締役の独立性基準を設けています。
その詳細は、「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」中の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」に記載しており、当社ウェブサイトでも開示しています。
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/Principle_4_9_1607.pdf


【補充原則４-10-１ 任意の仕組みの活用】
当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会、報酬委員会ともに独立社外取締役が委員長を務め、両委員会とも委員長を含む過半数が独立社外取締役で構成されています。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。また、執行役及び取締役会が選解任を決定するその他の当社グループ経営陣幹部の選解任について、取締役会に対して推薦し、または助言します。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針を決定します。また、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
関連する規程として「指名委員会規程」及び「報酬委員会規程」があり、当社ウェブサイトで開示しています。　

・指名委員会規程
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex14_3_2207_J.pdf

・報酬委員会規程
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/Annex/Annex16_2_2112_J.pdf


【原則４-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社グループは経営指針「Our Vision」のコアバリューで掲げる「人を尊重し、人を活かす」及び「Diversity, Equity & Inclusion (DEI) Policy」のもと、多様な人材を尊重し、取締役会をはじめとする当社の各機関における多様化の推進に取り組んでいます。
当社は、CGガイドラインにおいて、「取締役会は、グローバルに及ぶ当社グループの事業運営を背景に、技能、知識、専門性、経験等をグループの経営目的、戦略に照らしバランス良く備え、併せてジェンダー、国際性、職歴、年齢等のバックグラウンドにおいても多様性が確保された取締役で構成されるものとし、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮される適切な員数を維持する」ことを規定しています。
取締役については、国際性では８名中１名が外国人であり、また、職歴では社長、会長経験者を含み、８名中６名が複数の企業及び機関での豊富な国際的経験を有する社外取締役です。取締役会は、そうした多様な取締役の構成により、当社が置かれている状況や解決すべき課題を踏まえて重要と考える経験・知見をバランス良く備えています。また、年齢面では50歳～70歳代前半で構成されており、ジェンダー面では１名が女性です。なお、同じく会社法上の機関である執行役については総数1３名（取締役兼務２名を含む）、内６名が外国人であり、１名が女性です。
当社グループは、このように監督と執行のそれぞれの役割も踏まえ、取締役・執行役はジェンダーや国際性、職歴、年齢においてバランスのとれた構成となっており、引き続き取締役・執行役の多様化を強く推進していきます。
当社は、委員長を含め独立社外取締役４名で構成する監査委員会の委員のうち、少なくとも１名については、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者の中から選定するものとし、その趣旨をCGガイドライン第９条において規定しています。　現在は、皆川邦仁氏が、このような監査委員として選定されています。
また、取締役会の実効性に関する分析、評価も年度ベースで実施し、その結果及び行動計画等を開示しています。　この趣旨はCGガイドライン第23条においても規定しており、当社ウェブサイトでも開示しています。


【補充原則４-11-１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、グローバルに及ぶ当社グループの事業運営を背景に、技能、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成されるものとし、当社グループにおける経営戦略及び中期経営計画における解決すべき重要課題を踏まえ、取締役に求める重要な経験、専門性をスキルとして定義の上、スキル・マトリックスを作成し、株主総会招集通知においても開示しています。また、取締役候補の選任にあたっては、「取締役候補者の選任基準」を定め、この選任基準の合致に加えて、スキル・マトリックスのスキルへの合致、多様性にも配慮し、全体としてバランスの取れた取締役構成としています。
・スキル・マトリックス（株主総会招集通知）
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/ir/ir-library/shareholders-meeting/159th/159thshareholdersmeeting_j01.pdf

・取締役候補者の選任基準
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principleofreplenishment_4_11_1_2406.pdf


【補充原則４-11-２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役候補者の選定基準において、取締役会や委員会等への参加のための十分な時間が確保できることを定めております。また、当社取締役の兼任状況は、当社ウェブサイトで開示しており、また、株主総会招集通知及び有価証券報告書にも記載しています。

・取締役の兼任状況
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principleofreplenishment_4_11_2_2507.pdf


【補充原則４-11-３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下これら三委員会を「各委員会」といいます。）の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、毎年、取締役会全体の実効性を評価することとしています。この趣旨は、CGガイドライン第23条に規定しており、当社ウェブサイトでも開示しています。

・CGガイドライン（第23条）
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/PrincipleofReplenishment_4_11_3_2112.pdf

このプロセスを通じて、従前の重点実施事項の進捗状況を確認するとともに、新たに見出された課題のある場合は、これらを一体化した重点実施事項を改めて策定し、その進捗を定期的に監督することにより、取締役会全体の実効性を継続的に向上させていくことを目的としています。また、このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。
2025年３月期の重点実施事項に対する取り組み内容、及び取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセスと評価結果は以下のとおりです。


（2025年３月期の重点実施事項に対する取り組み（振り返り））
2025年３月期の重点実施事項については、以下のとおり、取締役会や取締役オフライン会議*、各委員会における各種取り組み・議論を通じて、一定の前進が図られたものと考えています。
2025年３月期の重点実施事項
・各取締役による「取締役会憲章」の“基本姿勢”や“期待行動”等の実行を通じた、モニタリングボードとしての監督機能の更なる向上
・特定した「経営上の重要課題」のモニタリング(オーバーサイト)及び重点的な議論と、状況に応じた経営陣の的確なサポート(意思決定の後押し、示唆等)
・取締役会議論の活性化に資する、取締役会運営の更なる高度化
・執行役のサクセッション及び候補者推薦プロセスの高度化に資する取り組みの実施
・経営陣の業績連動報酬体系について、よりインセンティブとなり得る適切な体系への見直しに向けた議論の継続・深化
具体的な取り組み内容
・取締役会とオフライン会議のアジェンダを再整理し、取締役会で「経営上の重要課題」を重点的に議論（執行からの定期的な報告を受けて、取締役会にてモニタリング）
・「取締役会憲章」を踏まえた取締役会付議基準の改訂
・議長による「取締役会憲章」を意識した議事運営
・取締役会とオフライン会議の位置づけを踏まえたアジェンダ設定に加え、取締役会資料や当日説明の簡潔化等、取締役会議論の充実に資する取り組みを実施
・指名委員会への執行役人事情報の提供充実
・オフライン会議等を通じた執行役候補者とのコミュニケーション機会を設定
・報酬委員会にて経営陣の業績連動報酬体系の継続議論
*公式の取締役会とは区別したオフラインでの会合

各取締役が共通認識の下で監督機能を発揮することを目的に、当社グループの現況に対応するために当社取締役会に必要な基本姿勢や期待事項等を定めた「取締役会憲章」を策定し、2024年5月の取締役会にて採択しました。
「取締役会憲章」については当社ウェブサイトで開示しています。
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex10_2_2405_J.pdf

（2025年３月期の取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセス）
2025年３月期の年次評価については、全ての取締役に対し、取締役会事務局によるアンケート（４段階評価、自由記述）及びフォローアップヒアリングを通じた評価を行いました。全ての取締役に対し、取締役会及び各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会憲章を踏まえた取締役会及び取締役自身の監督機能発揮状況、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関するアンケート及びヒアリングを行いました。各取締役からなされた回答及び意見を基に独立社外取締役会議にて議論し、取締役会として取締役会及び各委員会の実効性を評価しました。

（2026年３月期の重点課題及び重点実施事項（今後の取り組み））
　上記プロセスを経て、2026年３月期における取締役会及び各委員会の重点課題及び重点実施事項を以下のとおり確認しました。
2026年３月期の重点課題
取締役会全体として「取締役会憲章」を踏まえた監督の実践に向けて道半ばであり、個々取締役がその趣旨を踏まえて取締役会に臨むこと
「経営上の重要課題」に対する取締役会としてのモニタリング・議論の質を更に向上・改善すること
様々な課題に対する執行陣の取り組みについて、一段の実効性向上を図ること
当社事業の構造や現状等を踏まえた取締役会構成・多様性のあり方について議論すること
取締役会の資料やプレゼンテーションの質、資料の送付時期、事務局による事前説明について更に向上・改善すること
執行役の選解任やサクセッションプラン、報酬の議論に際して、パフォーマンス評価等の執行陣に関する情報提供を更に充実するとともに、執行役選任プロセスの高度化を図ること

2026年３月期の重点実施事項
「取締役会憲章」の更なる浸透に向けた取り組み
　・議長による的確な取締役会リードと独立社外取締役間でのレビューの実施
　・新任取締役に対する「取締役会憲章」策定の意義・背景等の丁寧な共有
「経営上の重要課題」のモニタリング・議論強化に向けた取り組み
　・的確なイニシアチブおよびモニタリング可能なKPI・マイルストーンの設定
　・重要課題に対する執行のオーナーシップの明確化
　・効果的な取締役会アジェンダの設定
当社取締役会構成・多様性のあり方に関する議論
　・独立社外取締役の任期を含めた、当社事業の構造や現状を踏まえた取締役会構成・多様性の議論
より充実した取締役会議論に資する取締役会事務局の機能向上
　・取締役会資料およびプレゼンテーションの質向上
　・より効果的な事前説明の方法検討・実施 等
執行役の選解任やサクセッションプラン、報酬に関するより実効的な議論
　・執行役(候補者)のパフォーマンス評価等、人事部門からの情報提供の充実
　・執行役選任プロセスの高度化に向けた議論の継続

2026年３月期の「経営上の重要課題」については、独立社外取締役での議論等を通じて、キャッシュ創出や執行組織の強化等に関する課題が特定されました。

これらの取り組みを通じて、引き続き、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。

持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るという基本理念の下、適確なコーポレート・ガバナンス体制の構築という観点から適切な経営体制を一層推進するため、この重点実施事項は、定期的にその実施状況及び効果について検証されるとともに、内容そのものについても随時レビューされ、また、次年度における取締役会の実効性評価プロセスにおいても重要な要素となることが期待されます。


【補充原則４-13-３ 情報入手と支援体制】
当社では、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、内部統制システムを構築、整備、運用し、その実効性を評価するとともに、常にその改善を図ります。
取締役会、監査委員会は、その職責を果たすために、必要に応じて、サステナビリティ、リスク管理、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、IR、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等の内部統制部門及び内部監査部門から直接報告を受けます。
また、監査委員会の事務局として監査委員会室を設置しています。取締役会事務局及び監査委員会室は、取締役、特に独立社外取締役に対して継続的な情報提供を行います。こうした事務局の支援に関しては、毎年の取締役会実効性評価においてアンケートを実施して確認するとともに、改善アクションを定めて実施しています。

【補充原則４-14-２ 取締役等のトレーニング】
当社では、取締役及び執行役がそれぞれの役割・責務を果たす上で必要になる当社グループの事業活動や経営環境の理解、コーポレート・ガバナンスや倫理・コンプライアンス等に関する知識を向上させるために必要な機会の提供、費用の支援等を行っています。特にコーポレート・ガバナンスの実効性を支える社外取締役に対しては、取締役会における議論の充実や監督機能の発揮・向上等の観点から、就任時に加えて、就任後も継続的に支援を行っており、各種情報提供に加えて、社外セミナーの紹介やサイト見学、事業部門幹部との面談等の機会を随時設けています。

・取締役等に対するトレーニングの方針
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principleofreplenishment_4_14_2_2405.pdf


【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社グループは、株主・投資家の皆様とのオープンでフェアかつ、積極的・継続的・建設的なコミュニケーションを重視します。また、関連法令や社内規程を遵守しつつ、通常のコミュニケーションや投資家向け広報活動、株主総会といった多くの方法や機会を最大限活用して、株主・投資家の皆様との目的を持った対話を目指します。こうした当社グループの方針は当社ウェブサイトで開示しています。

・株主の皆様との建設的な対話に関する方針
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/Principle_5_1_2112.pdf


【補充原則５-１-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主及び投資家向け広報活動については、当社グループのCEOが全体的なリーダーシップを取り、CFO等の当社グループの経営陣幹部も必要に応じて積極的に参加します。
また、当社のIR活動については、「III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」中の「２．IRに関する活動状況」に記載しています。


【原則５-２、補充原則５-２-１ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループは、その経営計画、経営戦略の策定、公表に当たっては、資本コストを十分に勘案の上、中長期の株主価値の増大を図るため、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、当社グループの状況を踏まえ、その重要な経営課題と適切にリンクした収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために必要若しくは有効と考えられる事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等についても適確且つ明確な説明を行うことを企図します。
当社グループは2024年５月に中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」を公表しました。中期経営計画では、2030年のゴールを「企業としてのフェーズを変え、持続可能な社会の発展に不可欠な存在を目指す」とし、当社グループが強みを持つ「ガラスとその周辺技術」に焦点を当て、社会の持続可能な発展に貢献する高付加価値領域での収益拡大を目指します。
中期経営計画期間においては、収益性を向上させ、キャッシュ創出力を高め、財務基盤を改善することに徹底して注力します。その観点から、2027年3月期の財務目標を下記の通り設定し、2030年3月期の「営業利益率10％以上」の達成を目指します。
・営業利益　　　　　　　　　　　：640億円
・営業利益率　　　　　　　　　 ：７％
・フリー・キャッシュ・フロー　 ：270億円
・有利子負債　　　　　　　　　 ：4,420億円
・自己資本比率　　　　　　　　：15％
上記の財務目標の達成に向けて、4つの「D」を戦略の中心に据え、収益性の強化、キャッシュ創出力の強化により有利子負債の抜本的な削減を推進し、自己資本の増強を図ります。
・「Business Development」（新製品および事業開発の強化をはかる）
・「Decarbonization」（社会の脱炭素化への貢献を目指す）
・「Digital Transformation」（デジタルをフル活用した付加価値の高いオペレーションを構築する）
・「Diverse Talent」（フェーズシフトをもたらす真に多様で包括的なチームを実現する）

中期経営計画「2030 Vision : Shift the Phase」の詳細は当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/ir/ir-presentations/mtp2030presentation_j01.pdf

今後、中期経営計画の進捗状況について適宜適切なタイミングで開示します。

当社は、中期経営計画「2030 Vision : Shift the Phase」において、PBR＞１に向けた取り組みとして、資産効率の改善、有利子負債削減を通じて財務レバレッジの適正化およびマルチプル向上に注力し、ROEとPERの改善に取り組みます。ROEについては、2027年３月期の20%に向けてその水準感をモニタリングし、事業戦略とその実行に際して、資本コストを意識した優先順位付けと資源配分判断を継続していきます。
詳細は当社ウェブサイトの中期経営計画「2030 Vision : Shift the Phase」（36ページ）で開示しています。
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/ir/ir-presentations/mtp2030presentation_j01.pdf

① 大株主の状況は、2025年３月31日現在のものです。

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　監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、必要とする員数のスタッフを配置します。監査委員会室に所属するスタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告し、同意を求めています。 監査委員会室に所属するスタッフの長は、当社グループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令権にのみ服します。

　監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。
　当社グループの内部監査部は、グループベースで内部監査を実施しており、内部監査部門の策定する監査計画並びに内部監査部門の役割、職務及び責任を定める基本規程の策定及び変更、及び内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。
　内部監査部は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する当社取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の下、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、監査委員会、会計監査人とも定期的に会合を持つ等して連携を取りながら、事業所往査等を通じて、グループベースで内部監査を実施し、監査の結果は監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。

当社は、独立社外取締役の独立性を判断するに際し、東京証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、以下のとおり、当社グループや当社役員、主要株主との関係性をも加味した独自の社外取締役の独立性基準を設けています。

<当社の社外取締役独立性基準＞
当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。

(1) 社外取締役本人について
a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、又はあった者。
b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、
‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額又は、
ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）。
‐ 当社のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額
（注）本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。
c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去３年間において当社 グループの監査業務を実際に担当した者。
d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得 ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所 属する者。）。
e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行 者。）。なお、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係に当たるものとする。
f) 他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣する等、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。
g) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は 最近過去５年間においてあった者。）。
h) 当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、上記d) 、e)、又はf) のいずれかに該当していた者。

(2) 社外取締役の近親者（配偶者、二親等内の親族又は同居の親族）について
a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部職員・従業員（以下まとめて「経営幹部」）である者、又は最近過去５年間 においてあった者。
b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、
‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額
又は、
ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）。
‐ 当社のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額
c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは経営幹部である者、又は最近過去３年間において当社グ ループの監査業務を実際に担当した者。
d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得 ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属す るパートナー、アソシエイト、経営幹部。）。
e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その経営幹 部。）。なお、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な 利害関係に当たるものとする。
f) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体の場合は、その経営幹部。）。
g) 当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、上記d) 又はe) のいずれかに該当していた者。なお、当社は独立役員の基準を充たす社外取締役全員を独立役員に指定しています。

　業績連動報酬についての詳細は、以下の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」における「年度業績連動報酬（賞与）制度」及び「長期インセンティブ報酬プラン」に関する記載をご参照ください。また、2020年5月、日本の任用条件下にある執行役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

　日本の任用条件下にある執行役を対象としていますが、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、2020年以降新たな発行は行っていません。

【開示状況】
＜取締役及び執行役の報酬等の額＞
① 2025年３月期における業績連動報酬に係る業績指標の目標及び実績
A. 当該事業年度における年度業績連動報酬（年度賞与）
取締役及び執行役の報酬方針に沿って、当社は年度業績報酬を運用しています。
a) グループ業績指標とその目標・実績
(ⅰ) CEO、CFO及び会長
指標　比率　目標値　最大値　実績　指標に対する支給率
グループ営業利益　50％　41,570百万円　47,810百万円　エントリー値未達　0％
グループフリー・キャッシュ・フロー　50％　10,000百万円　15,000百万円 エントリー値未達　0％
（注）上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動および投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。グループ営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。これらの財務指標の実績は、報酬委員会においても検証し、確認されます。
(ⅱ) CEO、CFO及び会長以外の執行役
指標 比率
主として特定のグローバルSBUを所管する執行役 主として特定のグループ機能に関する部門を所管する執行役
グループ営業利益 35% 35%
グループフリー・キャッシュ・フロー 35% 35%
グローバルSBUの営業利益 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計15%　各々のSBUに関する実績を指標とし、合計15%
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計15%　各々のSBUに関する実績を指標とし、合計15%
(注)
(1) SBUとはStrategic Business Unit（戦略事業単位）を意味し、当社グループの各事業部門を指します。
(2) 業績指標の目標値、最大値はグローバル事業部門毎に設定しています。

b) 報酬額の決定方法
(i) ゲート値の判定
年度賞与には、各業績指標に対する達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定しています。
ゲート値を達成した場合、各業績指標の支給率に基づき年度賞与の支払いを実施します。ゲート値を達成しなかった場合、NSGグループの財務業績指標に対する達成度は全て無効となり、グローバルSBUの財務業績指標に対して、営業利益のターゲットに関する2番目の閾値が適用され、グローバルSBUの営業利益の目標値を達成した場合には、グローバルSBUの営業利益とグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フローの要素についてのみ、それぞれの達成度に基づく支払額の半分を支給します。
2025年３月期においては、「ゲート値」は未達となりました。その結果、グループの業績指標に対する支払いはありません。グローバルSBUの営業利益の業績目標を達成しているSBUの業績指標に対してのみ、達成された支給率の50%の支払いが行われます。
(ii) 算式
年度賞与支給額＝支払上限額×業績指標の支給率
・ゲート値未達により、グローバルSBUの営業利益の業績目標を達成したSBUの業績指標をプランに持つ執行役の業績指標の支給率
＝「グローバルSBUの営業利益」指標の支給率 × 15% × 50% ＋ 「グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー」指標の支給率 × 15% × 50%

c) 支払いレベル
・グループ業績のみを業績指標としているCEO、CFO及び会長については、「ゲート値」未達のため、当事業年度における年度賞与による支払いはありません。
・CEO、CFO及び会長以外の執行役に対しては、グローバルSBUの営業利益及びグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー、それぞれの業績指標に対する達成率の50%を用いて業績指標の支給率を算出した結果、年度賞与の支払上限額に対して0%～12%となりました。

B. 2025年３月期を最終年度とする３事業年度に係る長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）
A) 業績指標とその目標・実績
指標　比率　エントリー値　最大値　実績　指標に対する支給率
１株当たり利益の累積総額（注）　75％　187円　431円　エントリー値未達　0%
フリー・キャッシュ・フローの累積総額　25％　30,000百万円　61,900百万円　39,900百万円　42.8%
(注)１株当たり利益の累積総額に使用される純利益は、優先配当金相当額の控除等の調整後のレベルとなります。
・CEO及び会長以外の執行役については、「１株当たり利益の累積総額」指標について、３年間の業績目標達成だけでなく、「初年度」及び「初年度と２年目の累積」目標に対する達成度も評価し最も高い支給率が適用されます。
指標　評価期間　プラン全体に対する最大適用割合　エントリー値　最大値　実績　達成率
１株当たり利益の累積総額 2023年3月期　25%　22.6円　80.2円　109.9円　100%
　　　　　　　　　　　　　　 2023年3月期と2024年3月期　50%　70.8円　216.0円　205.5円　94.2%

B) 報酬額の決定方法
・算式
長期インセンティブ報酬支給額＝支払上限額×業績指標の支給率×株価変動率
業績指標の支給率＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率 x 75%＋「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 x 25%

C) 支払いレベル
・2025年３月期を最終年度とする長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）における３年間の「１株当たり利益の累積総額」指標はエントリー値未達となり、CEO及び会長については当該業績指標に対する支払いはありません。
・CEO及び会長以外の執行役については、3年間の1株当たり利益の累積総額がエントリー値に届きませんでしたが、プランには2年間の累積指標も含まれており、この2年間の累計指標のエントリー値を達成したため、この「１株当たり利益の累積総額」指標に基づく当該LTIP率の支給率は47.1%となりました。
・もう1つの業績指標である「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」は39,900百万円となり、エントリー値を達成し、当該LTIPに対する当該指標に基づく支給率は10.7%となりました。
・当該LTIPの業績評価期間中の株価変動率は99.8%となり、その結果CEO及び会長については、LTIPの最大支払額に対して10.7%の支払いレベルとなり、CEO及び会長以外の執行役については、LTIPの最大支払額に対して57.7%の支払いレベルとなりました。

② 　2025年３月期における当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額
当社により支払われる当該事業年度に係る報酬等の額及び当社から当事業年度中に支払われた、又は当社から支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額は、以下表のとおりとなります。
区分員数(人) 報酬等の額（百万円）
基本報酬 業績連動報酬 非金銭報酬 合計
年度賞与 長期インセンティブ報酬 合計 株式報酬
執行役を兼務しない取締役 （社外取締役） 5 76 － － － － 76
執行役 9 238 3 44 47 48 333
（注）
１．上記表が対象とする執行役を兼務しない取締役に対する報酬等の額は、石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、浅妻慎司及び桜井恵理子に対するものです。
２．上記表が対象とする執行役に対する報酬等の額は、細沼宗浩、森重樹、日吉孝一、岡本久、大河内聡人、神林正樹、小林史朗、中村公美及び中辻陽平に対するものです。
３．当社により支払われる上記表の報酬等の他に、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては後述④に記載の通りとなります。
４．上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
５．上表の取締役及び執行役には、2025年３月期の期間中に退任した者を含みます。
６．上表の取締役及び執行役には、2025年３月期の期間中に就任した者を含みます。
７．業績連動報酬について、年度賞与は、2025年３月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2022年４月から2025年３月までの３事業年度に係るものです。
８．執行役についての株式報酬は、８名の執行役に対して総数110,500株の譲渡制限付株式を割り当てた費用に関するものです。

③ 報酬等の額が１億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示
該当者が存在しないため、記載しておりません。

④ 子会社により支払われる執行役の報酬等の額
区分 員数(人) 報酬等の額（百万円）
基本報酬等 　業績連動報酬 非金銭報酬 合計
年度賞与　長期インセンティブ報酬　合計 株式報酬 その他 合計
執行役 7 360 5 95 100 － 20 20 481
（注）
１．上記表は、当社の執行役であるレオポルド・ガルセス・カスティーリャ、ロブ・パーセル、フィル・ウィルキンソン、マイク・グリーンナル、デニース・ヘイラ―、ミハエル・キーファー及びイアン・スミスに対し、各人と直接の任用関係のある当社の子会社から支払われる報酬等の額に関するものです。当社は、このような報酬等についてはこれらの執行役に対して直接の支払いはしていません。ただし、これらについては、いずれも当会社の報酬委員会において確認し、承認をしています。
２．上記表中の額は執行役の在任期間に関するものです。
３．上表の執行役には、2025年3月期の期間中に退任した者を含みます。
４． 上記表の基本報酬等には、執行役に対する基本報酬と一部執行役に対する手当を含みます。
５．上記表の業績連動報酬について、年度賞与は、2025年３月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2022年４月から2025年３月までの３事 業年度に係るものです。
６．「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。
７．英ポンド建て、ユーロ建て及びブラジルレアル建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである１ポンド当たり194.0円、１ユーロ当たり163.0円、１レアルあたり27.1円で円換算しています。

<取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等>
① 報酬等の決定に係る組織及び責任　
　当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員は当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。
役割　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則り、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます。
構成　・独立社外取締役３名及び取締役 代表執行役社長兼CEO１名で構成されます。
　　　　・独立社外取締役である浅妻慎司氏が委員長を務めます。
事務局　カンパニーセクレタリー部門
報酬に関する専門家　人事部

② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
・2025年３月期においては、同委員会は５回開催され、各回に委員の全員が出席し、出席率は100％でした。グローバルの役員報酬トレンドを踏まえて執行役のインセンティブ報酬体系の再検討を実施し、また個別の基本報酬額、インセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき、該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しています。
・報酬委員会は、2025年３月期に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容について、各々以下③、④に詳細を示しました報酬についての基本方針に合致していることを確認の上、最終的に承認しています。

③ 執行役の報酬等の決定に関する方針　
A. 報酬制度及び報酬割合
・執行役に対する報酬は、主に基本報酬、年度業績連動報酬（年度賞与）及び長期インセンティブ報酬からなります。
・当社グループはグループ全体でマネジメントグレードを導入しており、世界的に認知されている職務評価方法であるコーンフェリー/HAYマネジメントグレード方式を使用してグループ共通尺度で職務を評価し、マネジメントグレードを決定します。マネジメントグレードは年度賞与及び長期インセンティブ報酬の対象者の最大支払いレベルを設定します。

A) 報酬制度
制度目的
・執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計すること。
・個々の基本報酬及びインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすること。
構成及び内容
固定報酬
基本報酬
・基本報酬を毎年見直し、グローバル企業における各国市場の概ね中位数に調整
・適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び従業員数並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情を考慮
・報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに各国市場の賃金昇給率を考慮
業績連動報酬
年度業績連動報酬（年度賞与）
・主に財務指標の達成度合いで評価
・中期経営計画と整合
・支給上限水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の40%～125％
・年度賞与支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率
・業績指標の達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定
・各業績指標に当事業年度の予算に沿って年度賞与を支払うための最低限の業績数値（「エントリー値」）と目標値及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値を設定

長期インセンティブ報酬
・３事業年度にわたる長期的な業績目標の達成度合いで評価
・年１回の策定
・支給上限水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の50％～150％
・長期インセンティブ報酬支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率 × 株価変動率
・各業績指標には、業績の最低限求められる水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた最大値を設定
・株主価値の向上に向けた動機付け及び執行役と株主の皆様とのさらなる利害の一致を図るために、当該プランから得られる報酬の一部を用いて当会社の株式を取得することを義務付け（手取り金額の50%相当）
・株式保有目標を設定（マネジメントグレードに応じて基本報酬の25%～100%）
・マルス（権利付与後権利確定前の減額）及びクローバック（権利確定後の返還）条項を含む。発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含んでおり、当社グループはそれら発動要件の１つが発生した場合にこれらの条項を行使することが可能。
株式報酬
・日本における任用条件の下、退職給付制度の一環として数名の執行役に対し、譲渡制限付株式を、年に１度付与

B) 報酬割合
基本報酬と各インセンティブ報酬の支給割合は、一律ではなくマネジメントグレードに応じて設定しています。

（CEOの報酬支給割合）
　　　　
注：上表のとおり、割合の算定にあたっては、基本報酬、年度業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬から割合が算定され、上記のいずれにもあてはまらない「その他」報酬は含まれません。 また長期インセンティブ報酬における株価変動要素の影響も考慮に入れていません。

④ 独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
目的
・独立社外取締役が、その監督者としての役割を適切かつ効果的に果たせるようにすること
・そのような役割を果たすために必要な能力及び経験を備えた人材を確保できるようにすること
水準
・外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準に設定
構成及び内容
・基本報酬のみ
・年度業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格はなし
・取締役会議長又は他のいずれかの委員会の委員長を担う場合、追加の報酬を受領する　

<業績連動報酬に係る業績指標の目標>
A. 2026年３月期における年度業績連動報酬（年度賞与）
A) グループ業績指標及び評価ウエイト
指標　CEO、CFO、CHRO及び会長　主として特定のグローバルSBUを所管するCEO、CFO、CHRO及び会長以外の執行役　主として特定のグループ機能に関する部門を所管するCEO、CFO、CHRO及び会長以外の執行役
グループ営業利益　0%　35%　35%
グループフリー・キャッシュ・フロー　50%　35%　35%
グローバルSBUの営業利益 －　当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計15%　各々のSBUに関する実績を指標とし、合計15%
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー －　当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計15%　各々のSBUに関する実績を指標とし、合計15%
注：SBUとはStrategic Business Unit（戦略事業単位）を意味し、当社グループの各事業部門を指します。

B) 当該指標を選定した理由
指標 選定理由
グループ営業利益
グループフリー・キャッシュ・フロー
年度予算のうちで特に重要な項目である当社グループの営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを主な目的として業績指標を設定
グローバルSBUの営業利益
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー
主として特定のSBU又はグループ機能部門に関する責任を持つ執行役については、経営陣として一丸となってグループ全体に対する目標の達成に尽力するとともに、SBU/機能部門内でリーダーシップを発揮し各SBUの年度目標の達成に尽力することを主な目的として業績指標を設定
（注）上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動及び投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。グループ営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。

C) 報酬額の決定方法
年度賞与支給額＝支払上限額×業績指標の支給率
(i)CEO、CFO、CHRO及び会長
・業績指標の支給率 ＝ 「グループ営業利益」指標の支給率 × 50％＋ 「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 50％

(ii)CEO、CFO、CHRO及び会長以外の執行役
・業績指標の支給率 ＝ 「グループ営業利益」指標の支給率 × 35％＋「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 35％＋
「グローバルSBUの営業利益」指標の支給率 × 15％＋「グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー」指標の支給率 × 15％

ゲート値を達成した場合、各業績指標の支給率に基づき年度賞与の支払いを実施します。ゲート値未達の場合であってもグローバルSBUの営業利益の目標値を達成した場合には、グローバルSBUの営業利益とグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フローについてのみそれぞれ達成された支給率の50％を支給します。

B．長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）
A）　現在稼働中のプランとその業績指標、評価ウエイト及び選定理由
ⅰ)　2024年３月期に稼働したプラン(対象年度 : 2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期)
ii)　2025年３月期に稼働したプラン(対象年度 : 2025年３月期、2026年３月期、2027年３月期)
指標 比率 当該指標を選定した理由
EPS（１株当たり利益の累積総額） 60％
Free Cash Flow（フリー・キャッシュ・フローの累積総額） 40％
中期経営計画との連動性があり、財務基盤の回復に注力し、株主価値を高めるよう経営陣を奨励することを目的として業績指標を選定。

B)　報酬額の決定方法
長期インセンティブ報酬支給額＝支払上限額×業績指標の支給率×株価変動率
・業績指標の支給率
＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率* × 60％ ＋ 「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 × 40％
　　*３年間の業績目標達成に向け、「１株当たり利益の累積総額」指標」については、初年度及び２年目に達成すべき目標に対する達成度も評価します。
・株価変動率は、各プランの対象となる３年間の当社株価の値動きに連動し、開始直前月の月度平均株価とプラン最終月の月度平均株価の値動きに
基づいて調整される係数です。株価変動は20%の上限、下限を設定します。

　当社は、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会にそれぞれ事務局を設置しており、その事務局が、社外取締役をサポートします。
　各事務局スタッフは、社外取締役に対し資料の事前配布や説明を行い、その他の活動を補佐し、取締役会や各委員会において社外取締役がより実質的で活発な議論をできるよう活動しています。

当社には相談役の制度はなく、名誉顧問の制度はありますが、現在対象者はおりません。
名誉顧問は、社長兼CEOの要請に基づき業界団体への参加を含む財界活動等の対外活動に従事します。執行にかかわる会議体に出席することはなく、経営に関わる情報へのアクセス権限も付与されておらず、経営上のいかなる意思決定にも関与いたしません。
2018年、相談役制度を廃止するとともに、名誉顧問制度を改定しました。今後、社長・会長経験者について、社長兼CEOが必要と判断する場合に限り、名誉顧問とすることがあります。また、名誉顧問の選解任、報酬、制度全般について、社外取締役が関与することとしています。
なお、原則として名誉顧問への報酬の支払いはありません。

① 当社の機関
【機関の構成】
当社は、2008年６月27日に監査役設置会社から委員会設置会社（現在の指名委員会等設置会社）に移行しました。現在、会社の機関として、取締役会、独立社外取締役５名がメンバーであり、かつ委員総数の過半数を構成する指名委員会、独立社外取締役３名がメンバーであり、かつ委員総数の過半数を構成する報酬委員会、並びに独立社外取締役４名のみで構成される監査委員会の三委員会とともに、取締役会で選任される執行役、執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しています。
2025年３月期における各会の開催・出席状況は次のとおりです。
氏名　地位　取締役会　指名委員会　監査委員会　報酬委員会
石野　博　社外取締役(取締役会議長、指名委員長) 100%(７回/７回) 100%(８回/８回) 100%（注１）(３回/３回) 100%（注１）(１回/１回)
ヨーク・ラウパッハ・スミヤ　社外取締役(報酬委員長) 100%(７回/７回) 100%(８回/８回) 100%(11回/11回) 100%(５回/５回)
皆川　邦仁 社外取締役(監査委員長) 100%(７回/７回) 100%(８回/８回) 100%(11回/11回) 100%(５回/５回)
浅妻　慎司 社外取締役　100%(７回/７回) 100%(８回/８回) 100%(11回/11回) 100%(５回/５回)
桜井　恵理子　社外取締役　100%(７回/７回) 100%（注２）(６回/６回) － 100%（注２）(４回/４回)
細沼　宗浩 取締役代表執行役 社長兼CEO 100%(７回/７回) 100%(８回/８回) － 100%(５回/５回)
（注１）石野博氏が2024年６月26日付で監査委員及び報酬委員を退任されたため、退任前の開催及び出席状況を記載しています。
（注２）桜井恵理子氏が新たに指名委員及び報酬委員に就任された2024年６月26日以降の開催及び出席状況を記載しています。

【取締役会】
取締役会は、現在８名の取締役（うち６名は独立社外取締役）から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐します。取締役会は、2025年３月期において、７回開催されました。
取締役の取締役会出席率は100%でした。

2025年３月期の取締役会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・各取締役が共通認識のもとで監督機能を発揮することを目的に、当社グループの現況に対応するために当社取締役会に必要な基本姿勢や期待事項等を定めた「取締役会憲章」を策定し、2024年５月の取締役会にて審議・承認しました。
・「取締役会憲章」に基づき、取締役会が2025年３月期の「経営上の重要課題」として特定したキャッシュ創出や組織・人材の強化等に関する課題について、毎回の取締役会にて、執行の取り組み状況のモニタリング及び重点的な議論を実施しました。
・「取締役会憲章」に定める「能動的な監督（オーバーサイト）」を実現する取締役会運営に向け、「取締役会付議基準」の改訂について審議・承認しました。
・サステナビリティ統括部門から、中期経営計画におけるマテリアリティの目標とその進捗状況について報告を受け、サステナビリティの主要課題を確認しました。
・内部統制システムの高度化に向けて、「内部統制システムの基本方針」の改訂について審議・承認するとともに、内部統制システムの運用状況及び重要なグループ関係会社の管理状況等について報告を受け、確認しました。

【指名委員会】
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め６名の取締役（うち５名は独立社外取締役）で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。同委員会は、2025年３月期において、８回開催されました。委員全員がすべての委員会に出席し、出席率は100%でした。
2025年３月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・株主総会に提出する取締役選任議案の内容、取締役候補者の選任基準及び執行役の選任候補者を審議・決定しました。
・社外取締役の任期を踏まえた今後の取締役会構成、社外取締役の候補者サーチについて議論を深めました。
・CEOを始めとする執行役の後継者計画、執行役の候補者推薦プロセスの高度化について議論を深めました。
開催時期 主な審議事項
2024年５月（２回開催）
・　執行役の後継者計画
・　執行役選解任プロセス
・　取締役候補者の選任基準
・　今後の取締役会の構成
2024年６月
・　経営幹部の後継者計画
2024年８月
・　社外取締役の候補者サーチ
2024年９月
・　CEOの後継者計画
2024年11月
・　主要執行役の後継者計画
・　執行役の後継者計画及び候補者推薦プロセスの高度化
2025年２月
・　2026年３月期の執行体制
2025年３月
・　株主総会に提出する取締役選任議案
・　執行役候補者の取締役会への推薦案
・　CEOリーダーシップに対するフィードバック
・　執行役のパフォーマンス評価を含む人材関連情報

【監査委員会】
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに 会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め４名の独立社外取締役で構成されます。皆川邦仁氏は、国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員（経理担当）や監査役、また金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しています。同委員会は、2025年３月期において、11回開催されました。委員全員がすべての委員会に出席し、出席率は100%でした。

　　2025年３月期の監査委員会における、主な検討事項は以下のとおりです。
・新たに策定された中期経営計画（2030 Vision : Shift the Phase）遂行上の課題を含む重要な経営課題や、事業運営等におけるリスクと機会に対する執行役等の認識や取り組み状況について、面談等を通じて確認し、検証しました。　例えば、新中期計画においても重点活動領域と定められている「Decarbonization」では、サステナビリティに関して、取締役会等における議論や検討の状況も注視しつつ、欧州CSRDなどの国際的な開示フレームワークへの対応に焦点を当て、所管部門等からの報告聴取を実施し、データ報告プロセスや課題等について、確認しました。
・倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制所管部門からの報告聴取や事業所の巡視等を通じて確認し、検証しました。　そのうえで、多数の子会社、ジョイント・ベンチャー、関連会社を有する当社グループの状況や不正発生等のリスクも踏まえて、子会社等に対するガバナンスやグループ（企業集団）内部統制について、執行役等に一層の取り組み強化を求めました。更に、内部監査部門や会計監査人との協議を通じて、監査委員会を含めたそれぞれの監査の対象領域・範囲の網羅性と適切性を検証のうえ、リスクを識別し、三様監査の更なる連携による効率的かつ有効な監査の実施に取り組みました。
・決算及び会計監査における重要な論点に関して、各四半期及び年度決算において、経理部や会計監査人が、それぞれ適切に検討や対応を行い、必要な監査手続きを実施しているのかについて、経理部や会計監査人等からの報告聴取や協議を通じて確認・検証しました。　「監査上の主要な検討事項（KAM）」の対象となった会計事象については、当連結会計年度に実施されたのれん及び無形資産の減損テスト結果を踏まえ、将来業績の感応度分析や売却費用控除後の公正価値の算定を含めた、会計処理の妥当性を検証しました。あわせて、会計監査人が実施した監査手続及び当該KAM開示案の適切性についても、確認・検討を行いました。

【報酬委員会】
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役の浅妻慎司氏を委員長とし、委員長を含め４名の取締役（うち３名は独立社外取締役）で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局と して同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。同委員会は、2025年３月期において、５回開催されました。委員全員がすべての委員会に出席し、出席率は100%でした。

2025年３月期の報酬委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・取締役及び執行役の各々に対する基本報酬額、並びに執行役のインセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、支給額の決定方法及び前期の
指標の達成度に基づく各々に対する支払額を審議・決定しました。
・日本における任用条件において選任している執行役に対して退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき該当する執行役の
各々に対する譲渡制限付株式の割当数を審議・決定しました。
・執行役の業績連動報酬体系について、よりインセンティブとなり得る適切な体系に向け、市場水準との比較・分析を踏まえ、議論を深めました。
開催時期 主な審議事項
2024年５月
・　2024年３月期 執行役年度業績連動報酬の結果
・　2025年３月期 執行役年度業績連動報酬の設計
・　2021-2024 執行役長期インセンティブ報酬の結果
2024年６月
・　社外取締役の報酬見直し
・　譲渡制限付株式の割当数
・　2024-2027 執行役長期インセンティブ報酬の設計
2024年９月
・　執行役業績連動報酬体系レビュー
2025年１月
・　執行役の報酬自主返上
2025年３月
・　執行役の基本報酬見直し
・　2026年３月期 執行役年度業績連動報酬の設計

【業務執行機関】
13名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち１名は代表執行役であり社長兼CEO（最高経営責任者）としての職責を負います。
経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役を常任メンバーとして構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社グループの経営を指導し、かつその実施状況を監視します。経営企画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としています。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。
戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。

② 監査体制等
【内部統制、内部監査】
当社グループの内部監査部門は、グループベースで内部監査を実施しており、従事する者は20名（2025年3月末現在）です。内部監査部門は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する当社取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の下、年度監査計画に基づき、監査委員会、会計監査人とも定期的に会合を持つ等して連携を取りながら、事業所往査等を通じて、グループベースで内部監査を実施しています。また、執行側の一機能でありながらも、その独立性を担保する仕組みとして、内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。内部監査部門以外の内部統制所管部門も、監査委員会と定期及び都度の会合を持ち、意見交換及び必要な連携を 行い、監査の実効性を高めています。

【監査委員会による監査】
監査委員会は、委員４名全員が独立社外取締役であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有する取締役のうち皆川邦仁氏が委員長を務めています。監査委員会は、内部統制システムの整備及び運用の状況を定期的に監視及び検証するとともに、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、専任の監査委員会室の補佐も得ながら、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社及び子会社の主要事業所への巡視（往査）による業務や財産の状況の調査等を実施しています。また、監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。

【会計監査】
当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。2025年３月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有倉大輔氏、狹間智博氏及び小山健太郎氏です。同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は前述の３名とも法令等が定める一定年数以内となっております。監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他32名です。

③ リスクマネジメント
当社グループのリスクマネジメント体制は、「３つの防衛線」で構築しています。１つ目の防衛線は、業務内に存在するリスクを管理する事業部門や間接部門（ファンクション部門）です。２つ目の防衛線は、リスクマネジメントの方針や基準を制定し、効果的なリスク統制を監督する本社機能及び経営陣です。３つ目の防衛線は、独立して統制の有効性やリスクマネジメント手続きを評価するグループ内部監査部門です。　全社的リスクマネジメント体制の中心として、戦略的リスク委員会とエンタプライズ・リスク・マネジメント（ERM）チームからなる二層体制を敷いています。　同委員会は、全社的リスクマネジメント・フレームワークを定め、グループのリスクマネジメント・プロセスを推進し調整する責任を持ちます。具体的には、リスクマネジメントに関するポリシー及びプロシージャーを作成し、また、グループの目標を阻害する戦略上重大なリスクを含めたリスクの識別、評価、対応の方針を決定します。ERMチームは、各事業部門長及びファンクション部門長から構成され、業務の遂行に付随する重要なリスクについて必要なリスク低減策を講じることでリスクマネジメントの実効性の向上を図り、その活動について、戦略的リスク委員会に報告します。内部監査部門は、戦略的リスク委員会が策定したリスク管理の方針、フレームワーク及びプロセスを独立した立場で監査し、不備があれば指摘する等、その実効性を保証するための活動を実施しています。さらに、監査委員会が内部監査部門と連携し、グループの中長期の持続的成長の観点から、戦略的リスク委員会の活動内容を含めた、グループ全体のリスクマネジメントの実効性をモニタリングしています。

④ 倫理・コンプライアンス
当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ倫理・コンプライアンス部を設置しています。同部は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。

⑤ 社外取締役に関する事項
【当社からの独立性】
６名の社外取締役を、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ています。また、当社は、東京証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、【独立役員関係】に記載のとおり、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら６名の独立社外取締役は、当該独立性基準を満たしています。

【社外取締役による監督と、その他の監査との相互連携等】
社外取締役は、上述のとおり、各種の社内重要会議への出席の他、会計監査人や内部統制所管部門、内部監査部門との相互連携を通じて、情報収集や意見交換を行っており、その成果を踏まえつつ、取締役会を通じて、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。

【責任限定契約の内容の概要】
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、各社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の契約を締結しています。

【指名委員会等設置会社制度を採用している理由】
　当社は、執行と監督の分離を促進し、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主の皆様に一層信頼いた だける体制として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。

【社外取締役の当社における役割及び機能】
　独立社外取締役である石野博氏は、取締役会議長を務めるとともに、指名委員会には委員長として就任され、取締役会及び指名委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
　なお、石野博氏が取締役会議長と指名委員会委員長を兼任することについては、当社では、独立社外取締役から選定される取締役会議長、各委員会委員長のサクセッションプランを策定していますが、再任の独立社外取締役の中から、その経験・スキルと三委員会における委員長の任命人事のバランスを考慮して、石野博氏には特例として就任いただいたものです。
　独立社外取締役である皆川邦仁氏は、監査委員会には委員長として、指名委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
　独立社外取締役である浅妻慎司氏は、報酬委員会には委員長として、指名委員会及び監査委員会には委員として、それぞれ就任され、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
　独立社外取締役である藤岡哲哉氏は、報酬委員会には委員として就任され、取締役会及び委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
　独立社外取締役である上釜健宏氏は、指名委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
　独立社外取締役である宮﨑秀樹氏は、指名委員会及び監査委員会には委員として、それぞれ就任され、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

　こうした独立性を有する社外取締役の存在及びこれらの独立役員が取締役会議長及び各委員会の委員長を務めることは、経営の透明性、ひいてはコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資するものと考えています。

(1) 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方を「内部統制システムの構築に関する基本方針」に記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex10_3_2503_J.pdf

(2) 内部統制システムの整備・運用状況
① 当社グループの倫理・コンプライアンスに関する取り組み
・ 当社グループの倫理規範は、法令及びすべての主要な社内規程の遵守から、従業員が職場で期待される倫理的行動まで幅広くカバーし、当社グループで使用される19の言語すべてに翻訳され、イントラネットで共有されています。

・ 倫理・コンプライアンスホットラインをはじめとする懸念事項報告制度を整備しています。機密性が求められる当該ホットラインは適切な第三者機関によって運営され、いつでも、誰からでも、また匿名でも（法令で禁じられている場合を除きます）、報告を受け付けます。
当該ホットラインは多言語に対応しています。懸念事項報告制度に関する社内規程については、グループ倫理・コンプライアンス部が定期的にレビューを行い、適切な運用、周知に努めています。すべての報告は、社内規程に従い調査等の適切な対応がなされ、また、真摯に報告した個人に対する報復は、明示的に禁止されています。2025年３月期における報告件数は265件でした。

・ 倫理規範では、国際的に宣言された人権の尊重を明示しています。さらに、当期においては、人権ポリシーを制定することで、より具体的に当社グループの事業に関わる人権課題を特定し、それぞれの課題に対するコミットメントを明確化しました。人権に係るいかなる懸念についても、懸念事項報告相談制度を通じて、報告、相談することが可能です。報告、相談された内容については、上記に記載のとおり、然るべく対応されます。
・ 執行役であるグループ倫理・コンプライアンスオフィサー（CE&CO）を任命しています。CE&COの下、グループ倫理・コンプライアンスディレクターが、グループの倫理・コンプライアンスプログラムを統括し、各地域担当マネージャーが各地域のSBUやファンクションの倫理ネットワーク（倫理アンバサダーおよびチャンピオン）*と協力して、それぞれの主要地域において組織全体に倫理・コンプライアンス文化を根付かせ、その地域ごとのリスクの適切な管理を図ることに努めています。
*グローバル倫理ネットワークは、当社グループ全体の倫理的なカルチャーを一段と高め、コンプライアンスリスクをモニタリングする　ことを目的としています。倫理ネットワークは、地域の「倫理アンバサダー」に任命されたシニアマネージャーと、「倫理チャンピオン」によって構成されます。両者は、担当する地域や部署で倫理・コンプライアンスを主導・推進することで、倫理規範を普及・促進させるための重要な役割を担います。また、倫理規範がビジネスに根付くことのサポートも行います。
・ 2022年３月期から、毎年、倫理・コンプライアンスに対する意識醸成を目的としてグループ共通の倫理・コンプライアンス週間を設定し、当社グループにおける倫理・コンプライアンス活動の周知、教育を中心としたコミュニケーション、アンケート調査等の取り組みを実施しています。当期の倫理・コンプライアンス週間のテーマは、「透明性をすべての行動に」（“Transparency In All That We Do”）でした。また、倫理・コンプライアンス部各地域担当マネージャーは、グループの各主要事業所を訪れ、現場の従業員に対するより直接的なコミュニケーションを図る取り組みを実施しています。

・ 競争法遵守や贈収賄・汚職防止といった一定のハイリスク分野における事項については、指定のオンラインシステムを通じた報告又は関連SBU若しくはファンクションの責任者及びグループ倫理・コンプライアンス部の事前承認を求めています。また、すべての従業員に対して、利益相反事項についてオンライン等で報告を求めています。
・ 贈収賄・汚職防止に関する一定のリスク基準を満たすエージェント、コンサルタント、合弁事業のパートナーといった第三者をモニターしています。
・ グループ倫理・コンプライアンス部は、すべての必要な制裁リストに照らし、取引先をグローバルベースで日常的にスクリーニングしています。
・ グループ倫理・コンプライアンス部は、当社グループの複数の拠点において、米国C-TPAT（テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム）やAEO（認定通関業者プログラム）といった貿易関連プログラムへの参加を進めております。これらは、税関法令の遵守徹底のみならず、サプライチェーンや安全に対する当社グループのコミットメントを示すものです。
・ 競争法遵守や贈収賄・汚職防止のキーロールに該当する者に対し、年度関連教育を実施しています。加えて、地域やポジションに応じ、倫理規範、EU一般データ保護規則（GDPR）、情報セキュリティ、不正及びダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン等に関するオンライントレーニングを入社時又は年度ごとに実施しています。
・ グループ倫理・コンプライアンス部は、倫理・コンプライアンス短信を定期的に発行していま す。当該短信は、14か国語に翻訳され、イントラネットで共有されています。加えて、同部の各地域担当マネージャーは、それぞれの地域の従業員に対して地域版倫理・コンプライアンスニュースレターを発行し、広く倫理・コンプライアンスに関する啓蒙、教育、コミュニケーションに努めています。
・ グループ倫理・コンプライアンス部は、重要な倫理・コンプライアンス事項について関連SBU長やファンクション長と共有するとともに、監査委員会に対し定期的に実績やアクションプランの報告を行っています。
・ 倫理・コンプライアンスプログラムの有効性をより確実なものとするため、倫理・コンプライアンスの活動に関し、いくつかの分野について数値目標を設定する等、具体的な目標を設定し、管理しています。
② 当社グループのリスク管理に関する取り組み
・ 「グループポリシー、プロシージャー/ マニュアル、ガイドライン等の管理に関するグループポリシー」を制定し、全体的なグループポリシーの体系、構造、責任や適用関係について整理しています。
・ 2025年３月期においては、「グループリスクマネジメントに関するポリシー」を改定しました。当該ポリシーに基づき、毎期、グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、適切な対応ができているかを確認しています。
・ CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設け、また執行役の中から最高リスク責任者（CRO）を選任しています。戦略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイレベルリスクの特定と評価を行います。そしてこれらのハイレベルリスクに関連する各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門の対応措置を評価するとともに、リスク緩和策を承認し、その進捗状況を継続的にモニタリングしています。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。
・ 2025年３月期において当委員会は３回開催され、重大リスク、継続的にレビューを行っている上記のフレームワークの見直しの検討、グループ保険を含むリスク対応措置の最適化や改善活動の達成状況のモニタリング、及びボトムアップでのリスク管理プロセスの進捗確認等を行いました。
・ 当社グループの各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門は、それぞれ当該業務の遂行に付随するリスクの管理を実施し、戦略的リスク委員会に定期的に、又はその要請に応じて、報告しています。
・ 内部監査部は、このような全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供する役割を担います。
・ 各事業部門及びファンクション部門単位において行われるリスク管理に加えて、グループを構成する各法人の観点から特に重要なリスクについて識別、管理することを目的に、「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。同ポリシーの関連プロシージャーとして「グループ関係会社管理プロシージャー」を制定し、関係会社のガバナンスにかかる所管執行役や各会社の取締役の責任をより明確化しています。
・ 「NSGグループ保険に関するポリシー」を制定し、自然災害による損失等のリスクを把握し、戦略的リスク委員会の監督の下、グローバル保険プログラムにより、毎期、包括的な保険付保をグループレベルで実施し、又は見直しています。
・ 2025年３月期においては、「NSGグループ事業継続管理ポリシー」を改定しました。当該ポリシー及び「重大インシデント管理ガイドライン」に基づき、重大な事故や災害等のインシデント発生に備えて、各事業所に重大インシデント管理チームを組織し、事業所ごとに重大事故管理計画書を作成しています。また、2025年３月期において「重大インシデント　報告とコミュニケーションに関するガイドライン」をポリシーに昇格させ、事故や災害等の重大インシデントに対して、グループとして、タイムリーかつバランスの取れた形で一貫した対応ができる体制を強化しています。
・ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「NSGグループ記録保存に関するポリシー」及び「NSGグループISセキュリティポリシー」に基づいて実施しています。
③ 当社グループの効率的かつ効果的な経営の確保に関する取り組み
・ 取締役会の策定した方針及び目標を効率的かつ的確に実現するため、代表執行役社長の諮問機関として、経営会議を設置しています。経営会議は2025年３月期において14回開催されました。
・ 取締役会の策定した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとするため、サステナビリティ委員会を設置しています 。サステナビリティ委員会は2025年３月期において３回開催され、グローバルに活動状況をレビューしました。
・ 監督と執行の分離を促進することで、取締役会の執行に対する監督としての役割、職責を強化するとともに、執行役に対し必要な権限委譲を行い、経営の透明化及び経営の迅速化を図っています。
・ 取締役会の決議により、カンパニーセクレタリーを選定しています。カンパニーセクレタリーは、取締役会及び委員会が適切に機能するための支援を一元的に行い、ガバナンス全般に関する職務において責任を負います。そのため、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部の間における独自の立場として、双方の効果的なコミュニケーションを確保する役割を担います。
・ 代表執行役から各地域の事業部門長までの役割及び権限を明確にした規程を制定し、市場や環境等の変化に対応した業務執行の意思決定を適時適切に行える体制を運営しています。
・ 効率的かつ効果的な職務執行に役立てるため、中長期計画及び年度計画といった経営計画に対する実績管理並びに設備投資等、職務執行における承認フローをシステム化しています。
・ 「グループ組織ガバナンス基本方針」を制定し、各事業部門とファンクション部門の位置づけや両者の相互関係を含む経営体制全般、及び組織改編等にかかる取締役会と執行の権限関係を整理しています。事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。
・ 機敏かつ強靭な経営体制の確立、会議コストの最小化と効率の最大化を目指し、各種会議体の再編を行っています。
④ 当社グループの監査の実効性確保に関する取り組み
・ 内部監査部は、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、グループベースで内部監査を実施しています。内部監査部は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理及び内部統制システムの実効性を評価する役割を担います。監査の結果は、監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。2025年３月期においては、財務報告に係る内部統制の有効性監査やITシステム等におけるリスクベース監査を実施しました。
・ 内部監査部門の役割・職務・責任を定める基本規程については、2025年３月期において、内部統制システムの構築に関する基本方針を改訂し、策定および変更の際に監査委員会の同意を得ることとしております。 これにより、監査委員会の関与と独立性を一層強化するとともに、内部監査の実効性向上を図っています。
・ 内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得る体制としており、内部監査の独立性が確保されています。
・ 監査委員会の職務を補助する専任の監査委員会付スタッフ２名を配置しており、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。
・ 監査委員及び監査委員会付スタッフは、監査の実効性を高めるため、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席しています。また、監査上必要な重要書類等の閲覧権が確保されています。
・ 監査委員会は執行役、内部監査部その他内部統制所管部門と定期的な会合を持ち、執行役等の職務執行や内部監査の状況、及び内部統制システムの構築・運用の状況等に関して報告聴取や意見交換を実施しています。2025年３月期においては、7名の執行役等にインタビューを実施し職務遂行状況等を確認しました。また、倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制所管部門からの報告聴取を通じて確認し、検証しました。
・ 監査委員会は会計監査人と定期及び都度の会合を持ち、監査上の重要な論点や課題等に関して緊密なコミュニケーションを実施しています。
・ 監査委員会は、当社グループの主要な事業所のうち特に必要と判断した事業所に対して、往査またはオンラインシステムを活用した監査を実施しています。2025年３月期においては、６つの事業所（国内１事業所・海外５事業所）に対して往査を行いました。

　当社はNSGグループ倫理規範において、常に倫理的に行動しなければならないこと、及び当社グループが事業拠点を置く国の法律を遵守することを定めています。
　この倫理規範の理念に基づき、日本においては、日本の法令に則り反社会的勢力に対応しています。コンプライアンス・マニュアルでは、市民社会の秩序や安全に危害を加える反社会的勢力に対して一切妥協することなく断固として対決するという基本的な考え方と反社会的勢力への毅然とした対応方法を示し、社内のコンプライアンス研修を通じてその内容を社員に周知しています。また、内部監査部門、倫理・コンプライアンス部門及び法務部門では、反社会的勢力排除を含めたコンプライアンスの取り組み状況についてモニタリングを行うとともに、弁護士や警察当局と連携関係を保ちながら、反社会的勢力の情報の収集・管理をしています。

―――

（１）会社情報の適時開示に係る社内体制の状況

①重要な決定事実に関する情報の開示について
適時開示の対象となる重要な決定事実については、社内規程に基づき、各部門からの提案を、代表執行役又は取締役会等において機関決定 した後に、情報取扱責任者の指示の下、直ちにIR部門が情報開示を行っています。
重要な案件の決定に際しては、IR部門と取締役会又は経営会議の事務局等の関連部門が連携し、適時開示の漏れがないように相互にチェック する体制の下、適時開示を行っています。
提案部門→ 機関決定→ IR部門、関連部門→ 適時開示②決算に関する情報の開示について
決算に関する情報は、経理部門が作成した原案を取締役会等が決議又は決定し、情報取扱責任者の指示の下、当該機関決定後直ちにIR部門 が情報開示を行っています。
経理部門→ 機関決定→ IR部門→ 適時開示
③重要な発生事実に関する情報の開示について
適時開示の対象となる事実が発生したときには、当該部門はIR部門に直ちに報告し、IR部門は情報取扱責任者の指示の下、適時開示を行って います。

関係部門→ IR部門→ 適時開示

（２）取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

（３）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等の職務を起因とする争訟費用及び第三者・会社に対する損害賠償金・和解金を被保険者が負担した場合の損害等を当該保険契約によって一定の範囲で補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役・執行役、並びに当社及びその子会社の過去、現在、将来の役員等であります。被保険者のすべての保険料を当社が負担しています。被保険者が自己または第三者のために不正の利益を取得し、または供与をしたこと並びに被保険者の故意の違法行為・詐欺的行為に基づく損害賠償請求については填補の対象外としております

マネジメント体制 (2025年6月27日現在)