当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業としており、地域に密着した企業としての役割を認識したうえで、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。
　したがって、短期的な営利を追求するのではなく、当社が中長期的に存続するために必要な「経済性」と「公共性」双方のバランスの取れた経営こそが、当社に課せられた最重要課題であると認識しております。
　この認識のもと、当社は監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機関をはじめとした様々なガバナンスの仕組みを整備し実践することで、多様な利害関係者に対して効率性と健全性の高い経営を目指してまいります。
　また、適時かつ的確な企業情報の開示に努め、企業活動に対する透明性の確保、コンプライアンスの周知徹底、監視・チェック機能の強化及びリスク管理の徹底に努めております。

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞
（1）株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要課題の一つであると認識しております。そのため、全ての株主の実質的な平等性を確保するための体制整備を行うと共に、積極的な情報開示や、株主の権利が適切に行使出来る環境の整備に努めております。

（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、「地域共栄　未来創成」を企業理念とし、「積み重ねてきたことと私たちの成長のすべてを、地域・社会に活かす。未来につなげる。」をビジョンとして掲げております。この企業理念・ビジョンのもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主、お客様、地域住民、取引先、社員と永続的な協働関係を築きながら事業運営していきたいと考えております。

（3）適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、正確かつ信頼性のある企業情報を適時かつ公正に開示することが、経営の透明性を確保するための重要な経営課題であると認識しております。そのため、会社法・金融商品取引法等の法令の順守はもちろんのこと、法令に基づく開示以外の情報についても積極的に開示することとしております。

（4）取締役会等の責務の遂行
　当社は、取締役会にて企業戦略等の方向性を決定しております。また、効率的な経営・執行体制の確立を図るために、監査役会設置会社としており、その経営監視機能を補完するために４名の独立社外取締役を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。当社の独立社外取締役及び社外監査役は、その高い独立性と専門的な知見に基づき、客観的・中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能と役割を果たしております。

（5）株主との対話
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主と積極的に対話し、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主と共に当社を成長させていくことが重要であると認識しております。

＜企業理念・ビジョン・行動指針＞
[企業理念]
　「地域共栄　未来創成」
[ビジョン]
　「積み重ねてきたことと
　 私たちの成長のすべてを、
　 地域・社会に活かす。
　 未来につなげる。」
[行動指針]
　「誠実に、果敢に、おもしろく」

【補充原則１－２④：株主総会における権利行使】
　当社は、機関投資家や海外投資家が議決権を行使しやすい環境整備や情報提供が必要と認識しておりますが、自社の株主における海外投資家比率等を勘案し、招集通知の英訳はしておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、招集通知の英訳による情報提供を検討してまいります。

【補充原則３－１②：情報開示の充実】
　当社は、株主構成における海外投資家の比率等が極めて低いため、現時点では英語での情報開示を実施しておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、必要に応じて英語による情報提供を検討してまいります。

【原則１－４：政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
　当社は、事業遂行上において、取引の円滑化や、金融機関との安定的かつ継続的な関係強化等、当社が企業価値を向上させることが期待できる場合には、当社の取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。
　政策保有株式に関しては、保有段階において、株価の下落リスクが当社の財務内容に影響を及ぼさない範囲に限定するため、取締役会規則で審議する基準を定めており、それを超える投資に関しては決議を要することとしております。
　また、保有後も直近事業年度末の状況と将来展望に照らし、政策保有株式の保有を継続することが当社に事業上の便益をもたらすものであるか否かという観点から、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針です。具体的には、毎年、保有している会社の決算資料が出揃った後、当社取締役会で個別の政策保有株式について以下の３点を総合的に勘案し、その保有の適否を検証しております。
①保有目的
②事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該上場株式を保有することにより見込まれる便益
③株価の下落リスク（時価評価額と取得価額との大幅な乖離（30％以上の下落を目安））をはじめとする当該上場株式を保有することに伴うリスク

２．議決権行使に関する基準
　当社は、当該投資先企業においても短期的な営利を追求するのではなく、中長期的な株主価値の向上を重視した経営がなされるべきと考えております。したがって、当社と当該投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することをその基本方針にしており、当社による適切な議決権行使が、結果的に当該投資先企業のガバナンス体制を刺激し、中長期的な企業価値の向上と持続的成長につながるものと考えております。
　議決権行使にあたっては、以上の行使基準を踏まえたうえで当該投資先企業が置かれた状況や当社との取引関係等も考慮し、議案に対する賛否を判断いたしますが、当社が特に重要と考える具体的な議案及び判断基準は以下の通りです。
・剰余金処分議案（財務の健全性及び内部留保とのバランスを著しく欠いている場合は、反対する可能性がある。）
・取締役・監査役選任議案（不祥事が発生した場合や一定期間連続で赤字である場合は、反対する可能性がある。）
・役員退職慰労金贈呈議案（債務超過等、業績が不振である場合は、反対する可能性がある。）
・組織再編議案（重要な財産が譲渡される場合は、反対する可能性がある。）　等

【原則１－７：関連当事者間の取引】
　当社は、「取締役会規則」「関連当事者取引管理規程」において、当社役員等との間で取引を行う場合又は会社法に定める利益相反取引を行う場合には、当社の取締役会等において承認を得ることとしております。また、その際には特別の利害関係を有する取締役は当該議案について議決権を行使出来ない旨を定めております。

【補充原則２－４①：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、必要に応じて、性別や国籍等を問わず能力や実績を重視した優秀な人材の積極的な登用を行っておりますが、現時点では外国人・中途採用者について測定可能な目標を設定しておりません。なお、正規雇用労働者の中途採用比率実績を当社ホームページにおいて開示しております。
　正規雇用労働者の中途採用比率実績　https://www.shinkibus.co.jp/info/recruit.html
　また、「女性活躍推進法」への取り組みとして、2022年年度からの４か年計画を策定しております。
　当社の課題を、
　・運転士職における女性運転士の割合が低い（1,264名中32名）
　・管理職における女性社員の割合が低い（100名中４名）
と定め、期間終了時点での目標として、女性運転士数50名、女性管理職数10名の実現に向け、それぞれの職場に応じた勤務体系・サポート制度の整備や、キャリア育成を進めてまいります。なお、2024年度末現在の実績は以下の通りであります。
　・女性運転士数：37名
　・女性管理職数：５名
　女性活躍推進法への取り組み　https://www.shinkibus.co.jp/info/sustainability/theme03.html

　当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた多様性を持つ人材育成のため、定期的にグループ会社等との出向等による人材交流を図ることで多様な視点や価値観を醸成するとともに、社内外研修及び資格取得支援制度による新たなスキルの獲得や社内ベンチャー制度による新事業への挑戦等を通じて、多様な人材の活躍を推進しております。また、「次世代認定マーク」の取得、「健康経営法人2025」の認定を受けており、多様な人材が長期的に活躍できる職場環境づくりにも継続して努めてまいります。　

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金は、規約型確定給付企業年金制度により運営しております。また、当社は人事部内に年金担当を置き、アセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、運用機関に対するモニタリング等を通じて運営全般の健全性を確認しております。
　当社は、企業年金の運用を国内の複数の運用機関へ委託すると共に、委託先運用機関が議決権行使する際、委託先運用機関の意思を尊重することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。

【原則３－１：情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画
（1）当社の経営理念である企業理念・ビジョン・行動指針は前述しておりますが、以下の当社ホームページでも開示しております。
　　https://www.shinkibus.co.jp/info/philosophy.html

（2）企業行動憲章・行動規範
　当社は、企業理念である「地域共栄　未来創成」に則り、お客様、地域社会、株主等広範な利害関係者の信頼を得るために、「法令・企業倫理の順守（コンプライアンス）」、「安全の確保」等のCSR（企業の社会的責任）活動を推進しております。
　当社では、2004年10月１日付で「神姫バス企業行動憲章」を制定いたしましたが、「企業の社会的責任」を取り巻く状況変化を踏まえ、グループ全体が共通の行動原則と価値観を持ってお客様や社会の要求に応えることが必要と考え、2013年11月11日付で「神姫バス企業行動憲章」を「神姫バスグループ企業行動憲章」へと改め、「行動規範」を実践するため「８つの約束」を定めております。
企業行動憲章・行動規範URL　 https://www.shinkibus.co.jp/info/philosophy.html

（3）経営戦略と経営計画
2025年度からの３か年となる神姫バスグループの中期経営計画（2025－2027）を、当社ホームページに開示しております。
https://www.shinkibus.co.jp/info/management.html

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、前述した＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞と＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞に記載のとおりです。

（ⅲ）取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
　当社は、2023年５月15日取締役会決議及び2023年6月23日定時株主総会決議に基づき、役員報酬制度を改定しております。
　当社は中長期的な視点による経営が重要であると考え、持続的な企業価値の向上を重視することを基本としながらも、単年度業績の向上の追求にも配慮したインセンティブが機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び長期にわたる株主との価値共有と中長期の企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
　取締役の基本報酬は毎月同額とし、役職位、職責に応じて同業他社や近隣上場企業の水準、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。なお、当社の取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、予め独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、取締役会の決議により決定しております。取締役会は、個人別の報酬額の決定について取締役社長に委任することができますが、その内容の決定方法及び決定された内容が各報酬の方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申に従っていることを確認しております。なお、業績連動報酬及び株式報酬については、指名・報酬委員会で審議した後、2025年６月25日開催の取締役会にて承認を得ております。

※取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針は、有価証券報告書や第142回定時株主総会招集ご通知において開示しております。
有価証券報告書：https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100W4OG,,
第142回定時株主総会招集ご通知：https://www.shinkibus.co.jp/info/pdf/report2/142.pdf

（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
＜経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針＞
　当社の指名・報酬委員会において、取締役会の構成については以下のとおり定め、取締役会にて承認をしております。
・取締役は12名以下とし、そのうち独立社外取締役を３分の１以上とすることで監督機能の強化を図る。
・当社の事業に共通の認識と同じビジョンを持つ者が一定数必要である一方で、取締役会の客観性、実効性と独立性を担保するため、各取締役の知識・経験・能力のバランスを考慮し、専門性、ジェンダー、年齢、職歴等の多様性を確保する。
＜経営陣幹部の選任手続き＞
　指名・報酬委員会が審議した議案を取締役会に答申され、それについて取締役会は審議し、代表取締役及び役付取締役を決定しております。
＜取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての手続き＞
　取締役・監査役候補の指名を行うにあたって、指名・報酬委員会より、取締役候補者の案が取締役会に答申され、取締役会はそれについて審議し、取締役及び監査役候補者を決定しております。
＜経営陣幹部の解任の方針＞
　経営陣幹部の解任は、業務を遂行する中で、下記（ⅴ）に記載する解任基準に該当した場合としております。
＜経営陣幹部の解任手続き＞
　取締役会において、代表取締役及び役付取締役の役職の解任を決定しております。

（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
＜経営陣幹部個々の選任と取締役・監査役候補個々の指名についての説明＞
(１)常勤役員
　常勤役員の選任については下記①ⅰ～ⅲ及び②ⅰ、ⅱの条件を満たすもののうち以下の基準を踏まえ決定することとしております。
a.戦略思考に長けている
b.変革に係るリーダーシップが旺盛である
c.目標を達成する意欲が旺盛である
d.組織開発力が旺盛である
e.人材育成力及び決断力に長けている
①業務執行取締役
ⅰ得意とする専門分野における能力・知識・実績を有し、企業価値増大に資する能力があること
ⅱ取締役会議案審議に必要な広汎な知識又は経験を有していること　
ⅲ社会的責任とコンプライアンスを常に意識し、高い倫理観と法令順守意識を持っていること
②常勤監査役
ⅰ当社取締役の職務執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することが出来る能力、知識及び経験を有していること
ⅱ監査役会の役割・責務を十分に果たすうえで必要な知識及び情報収集能力を有していること

（2）社外取締役
①各分野における豊富な経験と高い見識を有し、当社のコーポレート・ガバナンス向上に資する提言が出来ること
②独立社外取締役であるか否かを問わず、取締役会の意思決定の妥当性・適法性に対し的確な判断と必要な助言が出来る能力を有していること
③独立社外取締役には他社での経営経験がある者を１名以上選任すること

（3）社外監査役
①出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること
②独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言が出来る資質を有していること
③財務・会計に関する知識を有している者を１名以上選任すること

※経営陣幹部のうち、特に重要な代表取締役の選任理由は、適時開示文書の中で説明し、取締役・監査役の個々の指名理由は、株主総会招集ご通知の中で説明しております。

＜経営陣幹部個々の解任についての説明＞
　経営陣幹部の解任は、以下の解任基準に該当した場合としております。
（解任基準）
①不正又は重大な法律違反もしくは定款違反や、公序良俗に反する行為を行った場合
②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
④上記（1）の選任基準に定める資質が認められなくなった場合
※経営陣幹部のうち、特に重要な代表取締役の解任理由は、適時開示文書の中で説明いたします。

【補充原則３－１③：情報開示の充実】
(サステナビリティについての取り組み)
　当社グループは企業理念「地域共栄　未来創成」に基づき、事業を通じて社会との共通価値を創り、「人と環境にやさしい社会」の実現を目指しており、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の枠組みに基づき取り組んでおります。
　サステナビリティに関する取り組みを推進するガバナンス体制として、中期経営計画会議及びサステナビリティ推進会議を活用しております。
　中期経営計画会議は当社社長、専務、経営企画部長、各部門長及びグループ会社役員で構成され、各部門、グループ各社において特定したサステナビリティに関するリスクや機会、それらの評価（発生可能性や規模、経営への影響度等）を踏まえて策定された中期経営計画を承認し、サステナビリティ推進会議に対し、マテリアリティの提案及び進捗報告を行っております。サステナビリティ推進会議は当該提案を受け、当該マテリアリティの特定、対応方針や目標の決定、中期経営計画の進捗管理を行い、必要に応じて審議結果を取締役会に報告しております。また、サステナビリティ推進会議は原則毎月開催される当社常勤役員会の場に合わせて必要に応じて開催され、事業部組織と協議内容を共有し、当社グループ全体でサステナビリティに取り組む体制を構築しております。
　なお、マテリアリティ特定のステップ及び具体的なマテリアリティは、第142期（2024年４月１日～2025年３月31日）有価証券報告書「第２　事業の状況」「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」にて開示しております。
有価証券報告書： https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100W4OG,,
　
(人的資本や知的財産への投資等)
　当社の人的資本・知的財産に対する投資等については当社中期経営計画及び当社ホームページ「健康経営の推進」「女性活躍推進法への取組み」に記載のとおりです。
　中期経営計画(2025-2027)：https://shinkibus.co.jp/info/management.html
　健康経営の推進、女性活躍推進法への取組み：https://shinkibus.co.jp/info/sustainability/theme03.html

　また、当社役員、当社グループ役員には経営戦略、当社管理職にはマネジメント・コーチング、乗務員には安全運転・接客サービスなど、各階層別・職種別にテーマを持った研修を充実させております。

【補充原則４－１①：取締役会の役割・責務】
　当社では、執行と監督の分離の観点から、法令及び定款上、取締役会が決議しなければならない事項を除き、取締役会は、取締役等に業務執行の決定権を委任しております。具体的には、「取締役会規則」において、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、「取締役会規則決議事項に関する細則」「組織規程」において、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することが出来るか否かといった観点から、その独立性を判断しております。
　具体的には以下の関係について、当該事実により独立性を阻害するおそれがないかを特に慎重に検討しております。
１．当社又は子会社の業務執行者
２．当社を主要な取引先とする者の業務執行者
３．当社の主要な取引先の業務執行者
４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限り、所属していた者を含む）
５．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者を含む）
６．上記１．又は５．に該当する者の二親等以内の近親者
７．当社と「社外役員の相互就任」の関係を有する者
８．当社が寄付を行っている先又はその出身者

【補充原則４－10①：任意の仕組みの活用】
　当社では、独立社外取締役を４名選任しており、その割合は取締役会の３分の１以上を占めております。各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会で各取締役に意見・助言を行っております。あわせて、取締役会には常勤監査役１名及び独立社外監査役３名も出席して活発に議論し、議論の内容は決議に際して影響力を与えております。なお、当社の社外役員は、独立社外取締役４名に加え、独立社外監査役が３名となり、役員総数の半数を占めております。
　また、当社では任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。なお、本委員会の構成に関する考え方は以下のとおりです。
　(1) 取締役会が選定した３名以上の取締役及び監査役で構成する。
　(2) 委員の過半数は独立社外役員とする(より独立性が高いと判断される役員から選出)。
　(3) 委員長は独立社外役員から選出する。
　以上により、役員の指名及び報酬の決定プロセスについて、透明性と客観性を担保しております。

【補充原則４－11①：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役会は、企業価値向上に向けて大局を俯瞰し、経営方針、経営戦略等、企業経営の大きな舵取りを行うための様々な議論をすることが重要と考えております。従って、取締役会のメンバーについてもその時期にあった様々な知識や経験、能力を有する者で構成されることが望ましいと考えており、あわせて、前述の「グループ構想2030」の実現に向け、中期経営計画を達成するために必要なスキルとして下記を選択し、これらのスキルを有している役員を選定しております。
　なお、個人のスキルだけでなく、人物像や多様性も加えた経営層のスキルバランスを勘案したものとしております。
１．地域活性化
２．商品開発、マーケティング
３．経営経験
４．財務・会計
５．法務・リスクマネジメント
６．人事・労務・人材開発

※各取締役、監査役のスキル・マトリックスについては後掲しております。

【補充原則４－11②：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　各取締役、監査役の他の上場会社での役員兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示しております。加えて、常勤役員における上場会社以外の会社・団体等の兼職状況については、取締役会にて年１回の報告をしております。また、それらの兼任状況は、取締役会又は監査役会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えております。なお、社外取締役・社外監査役における当社取締役会・監査役会での出席状況等についても、株主総会招集ご通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。

【補充原則４－11③：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、2024年４月から2025年３月までの当社取締役会における構成・運営・審議状況等に関して、全役員（取締役11名、監査役４名）に対し、「取締役会の実効性評価のためのアンケート」を実施し、分析・評価を行いました。
（1）アンケート内容
　１．取締役会の員数は、事業規模や、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切か。
　２．取締役会は、知識・経験・能力の観点からバランスよく構成されているか。
　３．社外役員の人数は適切か。
　４．取締役会の開催頻度は適切に設定されているか。
　５．取締役会の開催にあたり、予め充分な日程調整は出来ているか。
　６．取締役会の招集に関する連絡は的確かつ円滑に行われているか。
　７．取締役会資料の提供時期は適切か。
　８．取締役会の雰囲気は適切か。
　９．取締役会における各審議項目についての審議時間は適切に確保されているか。
　10．取締役会資料及び取締役会における説明は分かり易いか。
　11．審議に際して、各取締役が有する知識・経験・能力を活かした多角的な検討が行われているか。
　12．取締役会は、全体としてその役割・責務を実効的に果たしているといえるか。
　13．前年度の課題として認識された点が当年度において適切に改善されているか。
　14．その他（自由記載）

（2）アンケート結果
　１～13について５段階評価を行ったところ、全役員の質問別評価平均点では全13問中７問で前年度より点数が増加、そのほかの６問は前年度と同点数となり、取締役会の実効性については高い評価となりました。
　特に「７．取締役会資料の提供時期は適切か」の質問事項においては、昨年実施された評価に比べて、＋0.2ポイントの改善が見られました。
　一方、改善は見られたものの前回同様評価が低い「10.取締役会資料及び取締役会における説明は分かり易いか」においては、取締役会の活性化に繋がるより明確な議案資料を作成する必要性など、更なる課題として認識いたしました。

（3）取締役会の実効性評価
　全役員から取締役会の構成・運営・審議状況等に関して評価・意見を集計した結果より、当社取締役会は、適切かつ実効性のある運営が行われていると判断いたしました。今回の評価結果を踏まえ、取締役会運営の一層の改善に取り組んでまいります。

【補充原則４－12②：取締役・監査役のトレーニング】
１．業務執行取締役・常勤監査役へのトレーニング
　当社は、業務執行取締役・常勤監査役就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・関連法令及びコンプライアンスに関する知識習得を目的とした外部研修を受講させております。また、当社グループの全社内役員を対象に、外部講師又は内部講師によるコンプライアンス研修を年１回以上受講させ、取締役・監査役個々の知識・能力の向上に努めております。
２．社外取締役・社外監査役へのトレーニング
　新たに当社の社外取締役・社外監査役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等の理解を深めるため、これらの内容を十分に説明すると共に、主要事業所等を訪問させるなど、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備に努めております。

　なお、取締役・監査役が、必要に応じて外部の研修会等に参加する際には、会社が費用負担するようにしております。

【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】
１．基本的な考え方
　当社は、株主や投資家との双方向の建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図ることを、当社の責任を果たすうえでの最重要課題の一つと位置付けております。
２．SR・IR体制
　株主や投資家との対話につきましては、経営企画部・総務部の各担当役員が統括し、当該役員・経営企画部・総務部の担当者が担当しております。また、対話を充実させるため、情報の収集と管理・開示を統括する企業情報責任者及びそれらを執行する企業情報担当者を設置し、関連部門と連携しながら適時かつ公正・適正に情報管理を行っております。
３．対話の方法
　当社は、四半期毎の決算発表に加え、半期毎の決算説明資料や必要に応じた開示・ニュースリリース、さらにはビジネスレポートの発行などをしております。今後も、投資機会の促進と情報開示の充実を図ってまいります。
４．社内へのフィードバック
　株主や投資家との対話内容は、必要に応じ、経営企画部・総務部の各担当役員を通じて取締役会、常勤役員会等にフィードバックしております。
５．インサイダー情報の管理に関する方策
　当社では決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、四半期末の10日前から決算発表日までの期間をサイレントピリオド（沈黙期間）とし、この期間中の決算に関わる問合せへの回答やコメントを控えております。また、社内では「インサイダー取引の規制および内部情報の管理に関する規則」と「適時開示に関する規則」を定め、情報を統括管理し、インサイダー取引の未然防止に努めております。

　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、継続的に株主資本コストを上回るROEの維持・向上や、資本収益性の向上とPER向上を図りPBRの改善を目指す取り組みが必要であると認識しており、2025年５月９日に公表した「中期経営計画（2025-2027）」において、その施策を開示しております。
https://shinkibus.co.jp/info/management.html

当社は自己株式140,907株(発行済株式数の2.28％)を保有しております。
また、上記割合は自己株式を控除して計算しており、表示単位未満を切り捨てております。

―――

該当事項はありません。

　指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、同会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
・取締役会の構成に関する事項
・取締役、監査役の選解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定、解職に関する事項
・指名・報酬委員会の委員の選定、解職に関する事項
・取締役及び監査役の報酬体系並びに報酬決定の方針等に関する事項
・後継者計画に関する事項
・その他
　委員については、３名以上の当社役員で構成され、その過半数を独立社外役員とし、委員長も独立社外役員から選任することとしております。現在の委員は独立社外取締役である殿村美樹、藤岡資正、上門一裕、久須勇介、及び当社代表取締役社長の長尾真の５名で、委員長は殿村美樹が務めております。
　2024年度において、指名・報酬諮問委員会は３回開催されました。各委員の出席状況については、次のとおりです。
委員長（社外）　殿村美樹　３回
委員（社外）　藤岡資正　３回
委員（社外）　三谷康生　３回
委員（代表取締役社長）　長尾真　３回
　2024年度に開催された指名・報酬委員会の具体的な審議内容については、役員報酬額についての審議、業績連動報酬や株式報酬における業績及び支給額を確認し、取締役会への答申内容を決定いたしました。また、役員報酬における課題や検討事項についても意見交換を実施しました。

　会計監査人の日常監査については会計監査記録、内部統制監査記録を監査役へ回覧し、そのすべてを監査役会にて報告しています。また、期初に監査計画の提出を受け、期末には監査役会において監査結果報告を受け、意見交換を行っております。
　内部監査人は内部監査や内部統制監査について期初に年間監査計画表を監査役に提出し了解を得ております。監査結果については全て監査報告書を作成し監査役に報告しております。また欠陥や不備があればその都度、担当部課に改善指導し、その回答書を取り寄せて監査役へ報告しております。

独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

　当社は中長期的な視点による経営が重要であると考え、持続的な企業価値の向上を重視することを基本としながらも、単年度業績の向上の追求にも配慮したインセンティブが機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び長期にわたる株主との価値共有と中長期の企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み「基本報酬」のみを支払うこととしております。

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2024年度に在任した11名の取締役に支払った報酬総額は223百万円、うち社外取締役５名に支払った報酬総額は31百万円となります。

　当社の取締役報酬等については、定款第26条に「株主総会」の決議をもって定めることとしており、2021年６月25日開催の第138回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額240百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議されております。加えて、2023年６月23日開催の第140回定時株主総会において、業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬制度の導入と、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権総額を年額40百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年15,000株以内と決議されております。
　当社の役員の報酬等は法人税法第34条第１項第１号に定める定期同額給与（以下、固定報酬といいます。）、同第３号に定める利益連動給与（以下、業績連動報酬といいます。）及び同第２号に定める特定譲渡制限付株式給与（以下、株式報酬といいます。）により構成しております。但し、社外取締役及び監査役に支給する報酬等はその職務の性格から、業績への連動を排除し、固定報酬のみとしております。
　各取締役の固定報酬は毎月同額とし、役職位、職責に応じて同業他社や近隣上場企業の水準、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。なお、当社の取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会が決議した「役員報酬内規」の定めに基づき、予め独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を踏まえて、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬についても、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、指名・報酬委員会からの答申を踏まえて、監査役間の協議により決定しております。
　業績連動報酬については取締役会が決議した「常勤取締役賞与支給内規」に定め、支給額を決定しております。当社は持続的に企業価値向上に向けた事業展開を行っているため、当該業績連動報酬に係る指標は個別当期純利益としております。なお、2024年６月27日取締役会決議に基づき、2024年度の業績連動報酬の算定方法は以下の通りであります。
（業績連動報酬の算定方法）
ⅰ当該事業年度の個別当期純利益(10百万円未満切り捨て)に役職位別の指数を乗じた額とし、その総額は53百万円を超えない金額とする。
ⅱ上記ⅰにかかわらず、個別当期純利益が300百万円未満の場合、業績連動報酬は支給しない。また、個別当期純利益が1,500百万円を超える場合、上記ⅰの計算において個別当期純利益は1,500百万円として計算する。
ⅲ役職位別の指数は取締役会長0.0106、取締役社長0.0106、専務取締役0.0075、常務取締役0.0052、取締役0.0034とする。
　株式報酬については、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭債権を支給し、各業務執行取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の発行又は処分を受けます。本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と各業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。なお、業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

　社外取締役の支援体制として、内容に応じ総務部総務課が、社外監査役の支援体制として監査室が窓口となり、社内関係部門との調整にあたっております。
　取締役会事務局である総務部総務課は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会議題の資料を事前に配付しております。

　当社は相談役、顧問の制度を設けておりますが、現在、代表取締役社長等を退任した者が相談役、顧問に就任しておりません。

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営戦略等重要な意思決定のほか、取締役の職務の執行について監督し、監査役が取締役の職務の執行の監査を行っております。また、定例の取締役会のほか、臨時の取締役会、並びに毎月の常勤役員会、及び部門長会議を開催し、代表取締役をはじめとする取締役の業務の執行状況の監視や迅速な意思決定を行っております。また、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　取締役会は４名の社外取締役を含む10名の取締役で構成され、社外取締役は業界に精通した経営者や会計・経営学に精通した大学教授及び女性の観点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をし、また、執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回以上開催し、議長は現時点では社長が務めております。
　常勤役員会は毎月開催され、業務執行取締役６名と常勤監査役１名が取締役会から委譲された案件の決議、取締役会に上程する議案に関する審議を行っております。「サステナビリティ推進会議」及び「コンプライアンス推進会議」も必要に応じて開催いたします。「サステナビリティ推進会議」では、事業部組織と連携し、マテリアリティの特定、対応方針や目標の決定、中期経営計画の進捗管理を行い、審議結果を取締役会に報告しております。「コンプライアンス推進会議」では、コンプライアンスに関するリスクマネジメントを行うべく、リスクの特定、対策立案、運用、見直しのマネジメントサイクルを回し、必要に応じて取締役会に報告いたします。
　部門長会議は毎月１回開催し、業務執行取締役６名、常勤監査役１名、当社各部長、及び主要子会社の社長が出席し、情報の共有と業務の執行状況の監視・監督を行っております。
　監査役会は３名の社外監査役を含む４名の監査役で構成され、原則取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、取締役会の運営、決議の妥当性、適正性を監査しております。また、常勤監査役は、上記に記載した全ての会議体に出席し、意思決定の妥当性、適正性を把握しております。
　指名・報酬委員会は独立社外取締役４名と業務執行取締役１名で構成され、委員長は独立社外取締役の殿村美樹が務めております。なお、委員の構成や活動状況等につきましては、前述の「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】　補足説明」をご参照ください。
　これらのほかに、当社グループでは、グループ全体の課題解決と継続的な資質向上を目的に当社グループの役職員が参加する組織として「安全管理委員会」を設置しており、その取り組み事項は以下のとおりであります。
・安全管理委員会(委員長　常務取締役　梅谷榮一)
　当社グループの主要事業である運送事業における安全対策
　監査役監査の機能強化を図る仕組みとしては、当社監査室に財務・会計・法務などで管理部門や事業部門で実績を多く積んだ管理職を中心に４名の社員にて当社グループ全社に対して機動的な業務監査を行う体制を作っております。また、弁護士、財務会計に関する十分な知識を有する銀行出身者、公認会計士・税理士の３名を独立社外監査役にすることで、当社の業務執行等に関する監査機能の強化を図っております。
　会計監査の状況につきましてはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行している公認会計士は栗原裕幸(2020年７月着任)、中尾志都(2022年７月着任)の２名であります。なお、社外取締役、監査役については会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円又は法令が定める額のいずれか高い方としております。

　当社は監査役会設置会社として特に経営監視に重点をおき、独立社外取締役及び独立社外監査役による中立的、客観的な経営監視機能及び内部監査部門との連携により適正な業務執行を確保できると判断し、上述のとおり現体制を採用しております。

(1)基本方針
　当社グループは、企業理念である「地域共栄　未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。

(2)体制の整備状況
①当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は「取締役会規則」、「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。
・取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。

②当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「リスク管理規程」「事業継続計画書」「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応（クライシスマネジメント）を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。
・交通事業者として最も優先すべき安全対策については、前述の「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。
・財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保しております。

③当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、取締役会の定期開催や毎月開催の常勤役員会及び毎月１回開催の部門長会議によって、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。
・取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。

④当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。
・当社は、「組織規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。
・常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部門長会議等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。
・当社は、前述した「安全管理委員会」「コンプライアンス推進会議」を通じて法令順守等の監視機能を高めております。
・当社は、社内及び社外に「内部公益通報に関する規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。
・社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応細則」「危機管理マニュアル」に定めております。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
ⅰ当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（下記ⅲ及びⅳにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおけるガバナンス強化策の一環として、当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社経営報告会などにおける親会社役付役員と子会社幹部との意見交換を通じて、子会社の事業計画や設備投資計画などの重要案件の親会社への報告を義務づけるとともに、新規事業や多額の投資案件については当社常勤役員会において事前審査も行っております。併せて、重要案件の業務執行状況についての報告も義務づけております。
ⅱ当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「安全管理委員会」においては、輸送の安全性確保に向けてグループの事業運営上必要な子会社を会議に出席させ、適正に業務を行うための体制を整えております。また、「コンプライアンス推進会議」においては、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおりますが、より実効性を高めるために内部監査体制を整備し、課題の把握及び対応策の検討に向けた取り組みを継続的に実施しております。さらに、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図るとともに、当社及び子会社において潜在するリスクの認識と顕在化した場合の情報伝達ルールについても定めております。
ⅲ当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、3事業年度ごとにグループ全社の中期経営計画を策定し、また、親会社役職員は子会社役員を兼務し、グループ全体最適の観点から職務の執行状況の監視、助言を行っております。加えて、グループ全体の資金調達の効率化を図るため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。
ⅳ当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査役又は取締役、管理職を子会社の監査役に選任することで、網羅的な監査役監査を行い、法令順守や環境保護、業務の適正化等を図っております。また、当社の監査役と子会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、情報共有をしております。グループの役職員にはグループ全役職員に適用する「企業行動憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を策定するとともに、当社総務課又は外部の弁護士法人に対し直接、内部公益通報を行うことができるようにするなど、グループ全体で法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。

⑥当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員（以下「監査担当者」といいます。）を内部監査業務と兼務することとして配属しております。
・監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るとともに、監査担当者は監査役の職務執行に関係するものについて監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。
・取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けたときは、常勤監査役に報告し、不利な取扱いを排除するよう求めることができることとしております。

⑦当社の監査役への報告に関する体制
ⅰ当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、部門長会議や各委員会を通じて、法令で定められた事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。
・当社のコンプライアンス担当部門は、当社の役職員からの内部公益通報の内容について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。
ⅱ当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。
・当社のコンプライアンス担当部門は、当社グループの役職員からの内部公益通報の状況について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。
ⅲ上記ⅰ、ⅱの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は監査役に報告した者に対し、いかなる不利な取扱いを行わず、また報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を取らなければならないこととしております。
ⅳ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社では、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

⑧その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。
・常勤監査役は、コンプライアンス監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けております。
・監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。

【基本的な考え方】
　当社は社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、不当要求には絶対に応じないことを基本方針としております。
【整備状況】
（1）対応統括部門及び不当要求防止責任者の設置状況
　総務部総務課を担当部門としております。また、不当要求防止責任者を選任し、所轄警察署に届出ております。
（2）外部の専門機関との連携状況
　有事の際は、所轄警察署、弁護士、企業防衛対策協議会等と連携し、迅速かつ適切に対処する体制を整備しております。
（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　担当部門が企業防衛対策協議会等に参加し、定期的に情報収集するとともに、現場からの情報を集約するなど、反社会的勢力に関する情報を
一元化しております。
（4）対応マニュアルの整備状況
　上述の基本方針を「行動規範」「反社会的勢力対策規程」に定めており、有事の際の具体的行動については「反社会的勢力対応細則」「危機管理マニュアル」に明記しております。
（5）研修活動の実施状況
　担当部門で集約した情報をグループ内に随時配信しております。また、各事業所においても反社会的勢力に関する社員研修を随時行っております。

　当社は、1927年の創業以来、公共性の極めて高いバス事業を含む輸送サービスを中核として、地域と深くかかわる幅広い事業を当社グループで営んでおり、2027年で創立100周年を迎えます。当社グループにおける経営の考え方は、地域に密着した企業としての役割の重要性を認識した上で、「地域共栄・未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。

　当社グループを取り巻く事業環境は、ライフスタイルや価値観の変化、不透明な国際情勢、物価高騰、労働力人口の減少などの厳しい状況が続いております。そのような中、地域と従業員を大切にし、更なる成長を目指すべく2030年における当社グループのあるべき姿を示した「グループ構想2030」では「まちづくり・地域づくり企業」への進化を掲げており、その実現に向けて３か年ごとに中期経営計画を策定・実行しております。2025年度から2027年度における中期経営計画では、バス事業を基盤とした『既存事業の強化』を図るとともに、『成長事業の開拓・拡大』に取り組む、いわゆる両利きの経営を推進します。基盤事業であるバス事業においては、「安全は全てに優先する」という基本理念のもと、安全戦略、エリア戦略、営業戦略を着実に遂行し、神戸・大阪方面での事業拡大を図ります。また、不動産事業と旅行貸切事業を注力事業と位置付け、成長に向けた投資を重点的に行います。不動産事業では既存分野の着実な成長に加えて、開発事業へ進出し、更なる収益基盤の強化を図ります。旅行貸切事業は、首都圏以西におけるインバウンドを含めた需要の取り込みに注力します。　これらの事業戦略と並行して『人的資本経営』を推進します。人材を経営の根幹と位置付け、積極的な投資と育成を行い従業員の働きやすさと働きがいを高めることで、持続的な企業価値向上を図ります。最優先課題である運転士の確保にも積極的に取り組み、事業の機会を逃さず、拡大に繋げてまいります。
　以上の通り、当社グループの中核をなすバス事業における「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営、地域をより豊かにするために行う様々な事業によって構成する事業ポートフォリオ、経営の根幹となる従業員を大切にする風土、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。
　よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。
　しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。
　近時の資本市場においても、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。
　このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、特定株主グループの議決権割合が20％以上となることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において、予めそうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。
　このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。

　以上の理由により、大規模買付ルールを設定しておくことは、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、不測の事態に常に備えておくことが必要であるとの判断に至っております。
　なお、当社取締役会は、本件が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

　本件の詳細については、第142期（2024年４月1日～2025年３月31日）有価証券報告書「第４　提出会社の状況」「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」「（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」「⑪株式会社の支配に関する基本方針」にて開示しております。

　2013年11月に改定した「企業行動憲章」の周知徹底、及び各委員会の更なる活動を通じて、体制の強化を図っております。なお、当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（1）決定事実につきましては、定例の取締役会及び必要に応じて開催する常勤役員会を主たる決議機関として、経営上の重要事実の承認決定を行っております。承認決定された重要事実は、情報取扱責任者（総務担当役員）を中心に開示必要の有無を検討し、開示が必要な場合には迅速に行うよう努めております。

（2）発生事実につきましては、当該事実が発生したことを認識した部門から速やかに総務部に情報が集約され、取締役に対して報告が行われた後、情報取扱責任者（総務担当役員）を中心に開示必要の有無を検討し、開示が必要な場合は迅速に行うよう努めております。

（3）決算に関する情報につきましては、経営企画部において決算数値を確定し、決算に関する取締役会において審議し、同日付で決算情報を開示しております。なお、業績予想の修正等に関する情報の開示につきましては、発生事実に関する情報の開示と同様の手順により、迅速な情報開示を行うこととしております。

（4）子会社に関する情報につきましては、子会社を管轄する経営企画部を経由し、上記と同様の手順により迅速な情報開示を行うこととしております。

　これらの情報につきましては、「インサイダー取引の規制および内部情報の管理に関する規則」、及び「適時開示に関する規則」により、役職員が職務に関して知り得た内部情報の管理、役職員の株式等の売買、その他取引の規制を徹底し、インサイダー取引等の発生防止に努めております。