当社は、全てのステークホルダーとの良好な関係を維持し、継続的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要課題であると考えております。この考え方に基づき、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制を図るとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性の確保に努めてまいります。

【補充原則1-2-4、3-1-2　議決権の電子行使、招集通知の英訳その他の英文開示】
　当社の現時点における機関投資家ならびに外国法人等の株主構成を踏まえ、議決権の電子行使や、招集通知の英訳その他の英文開示は実施しておりません。今後につきましては、議決権行使状況や株主の利便性、海外投資家の比率等を総合的に勘案し、必要と判断された場合は実施を検討してまいります。

【補充原則2-4-1　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、会社の持続的成長には多様な価値観を持つ人材が不可欠と考えております。中核人材登用の多様性確保に関する目標は設定しておりませんが、性別や職歴などを問わない多様な人材採用を進めており、引き続き多様性の確保に努めてまいります。

【補充原則4-1-3　最高経営責任者等の後継者の計画】
　企業が持続的成長を続ける上で、後継者計画・育成につきましては経営課題の最重要項目と認識しております。しかし現時点では最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておらず、現状十分な議論が行われているとは言えないため、取締役会において引き続き議論を重ね、後継者人材の育成により一層努めてまいります。

【補充原則4-2-1　中長期的な業績と連動する報酬制度】
　取締役の報酬は、毎期の経常利益に対する業績貢献度を勘案した現金報酬であり、自社株報酬や中長期的な業績と連動する報酬制度は実施しておりません。現状制度において持続的な成長に向けたインセンティブとして充分機能していると考えておりますが、自社株報酬も含めた中長期的な業績と連動する報酬体系については、メリット・デメリットを充分考慮しながら今後検討してまいります。

【補充原則4-3-2、4-3-3　客観性・適時性・透明性のある手順による最高経営責任者の選解任】
　最高経営責任者である代表取締役の選任について任意の諮問委員会を設置しておりませんが、会社経営や事業に関する知識や経験、業務執行の監督及びリスク管理能力等を総合的に勘案し、継続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる者を取締役会による十分な議論を経て指名することと致しております。また、代表取締役の解任に関する具体的な手続きやその評価基準は特に定めておりませんが、各取締役は日頃より緻密な意見交換を行っており、万一機能が発揮できないと判断される場合は、社外取締役による監査を実施し、取締役会で審議し、解任手続きなど適切に対応してまいります。

【原則4-10、補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
　当社は監査等委員会設置会社を採用しておりますが、任意の諮問委員会など統治機能を補助する任意の仕組みに関しては、現在のところ設置しておりません。取締役候補者や後継者候補としての執行役員の指名については、独立社外取締役を含む取締役会において、各候補者の実績・経験並びに多様性やスキルを総合的に勘案の上、決定しております。また報酬の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、独立社外取締役を含む取締役会において適切に決定されており、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。

【原則4-11、補充原則4-11-1　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、専門知識や実務経験が異なる多様なメンバーで構成されております。また監査等委員である社外取締役３名は、それぞれ異なる専門性を有することで、経営、財務、会計、法務等の各分野を適切にカバーし得る運営となっておりますが、他社での経営経験者の登用やジェンダー、国際性などの面においては、今後の検討課題と捉えております。各取締役の能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスの検討も踏まえ、引き続き実効性の確保・向上に努めてまいります。

【原則5-2、補充原則5-2-1　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、経営戦略や経営計画等の適時開示は行っておりませんが、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上の達成を客観的な経営指標として定め、取締役会にて経営戦略等について適宜議論・検討しております。また、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、自社の資本コストを把握した上での収益計画や資本政策の基本的な方針を検討し、必要に応じて事業ポートフォリオの見直しや、設備投資、研究開発投資、人材投資等の経営資源の配分を見直してまいります。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
　当社では現在、政策保有株式を保有しておりませんが、保有にあたっては円滑な取引関係の維持や関係強化、情報収集を主な目的とした上で、他に有効な資金活用はないか等の観点で適宜検証を行い、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減する基本方針の元、毎年取締役会に諮ることとしております。
　保有株式に係る議決権の行使については、企業価値向上等の観点から、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を個別に判断しております。当社が特に着目する項目には以下のものが含まれます。
　(1)重要な資産の譲渡
　(2)業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈
　(3)敵対的買収防衛策の導入
　(4)一定期間連続での業績赤字企業の役員選任

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社では関連当事者間の重要な取引を行う際は、法令を遵守するとともに、予め取締役会に付議し、十分な審議の上、承認を得るものとしております。なお、関連当事者との取引については適切に開示しております。

【原則2-6　企業年金オーナーとしての機能発揮】
　当社の退職金制度では現在、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当しておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
　(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については有価証券報告書に記載しており、当社ホームページにて公表しております。
　(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書 I 「1.基本的な考え方」をご参照ください。
　(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書 II 「1.機関構成・組織運営等に関する事項」【取締役報酬関係】をご参照ください。
　(4) 取締役会が経営幹部の選解任と、取締役候補者の指名を行うに当たっては、その資質を総合的に勘案のうえ、取締役会が経営幹部並びに取締役を、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定し、株主総会に付議しております。
また経営幹部並びに取締役・監査等委員等である取締役の解任に当たっては、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することと致しており、その他の解任提案については理由を明確にして取締役会に付議し決定いたします。
　(5) 取締役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知参考書類にその略歴とともに記載しております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　取締役会は、法令・定款および取締役会規程等に定める決議事項についての決定を行い、それ以外の業務執行の権限を、社内規程に基づき各部門責任者に委譲しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準】
　当社は、独立社外取締役の選任において、名古屋証券取引所の定める独立性基準を遵守し、一般株主と利益造反の生じる恐れが無いものを独立社外取締役に選任しております。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
　当社は、当社の社外役員の兼任状況を、株主総会招集通知および有価証券報告書等にて毎年開示しております。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
　当社は取締役会の実効性を確保するため、原則として月１回以上の開催によりタイムリーな審議を行うとともに、関係資料を事前配布するなど充分な審議時間の確保に努めております。また取締役会の実効性評価のため、毎年４月に全ての取締役に対し、取締役会の「構成」・「運営」・「議題」・「取締役会を支える体制」の各分野に関するアンケート調査を実施しております。その結果、当社取締役会においては、全体として知識・経験・能力をバランス良く備えた構成の元、自由かつ実効的な議論が行われていることが確認され、取締役会全体の実効性は概ね適切に確保されていると判断しております。当社は今後とも、取締役会の実効性の更なる向上と継続的な改善に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は取締役による経営監督・監査機能が充分に発揮されるよう、必要に応じて第三者機関による研修の機会を提供しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主総会にて当社の企業経営や事業活動についての説明を行い、意見収集に努めることで、株主との建設的な対話を図ってまいります。

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　グループ経営の観点等から親会社と少数株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を行うときは、取締役会
に付議し、慎重な審議のうえ、これを決定することとしており、少数株主に不利益を与えるようなことがないように適切に対応しております。

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　監査等委員会を補助すべき専任の担当者は置いておりませんが、監査等委員長である増田氏を中心に、内部監査室および経営管理部と日常的に連絡を密にし、必要な資料や情報の提供を適宜求めるなど、職務の遂行が円滑に行える体制を確保しております。

　監査等委員会は内部統制システムの有効性を前提としながら、内部監査室より監査計画及び内部統制システムの運用状況とその結果について毎月報告を受け、適宜指示を行っております。また監査等委員会は、会計監査人の監査計画について会計監査人と意見交換のうえ策定するとともに、期中監査について適宜監査講評を受け、期中レビュー及び期末監査の報告について意見交換を行っております。更に必要に応じ、会計監査人又は内部監査室に対して監査等委員会への出席を要請し、意見交換を行っております。

　監査等委員３名全員について、独立役員に指定しております。

【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

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全取締役の報酬等の総額は、事業報告及び有価証券報告書で開示しており、当社のホームページにも掲載しております。2025年４月期の報酬等の総額は100,909千円（取締役６名）であります。

　当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
　① 基本方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）
　当社の取締役の報酬は、経営意欲を向上させ、会社業績に貢献することを基本方針としています。報酬は、年間報酬と役員退職慰労金で構成されており、年間報酬の支払時期は、年間報酬を12で除した月額報酬を毎月支給します。役員退職慰労金の支払時期については、月額報酬に役位ごとの倍率を乗じた額を毎期積み立て、株主総会の決議に従い、取締役会において決定した額を退任時に支給します。
　② 報酬等に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、役割、役位、職責の基準額を設定し、その合計額に業績係数及び個人の業績貢献係数を乗じた額を年間報酬としています。また、グループ全体の企業価値の持続的な向上を図り、株主利益と連動した報酬体系とするため、代表取締役は連結経常利益、代表取締役以外の取締役は単体の経常利益を業績係数とし、業績貢献係数は、個人の業績への貢献度を評価したもので、いずれも業績貢献度を測る指標としております。なお、個人別の報酬額は、上記に基づき算出した報酬額を取締役会で協議のうえ決定しております。
　③ 非金銭報酬等に関する方針
　当社の取締役は、非金銭報酬等の支給はありません。

　社外取締役を補助すべき専任の担当者は置いておりませんが、内部監査室および経営管理部が適宜必要なサポートを行っており、日頃から、必要事項の連絡、資料の送付などを行い、連絡を密に取り合っております。

当社には現在、元代表取締役社長等である相談役・顧問等に該当する者はおりません。

　当社はコーポレートガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（社内取締役３名）と、監査等委員である取締役３名（社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催しており、法令及び定款に定める事項のほか、業務執行を含む経営に関する重要な事項の審議・決定を行なっております。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催しており、内部統制システムを利用して、監査等委員以外の取締役の職務執行について監査・監督を実施しております。
　会計監査人にはみおぎ監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整えております。
　上記の他、内部監査部門として内部監査室にて、社内の管理や業務手続の妥当性を含め監査・調査を定期的に実施しております。

　取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を高め、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。取締役の半数を独立社外取締役とすることで、経営の健全性の維持・強化を図っております。

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、法令及び定款を遵守するとともに、高い倫理観を持って事業を運営していくため、倫理規程を定め取締役及び使用人が遵守すべきものとしております。また企業行動倫理委員会を設置して本規程の遵守及び理念の徹底を図るとともに、企業行動倫理委員会をスピーク・アップ制度の通報窓口とする体制をとっております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程に従って、取締役会議事録、稟議書などの重要書類、決裁書類を保存媒体に応じ十分な注意を払って、保存・管理に努める体制をとっております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、リスク管理体制の基本規程として定めた経営危機管理規程について一層の周知徹底を図るとともに危機の未然防止意識向上のため、危機管理委員会による教育、マニュアルの作成配布及びシミュレーショントレーニングを実施することとしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、監査等委員会を設置し、業務執行の一部を取締役に委任するとともに、取締役会の監督機能を強化しております。また取締役会を定期的に（月１回）開催し、重要な業務執行に係る意思決定と効率的な業務執行を行うとともに、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、職務執行を適正かつ効率的に行う体制を整備しております。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告義務を負わせる一方、グループ全体のリスク管理について定める経営危機管理規程を策定し、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。さらに、当社グループのリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応を審議しております。また、グループ経営計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定めるとともに、倫理規程を作成し、当社グループの全ての役職員に周知徹底する体制を整備しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　当社は、当面監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置かないこととしておりますが、内部監査室および経営管理部と日常的に連絡を密にし、必要な資料や情報の提供を適宜求めるなど、職務の遂行が円滑に行える体制を確保しております。なお、監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人を必要と認める場合、取締役は監査等委員会と協議を行うこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くときには、人事異動や評価等について監査等委員会の意見を尊重するものとしております。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
　当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、その他取締役会または監査等委員会が定めた事項につき、速やかに報告するものとしております。

８．子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
　子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、その他取締役会又は監査等委員会が定めた事項につき速やかに報告するものとしております。

９．監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わないこととしております。

１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、代表取締役と適宜意見交換を行う一方、会計監査人との緊密な連携を保ち、効率的かつ効果的な監査を行うこととしております。また監査等委員は、監査・監督に必要と認めた場合には、外部専門家（弁護士及び公認会計士等）と連携するものとしております。

１２．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、経理について規程を定め、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行っております。また内部監査室を設置し、全社的な内部統制、業務プロセス、ＩＴ全般統制の整備と運用状況の評価と改善を行っております。

　当社は、反社会的勢力や団体と一切の関係を排除し、「三ない」即ち「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本方針としております。反社会的勢力や団体の動きに関しては業務監視委員会を設置し、委員長には経営管理部長がその任に当たっております。また関係行政機関と連携を密にし、 不法、不当な要求に対して断固たる姿勢で臨み、早期に対処する体制を整備しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．当社は、情報取扱責任者である経営管理部長が、部内の適時開示担当者に情報を伝達し、名古屋証券取引所の規則に従い、適切に開示する体制をとっております。

２．決算情報及び決定事項に関する情報と発生事実に関する情報は。情報管理者より、経営管理部の適時開示担当者に開示の要否等を確認のうえ、代表取締役社長に報告され、原則として取締役会の承認を得て開示しております。ただし、発生事実に関する情報のうち緊急性を要するも のは、代表取締役社長の承認を得て遅滞なく開示し、後日の取締役会において報告しております。

３．経営管理部の適時開示担当者は、情報取扱責任者より伝えられた情報について、適時開示の要否を判断し開示方法を検討のうえ、適時開示の承認を得た情報について速やかに開示しております。

４．名古屋証券取引所に開示した情報は、全て記者クラブに資料を投函し、決算情報を中心に、自社のホームページへ掲載しております。