コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHuman Metabolome Technologies,Inc.
最終更新日:2025年9月22日
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社
代表取締役社長 大畑 恭宏
問合せ先:03-3551-2180
証券コード:6090
https://humanmetabolome.com/jpn/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社グループは、「未来の子供たちのために、最先端のメタボローム解析技術とバイオ技術を活用した研究開発により、人々の健康で豊かな暮らしに貢献する」ことを企業理念としております。当社は、この企業理念の実現と企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、遵法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また経営理念、特に「共有の価値観」を全役員及び従業員等へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則のうち補充原則1-2④を除き全て実施しております。
[補充原則1-2④ 議決権の電子行使のための環境整備]
理由:海外投資家の比率は5%未満(3.9% 2025/6)と低い状況です。議決権行使においても郵送による現行手段にて適切に議決権行使が行われている(約半数の株主が議決権を行使)ことから、費用対効果を鑑み、議決権の電子行使できる環境を用意しておりません。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 政策保有株式
当社は現時点で政策保有株式を保有しておりません。また今後も資本提携などに係るものを除き、いわゆる政策保有株式を保有する方針はございません。

原則1-7 関連当事者間の取引
取締役や大株主等との利益相反取引や関連当事者取引等については、取引の必要性を含め一般株主の利益保護の観点から極めて慎重に判断することとしています。新たに関連当事者取引等に該当する者と取引を開始する場合は、その取引を行うことの必要性、合理性、取引条件の妥当性確保等を、取締役会に諮りその承認のもとに実施することとしており、継続中の関連当事者取引等については、定期的に取締役会に報告し、当該取引を継続する合理性(事業上の必要性)等を監視し、必要に応じ取引継続の是非等の検討を行うこととしております。

補充原則2-4① 中核人材の登用における多様性の確保
管理職の登用については、性別・国籍・勤続年数を問わず適任者を任命しています。現管理職は88%が中途採用者であり、女性も12.5%となっています。なお2024年4月より新卒採用を再開し、企業文化の継承にも力を入れております。
高度な専門的知識、技能及び経験を有する多様な人材の確保及び育成、自律的にチャレンジしながら創造・変革を推進する人材の増加が当社グループの持続的成長には不可欠です。そのために人事制度の改訂や研修の拡充など実施してまいりました。具体的には、人事評価における期待する能力要件を再定義し、その評価基準を明確にするとともに、能力向上のための研修時間を大幅に増加いたしました。また仕事のしやすい環境整備のために、ハラスメント研修やグループ討議などを実施して、従業員同士の理解を深めています。当社グループの業績連動賞与も分配基準を明確にしており、従業員の努力が報酬にも結び付く体系となっています。これらにより従業員エンゲージメントスコアも過年度と比較して向上傾向にありますが、引き続き以下を推進してまいります。
1)人材情報基盤の整備
・従業員の専門能力やスキル、エンゲージメント等の定期モニタリング
2) 専門能力向上のための能力開発・登用
・リテンション向上施策
・専門能力向上のための研修強化
・事業戦略遂行のための多様性のある専門人材の登用促進
3) 自律・自走成長する組織文化の醸成
・マネジメントスキル向上のための研修継続
・従業員の発案をより促進する体制整備

原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
退職金並びに企業年金制度がないため該当いたしません。

原則3-1 情報開示の充実
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
経営理念、経営計画は決算説明会及びIR資料にて説明しております。
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンス報告書(Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1.基本的な考え方)及び有価証券報告書に記載しております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
事業報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
コーポレート・ガバナンス報告書(Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に係る事項 指名委員会に相当する任意の委員会 補足説明)に記載しております。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知に記載しております。

補充原則3-1③ サステナビリティについての取組等
サステナビリティに関する取組は有価証券報告書にて開示しております。

補充原則4-1① 経営陣に対する委任
取締役会で決議する内容については重要性が高い事項に限定して取締役会規程に定め、それ以外は経営陣に委任しております。

原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
指名委員会規程に社外取締役の独立性や資質に関する選任基準を以下のように定めております。
イ.企業集団関連要件
・当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、就任の前10年に業務執行取締役等でないこと。
・当社の現在の親会社又は兄弟会社の取締役等でなく、かつ、最近5年間において親会社等の取締役であった者でないこと。
ロ.主要株主関連要件
・現在の主要株主(個人)又は主要株主である法人の親会社、重要な子会社の取締役でなく、最近5年間において当該要件に該当したことがないこと。
・当社が主要株主である会社の取締役等に該当しないこと。
ハ.取引先、出資先関連要件
・以下の者の親会社、重要な子会社の業務執行取締役でなく、かつ、過去3年間において該当したことがないこと。
当社又は当社子会社を主要な取引先としている者
当社又は当社子会社の主要な取引先
当社の大口債権者
・当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。
ニ.アドバイザリー関連要件
・現在当社又はその子会社の会計監査人である監査法人等の社員、パートナー又は従業員でなく、過去3年において上記に該当する場合には、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当していないこと。
・弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント又は専門家であって、役員報酬以外に当社又は子会社から過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭、その他の財産上の利益を受けていないこと。
・外部の法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティングファーム又はアドバイザリーファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員、パートナー、又は従業員でないこと。
ホ.近親者関連要件
・近親者が上記いずれにも該当しないこと。
ヘ.その他要件
・当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、子会社の取締役等ではないこと。
・就任期間が、8年を超えていないこと。

補充原則4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の考え方
社外取締役役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役となっている任意の指名委員会ならびに報酬委員会を設置しております。

補充原則4-11① 取締役のスキル・構成
当社での取締役の役割に応じたスキルを規定し、そのスキルを満たすことを選任の条件にしております。当該スキルはスキルマトリクスとして株主総会招集通知で開示しております。

補充原則4-11② 取締役の兼務状況
兼務の数などの制限は行っていませんが、取締役会などの重要な会議には原則参加できることを確認しており、兼務内容についても事業報告書にて開示しております。

補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価
毎年取締役全員に対して取締役会実効性評価に関する以下の項目についてアンケートを実施し、それらを取りまとめて取締役会にて取締役会実効性評価を行っております。
・企業価値向上に関する取締役会の貢献度合い
・取締役会として最も重視すべき経営課題
・当社にとっての経営上の主要なリスク
アンケート回答をもとに改善すべき点について取締役会で協議し、さらなる実効性向上に努めております。

補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針
取締役がその期待される職責を十分に果たすための研鑽を積むことを推奨しており、取締役は社内外のセミナーや勉強会等を通じ、知識や能力の向上に努めております。なおそれら研修等の費用については、原則会社負担としております。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
機関投資家からの対話の申し入れについてはCFOが対応しております。CFOの面談結果は取締役会で報告しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
記載内容取組みの開示(初回)
英文開示の有無無し
該当項目に関する説明
1. 現状分析
当社の株主資本コストは4-6%と推定されます。2025年6月期のROEは13.6%と株主資本コストを上回っており、PBRも2.4倍となっています。

2.方針・目標
ROEターゲット:中長期的に15%以上を目指します。
[ROE目標達成に向けた施策]
1) 成長戦略
 ・既存事業の安定成長
 ・断続的新規事業開発(2026年6月期はバイオものづくり支援サービス)
2) キャピタルアロケーション
 ・必要現預金として自己資金10億円を運転資金として確保します。
 ・戦略投資資金(M&A・設備投資など)として5億円を確保します。
 ・これを上回るCFは全て株主還元します。
  ◇配当は「減配回避・増配基調」を目指します。
  ◇機動的な自社株式取得を推進します。
      保有自社株式は取締役向け株式報酬、M&Aなどに活用を予定しています。

3.取組・実施(2026年6月期)
 ・配当性向を40%程度とし、次年度配当を1株当たり18円を予定します。
 ・現在の自社株購入結果及び中間期決算状況を踏まえ、キャピタルアロケーション方針に沿った自社株式取得の検討を行います。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
冨田 勝390,0006.85
エムスリー株式会社217,1003.81
曽我朋義208,0003.65
第一生命保険株式会社186,1003.27
MSIP CLIENT SECURITIES150,8002.65
西岡 孝明150,0002.64
株式会社山形銀行150,0002.64
株式会社平田牧場150,0002.64
株式会社荘内銀行150,0002.64
楢崎 勝己100,0001.76
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
大株主の状況は、2025年6月30日現在の状況です。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期6 月
業種サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数100人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
現状、当社のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はございません。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数9 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数5 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
夏苅 一弁護士
安藤 英廣他の会社の出身者
氏家美千代公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
夏苅 一[社外取締役として選任する理由]
夏苅一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまで社外取締役として内部統制、リスク管理、M&Aなど幅広い分野での助言・提言をしていただいております。かかる実績を踏まえ、過去に社外取締役になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、当社の監査等委員である取締役として、同氏の経験等を経営の監督等に活用いただくことが期待できるものと考えております。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本定時株主総会終結の時をもって3年となります。
[独立役員として指定する理由]
同氏は独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。以上から同氏は一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定いたします。
安藤 英廣[社外取締役として選任する理由]
安藤英廣氏は、医薬品バイオ関連業界において豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験や見識を活かし、コンサルタントとして幅広い見地から適切な助言・提言をされております。かかる実績を踏まえ、過去に社外取締役になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、当社の監査等委員である取締役として、同氏の経験等を経営の監督等に活用いただくことが期待できるものと考えております。同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
[独立役員として指定する理由]
同氏は独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。以上から同氏は一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定いたします。
氏家美千代[社外取締役として選任する理由]
氏家美千代氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまで上場企業の社外取締役として内部統制、リスク管理など幅広い分野での助言・提言をされております。かかる実績を踏まえ、過去に社外取締役になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、当社の監査等委員である取締役として、同氏の経験等を経営の監督等に活用いただくことが期待できるものと考えております。同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
[独立役員として指定する理由]
同氏は独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。以上から同氏は一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定いたします。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会3003社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
コーポレート統括本部員が、監査調書のデータ化、議事録の保管など監査等委員会の職務の補助を行っております。監査等委員補助員に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査等委員会が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとしています。また人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査等委員会がこれを行うこととしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査担当者は年間計画に従い、被監査部署の業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は社長および監査等委員会に報告され、全取締役が出席する監査等委員会にて報告を行うなどの意見交換を行っております。監査等委員会は、適時会計監査人と会合を持ち、監査に関する情報や意見交換を行う等連携を図っております。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会411300社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会411300社外取締役
補足説明
当社では、社外取締役を中心としたメンバーで構成される任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。また各委員会の議長は社外取締役の中から選任しております。
指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選任等について、また報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬等について審議しております。両委員会での決議内容は、取締役会で尊重の上、決議を行うこととしています。
指名委員である取締役は、取締役の選解任にあたり指名委員会規程に規定された業務執行取締役、監査等委員である取締役の選任基準を満たすことを定期的に確認し、必要に応じて指名委員会の招集を委員長に要請することとしています。解任基準に抵触したと判断された取締役は、指名委員会の諮問により解任される場合もあります。また選任にあたっては株主総会招集通知に記載しているスキルマトリクスに基づいて定義されたスキルを含む選任基準に基づいて候補者を選定することとしております。
【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
当社は、「独立社外役員の選任基準」を定めており、社外取締役はその要件を満たすことを選任基準としております、なお、社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
当事業年度の当社の取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」)の役員報酬は、定期報酬である基本報酬及び業績報酬に加えて、業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬(以下「本株式報酬」)で構成されています。
基本報酬は、社会情勢、他社水準、会社業績等を考慮して役位別に定めてあります。業績報酬は前連結会計年度の業績成果に基づき算定され、その金額を12等分したものを毎月の定期報酬として支給しています。財務指標連動報酬と非財務指標連動報酬で構成されます。財務指標連動報酬は、「前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として、業績別基準報酬額に役位係数及び個人貢献度係数を乗じて算出します。非財務指標連動報酬は、「前連結会計年度における年次開発目標に対する達成度」を指標として、開発進捗係数別基準報酬額に役位係数及び個人貢献度係数を乗じて算出します。なお「年次開発目標に対する達成度」につきましては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会にて評価・審議を行い決定することとしています。また個人貢献度係数も、報酬委員会にて各取締役の個人貢献度を審議し、決定いたします。
なお当社取締役(監査等委員である取締役を除く)への報酬は、上記基本報酬と業績報酬を合わせまして年額300百万円以内となっております。

本株式報酬は、業績評価期間(毎連結会計年度:7/1~6/30)の「業績評価期間における本制度に基づく役員報酬費用による影響を除外した親会社株主に帰属する当期純利益」(以下、「本連結純利益」といいます。)を指標として基準報酬額を決定し、役位係数を掛け合わせた価額を交付時株価で割り返すことにより交付株式数を算定します。交付時株価は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定します。対象取締役に対する本株式報酬額は交付株式数に交付時株価を乗じた金額となります。

該当項目に関する補足説明
当事業年度における本株式報酬の見込概算計上額は5,700千円です。
ストックオプションの付与対象者社内取締役従業員子会社の従業員
該当項目に関する補足説明
当該事業年度に新規に発行したストックオプションはございません。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
2025年6月期に係る取締役8名(2024年9月開催の株主総会で退任した3名を含む)に対し、59,070千円を費用計上しております。
また、2024年6月期の業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬2,520千円を2024年10月に支給しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合い並びに会社の財政状態などを勘案の上、株主総会の決議による総額の限度内で、合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としております。
役員の報酬等の額及び算定方法に関する方針につきましては、取締役会が、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を得たうえで、取締役会において支給額を決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された監査等委員の報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2017年6月24日開催の当社第14回定時株主総会において年額300百万円以内、本株式報酬の報酬限度額は、年額100百万円以内といたします。また業績評価期間終了後に発行又は処分する当社の普通株式の総数は年40,000株以内といたします。監査等委員である取締役については年額30百万円以内として決議いただいております。
【社外取締役のサポート体制】
コーポレート統括本部においてサポートしており、取締役会の開催日・議題の連絡、議題の事前説明などを行っております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日任期
菅野隆二顧問2020年9月26日の取締役会で退任した菅野隆二氏は、退任後当社の非常勤顧問に就任しております。その顧問契約に基づく任期は2026年6月末となっております。非常勤2020/09/262026年6月末
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名
その他の事項
―――
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、会社法に定める監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査等委員会は取締役の職務執行を監査しております。本報告書提出日時点の取締役は5名、うち3名は監査等委員である取締役であります。

1)取締役会
 取締役会は、社外取締役3名を含む5名で構成されております。取締役会は原則毎月1回又は必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な方針を決定する機関として、機動的な運用をしております。
2)監査等委員会
 監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。
3)指名委員会
 当社では、社外取締役全員と取締役社長の4名で構成される任意の指名委員会を設置しております。 指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選任等について審議しております。
4)報酬委員会
 当社では、社外取締役全員と取締役社長の4名で構成される任意の報酬委員会を設置しております。 報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬等について審議しております。
5)経営会議
 取締役社長を議長として業務執行取締役と執行役員全員による経営会議を原則毎月1回開催しております。経営会議では業務執行上の主要課題の検討を行っております
6)コンプライアンス委員会
 取締役社長を委員長として業務執行取締役と人事総務部長からなるコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。

当社は社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化を推進し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることを目的として当社は監査等委員会設置会社となっております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイト(東証上場会社情報サービス)に掲載しております。なお議決権行使を促進するため、フルセットの招集通知を郵送にて株主総会開催15日前に発送しております。
集中日を回避した株主総会の設定原則として、集中日を回避して株主総会の日程を設定しております。
その他当社Webサイトのほか、東京証券取引所ウェブサイト(東証上場会社情報サービス)において株主総会の3週間前から定時株主総会招集ご通知・定時株主総会の招集に際しての電子提供措置事項を掲載しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則として半期毎に決算説明会を開催していく予定であります。あり
IR資料のホームページ掲載投資家向け情報のページを設け、有価証券報告書などの法定開示資料、決算説明会等のIR資料を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置CFOを責任者として任命し、コーポレート統括本部が対応しております。
その他SNSでの情報配信や個人投資家説明会などへの参加を通じて、当社の投資家に対する知名度向上を図ってまいります。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR活動等の実施「つるおかSDGs推進パートナー」として、地域の皆様と協力し、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。

1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役および使用人は、「HMTの共有の価値観」に基づき、顧客、株主、地域社会および家族の信頼に応えられるよう、法令、定款および社内規程を遵守するとともに、誠実で倫理的な責任ある行動をとり続ける。
(2) 上記法令等を遵守し、誠実で倫理的な責任ある行動をとり続けるため、取締役会は原則毎月1回および必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の状況の監視を強化する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令や会計基準等に準拠し、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運用が行える体制を整備する。さらに、継続的な評価を通じて、必要に応じて是正、修正を行う。
(4) 取締役社長の下に内部監査担当を置き、各部門の職務の執行状況を監査し、法令遵守体制の整備・推進に努める。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書等、職務の執行に係る情報が記載された文書およびその関連資料を、文書管理規程その他社内の規定に従い適切に保存し、管理をする。
(2) 取締役は、随時これらの文書を閲覧することができる。

3.損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
(1) 取締役会は、法令遵守、サイバーセキュリティ及び情報管理、自然災害等に関連して起こりうる様々なリスクに対応するため、リスク管理委員会にて全社的に検討を行うとともに、社内の体制および規程を整備し、定期的にレビューを行う。
(2) リスクに関する情報は、各部門責任者を通じて取締役会および監査等委員会へ報告するものとし、各部門においては個別に想定されるリスクに対して必要な措置をとる。
(3) 内部監査担当は、内部監査活動を通じて各部門の法令や諸規程の遵守状況や固有のリスクを監査し、その結果を取締役社長及び監査等委員会へ報告を行う。内部監査報告を行う監査等委員会には、全取締役が出席して内部監査報告を受けることとする。
(4) 自然災害、犯罪等不測の事態が生じた場合には、取締役社長の下に緊急対策本部またはコンプライアンス委員会を設置し、社内で情報を共有するとともに、必要な対策を立案する。立案された対策に基づき、コーポレート統括本部を中心に迅速な対応を行い、損失の拡大を防ぐ。
(5) 子会社の事業運営やリスク管理体制等については、各担当取締役が総合的に助言、指導を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項について迅速な意志決定を行う。
(2) 取締役社長の下に、経営会議を設置し各部門の情報を共有するとともに、中期経営計画および年次計画に基づき、迅速な意志決定を行うことにより職務の効率的な執行を行う。

5.当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社を含む企業集団での意思決定を迅速に行い、企業価値の向上をはかるとともに、業務の適正を確保するため、必要な取り組みを実施する。
(2) 当社及び子会社の取締役は、内部統制の構築に責任を有していることを認識し、当社の「共有の価値観」、法令、定款、並びに規程の周知をはかり、内部統制の実効性を確保する。
(3) 当社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、または行われようとしている場合の報告体制として、内部通報規程を制定し、全ての役職員に周知徹底をはかっている。当社は、当該通報を行った行為を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
(4) 子会社と業務に関する契約、覚書を締結し、必要に応じて支援、指導を行うとともに、子会社は業務執行状況、財務状況、事業環境等を定期的に当社に報告する。
(5) 子会社および関連会社を対象とする関係会社規程に基づき、当社のコーポレート統括本部は、子会社の内部統制構築に関する業務を管掌し、内部管理体制の整備を推進する。
(6) 子会社からの内部通報は、監査等委員会または外部弁護士等に直接通報できる。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役社長は監査等委員会と協議の上、コーポレート統括本部員または内部監査担当部員の中から、監査等委員会の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。
(2) 前項の使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査等委員会が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとする。
(3) 前項の使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査等委員会がこれを行う。

7.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、重要な意志決定プロセスおよび取締役の業務の執行状況を把握するために、経営会議およびその他重要な会議に出席する他、必要に応じて稟議書等の文書を閲覧し、取締役および使用人に対し説明を求めることができる。
(2) 取締役および使用人は、監査等委員会に対し法定の事項を報告するとともに、前項の会議において審議した事項、業績に関する事項、内部監査の実施状況等を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集、意見交換を容易に行えるように努める。
(3) 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあるときには、直ちに監査等委員会に報告をする。使用人の監査等委員会への報告を理由とした不利益な処遇は一切行わない。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役および使用人は、監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境整備に努めるとともに、監査業務に対し積極的に協力をする。
(2) 監査等委員会は、法律または会計上の判断を必要とする場合は、随時弁護士、会計監査人等から専門的な助言または意見を求めることができ、その費用は会社が負担する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「内部統制システムの基本方針」にて反社会勢力の排除に向けた基本的な考え方として、「反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とする。」こととしております。また取引先と反社会的勢力との関係が判明した場合には、直ちに取引を解除すること、コーポレート統括本部を反社会的勢力に関する担当部門と位置づけ、万が一反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、所轄の警察署、暴力団追放センター、弁護士等外部専門家と緊密に連携しながら組織的に対応することとしております。
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
【適時開示体制の概要】
・当社は、経営の透明性を保つことを目的に、迅速かつ適切な情報開示を行うことを重要な責務と位置付けております。ステークホルダーの皆様に対して常に公正かつ適時適切な情報開示を積極的に行えるよう努めております。なお情報開示を含めたあらゆる業務に従事する際には、当社の企業理念「共通の価値観」に基づき透明性、公平性をもって臨むよう代表取締役社長自ら啓蒙しております。
・適時開示責任者は、最高財務責任者であるコーポレート統括本部長(CFO)、開示担当部署は財務経理部としております。
・当社グループ内にて重要事項が決定された場合、または重要事項が発生した場合、ただちに各部署からCFOに情報が集約される体制となっております。集約された情報は速やかに社内外を問わず開示担当部署を除き、秘匿事項として取り扱い情報統制を行います。その後CFO、開示担当部署により内容の確認、分析、適時開示の要否、開示内容の検討を行い、代表取締役社長へ報告し最終的な判断の後、情報開示することとしております。
・開示に際して取締役会の承認が必要な重要情報の基準を規程で定めており、該当する重要な情報開示につきましては取締役会での承認後速やかに開示することとしております。
・重要事項につきましては必要に応じて専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)の意見を参考に適法性、正確性を検証しております。
・適時開示を行う場合には、財務経理担当が「TDnetオンライン登録システム」へ情報登録し、東京証券取引所の担当者に事前説明を行った上で情報開示をしております。なおTDnetにて開示された後、当社Webサイトにも同様の情報を掲載しております。
・決算情報につきましては、取締役会承認後に決算短信を財務経理部が開示しております。