当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけています。

基本原則の全てを実施しております。

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監査役、内部監査人及び監査法人は密接に連携を保ち、監査効率の向上を図っています。四半期ごとに監査役監査・内部監査人・監査法人との定例監査結果報告会を設けるとともに、随時各監査において抽出された事項や課題の共有を行っています。また、内部監査人と監査役監査は、定例情報交換を行うなど、互いの活動を行う中で、懸念事項が検出された場合は、適宜連携を行っています。

独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

2019年12月24日開催の臨時株主総会の決議を経て「時価発行新株予約権信託」を導入しております。「時価発行新株予約権信託」は、当社グループの役職員及び社外協力者に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。
また、2025年2月13日付の臨時取締役会の決議を経て、「有償ストックオプション」を発行しております。これは、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的としております。

「時価発行新株予約権信託」は、当社の役職員に留まらず、グループ会社や当社の発展に貢献している社外協力者に対しても、その寄与に応じたインセンティブ付与を行えるよう、上記対象者を付与対象としております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートについては、経営管理統括部に設置している取締役会事務局が所管しております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、取締役会事務局より重要会議の議事、結果を報告しております。非常勤監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を行っております。

1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

2) 監査役会
当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続きを通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、内部監査人並びに会計監査人との意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

3) 内部監査室
当社は、代表取締役社長CEO直轄の組織として内部監査室を設置しており、代表取締役社長CEOより指名された内部監査の人員２名が被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。なお、当該人員２名はコーポレートデザイン統括部の兼任者により構成されており、当該部門に対する監査においては、自己監査を防止すべく、当該部門に所属していない人員による監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、当社グループの全部門を対象に実施しております。

4) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会社監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

5) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社では、事業上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役社長CEOを委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、取締役、監査役及びコーポレートデザイン統括部員から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。

6) 経営会議
経営会議は代表取締役社長CEO、取締役、常勤監査役および執行役員により構成されており、原則毎月１回以上開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら意思決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う体制としております。
この体制を選択することにより、経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムに整備に関する基本方針を定め、総括管理責任者を経営管理統括部長とし、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしており、現時点で不足事項等は無いと認識しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、当社並びに関係会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、「コンプライアンス・プログラム規程」を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長CEOを委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施いたします。
2.取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止並びに迅速に共有いたします。
3.コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とする「内部通報制度運用規程」を制定し、その規程に基づき運用します。
4.内部監査部門として代表取締役社長CEO直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき定期的な内部監査の実施を行います。
5.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
2.「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。
3.個人情報につきましては「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。
なお、不測の事態が生じた場合には、「緊急事態対応マニュアル」に則り、代表取締役社長CEOを中心とした対策委員会を設置し、監査役、社外役員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況を監督します。
2.当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。
3.取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。

ｅ．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。
2.子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況、その他の重要事項を報告させております。
3.子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。
4.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査役の意見を尊重した上で行うものとします。
また、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令を受けないものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役または監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとします。
2.監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部長会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。
3.内部通報制度に基づく通報または監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、会計監査人、内部監査人との定期的な連携に努め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。
2.監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることが出来ます。

ｊ. 財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

ｋ. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
1.当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底を行っております。
2.反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

当社は、当社グループが、市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会勢力による不当要求等に対して毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会勢力との関係を遮断することを基本姿勢とする「反社会的勢力対策規程」を策定、その具体的な取り組みに関しては「反社会的勢力対応マニュアル」に定めております。
当社における反社会的勢力排除体制といたしましては、所管部署は経営管理統括部とし、当社の利害関係者、株主、取引先、従業員のスクリーニング、公益社団法人特殊暴力防止対策連合会（以下、「特防連」といいます。）等の外部専門機関との対応、弁護士又は法律事務所との相談窓口、社内相談窓口、役職員向けの教育などを統括いたします。
外部組織との連携に関しましては、特防連への加入、不当要求防止責任者（法務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築しております。

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