当社グループは、株式公開企業として社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を 始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。 　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実の具体的な施策として、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、自律的かつ計画的に実践することで、各ステークホルダー、当社グループ、ひいては経済全体の発展に寄与することを方針としています。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
補充原則１－２－４
　当社は、2020年６月開催の第39期定時株主総会より継続して、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社が運営するサイトにて、電磁的方法による議決権行使を可能にしています。
　しかし、現在、当社の株主における海外投資家の比率は極めて低いと考えており、招集通知の英訳はしていません。今後20％以上となった時点で、招集通知等の英訳を進めていきます。
【原則１－４．政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
　当社は、良好な取引関係の維持発展、および安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、政策的な目的により株式を保有することとしています。また、取締役会で保有目的と保有に伴う便益やリスク等を精査し、具体的な基準を策定するよう検討します。
２．政策保有株式に係る議決権の行使について
　当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使しています。また、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定していませんが、今後、その策定について検討します。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４－１
　当社グループは、優秀な人材については性別・国籍などの属性に依ることなく社内における人材の多様性を確保し、組織力を強化すべく、女性・外国人・中途採用者の活用を積極的に推進しています。しかし、2025年６月時点において、測定可能な管理職への登用目標を示すことは困難であると判断し、人的資本に関する指標および目標は定めていません。実績については、2025年６月20日に開示した有価証券報告書の「第１　企業の状況　５　従業員の状況（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の格差」において具体的な数値で公表しています。
　なお、2025年６月現在の当社の女性正社員比率は16.6％、女性の管理職比率は3.6％、外国人正社員比率16.6％、外国人の管理職比率は0.0％、多様な職歴を持つ中途採用者比率は88.0％、中途採用者の管理職比率は89.3％です。
【原則３－１．情報開示の充実】
補充原則３－１－２
　現在、当社の株主における海外投資家の比率は極めて低いと考えており、今後20％以上となった時点で、英語での情報の開示・提供を進めていきます。
補充原則３－１－３
　2025年６月20日に開示した有価証券報告書の第２【事業の状況】にて、【サステナビリティに関する考え方及び取組】において、（１）経営環境、（２）中期５か年経営計画「ＷＲ2030（ワールド・ラーメン・ニーゼロサンゼロ）」、（３）ガバナンス、（４）戦略、（５）リスク管理、（６）指標および目標について開示しました。また、中長期的な企業価値向上の観点から、2024年３月28日に、従来の戦略委員会を発展解消し、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ基本方針を策定・公表しました。また、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識した具体的施策を、2025年５月14日に開示した、中期５か年経営計画「ＷＲ2030（ワールド・ラーメン・ニーゼロサンゼロ）」に明記しています。
　一方で、第41期（2022年３月期）を開始とする中期経営計画以降、毎期ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の課題を取り上げていますが、今後、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示を検討していきます。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１－２
　当社グループは、これまで１年毎に計画を見直し、ローリングしていく３か年の中期経営計画を策定してきましたが、これを改め、第49期（2030年３月期）を最終年度とする５年間を固定した中期５か年経営計画「ＷＲ2030（ワールド・ラーメン・ニーゼロサンゼロ）」を策定し、2025年５月14日に開示しています。今後、同計画の進捗状況や終了時における計画と実績の差異については分析を行い、決算説明資料や当社ウェブサイトにて開示を行います。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
補充原則４－８－１
　当社は、独立社外取締役のみの会議等は設置していませんが、独立社外取締役は、取締役会のほか、重要な会議にも出席し、常に発言しやすい環境を整えると共に、取締役会の中で経営課題等について自由に発言出来る時間を設けています。
補充原則４－８－２
　社外取締役は、それぞれ専門分野に重点を置いた知見を有しており、個々にその持ち味を発揮することが求められていることから、必ずしも社外取締役間で意見が統一される必要はないと考えていることに加え、相互に連携を取り合える関係が充分にあることから「筆頭独立社外取締役」を定めていません。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、これまで１年毎に計画を見直し、ローリングしていく３か年の中期経営計画を策定してきましたが、これを改め、第49期（2030年３月期）を最終年度とする５年間を固定した中期５か年経営計画「ＷＲ2030（ワールド・ラーメン・ニーゼロサンゼロ）」を策定し、2025年５月14日に開示しています。今後、収益力・資本効率等に関する目標や、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的な施策の公表を検討します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社グループが、関連当事者取引を行う場合には、当社取締役会にてその内容および性質に応じた適切な手続きを実施し、有価証券報告書等に開示しています。また、グループ会社役員に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っています。
　2022年６月27日に雇用型執行役員制度から委任型執行役員制度に移行したことに伴い、執行役員規程を全面的改訂し、関連規程の一部を併せて改訂しました。これらにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的としています。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立て等の制度を有しておらず財政状態への影響はありません。また、当面の間は同様の制度を実施する計画を持っていません。
【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループでは、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、企業理念、倫理綱領、ＩＲ情報および財務ハイライト等を、当社ホームページにて開示しています。また、2025年５月14日に2030年３月期を最終年度とする中期５か年経営計画「ＷＲ2030（ワールド・ラーメン・ニーゼロサンゼロ）」を開示し、直近５か年の基本戦略やテーマ、具体的な数値目標等を示しています。
　当社ホームページアドレス
　https://www.jb11.co.jp/
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社グループは、企業理念の実現に向け、コーポレートガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、透明性が高く、開かれた経営体制の構築に努めています。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬は、その範囲およびその限度額を株主総会において決議を受けた上で、個人別の取締役に対する具体的金額、支給の時期等につきましては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において審議の上、取締役会で決定することとしています。
　取締役の報酬は、次の２つの報酬により構成されています。ただし、社外取締役は（a）（月次で支給する固定報酬の金銭報酬）に限るものとしています。
　（a）月次で支給する固定報酬の金銭報酬
　（b）年次で付与する譲渡制限付株式による非金銭報酬等
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施出来ること、ならびに各個人として人望があり、法令および企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準として、指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて決議し候補者を決定しています。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　社外取締役候補については、個々の選任理由等を株主総会参考書類にて開示しています。また、取締役候補の選任・指名については、株主総会招集通知に個人別の経歴を記載しています。また、2021年６月28日開催の第40期定時株主総会より継続して招集通知に取締役のスキル・マトリックスを記載しています。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(１)】
補充原則４－１－１
　当社グループは、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、それにもとづき「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の選任に当り、会社法上の社外性要件に加え、金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たしており、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視し、また、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを基準としています。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実行性確保のための前提条件】
補充原則４－11－１
　取締役会は、取締役の選任について、会社の各機能をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点などを総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めています。
　また、社外取締役を含め取締役８名を選任しており、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えています。
　取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを、2021年６月28日開催の第40期定時株主総会招集通知から継続して記載しています。なお、取締役選任の方針・手続きについては、原則３－１(ⅳ)に記載しています。
補充原則４－11－２
　事業報告および株主総会参考資料において、各取締役（監査等委員である取締役含む。）の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しており、また、その状況は合理的な範囲であると考えています。
補充原則４－11－３
　当社グループは、各取締役が自省し、取締役会全体の実効性改善を目的として、2023年３月より年に１回、アンケート方式による「取締役会実効性評価」を継続実施しています。本年もその分析・評価結果は2025年３月19日に開催された取締役会に報告され、同日、「当社取締役会における実効性評価の結果概要に関するお知らせ」を開示しています。
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－14－２
　取締役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たし、当社の事業、財務、組織等を熟知した人物を選任するとともに、継続的に研修の機会を設け、会社法および時々の情勢に適した内容で、経営者や監査役としての知識、法改正や経営に関する情報等を提供するため、当社および子会社の役員が参加する社外講師による社内研修を実施しています。また、社外セミナーに参加する機会を設け、法的知識の習得および取締役の役割と責任の理解促進に努めています。
　なお、社外取締役は、当社グループについての理解を深めるため、必要に応じて、事業概要、財務情報、組織等に関する知識および情報を提供しています。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　株主・投資家の皆様との対話については、総務部の担当役員が統括し、積極的な対応を実施しています。対話をサポートする社内の関連部署は、建設的な対話の実現に向け、対話の機会のプランニングや必要な情報の共有など、連携を取りながら対応できる体制を整えています。
　株主・投資家との対話を通じて得た、意見・要望などを基に、対話の機会の更なる充実を図っていきます。対話において把握した皆様の意見・要望などについては、必要に応じ経営陣および関連部門へフィードバックし、情報の共有を行っています。
　なお、発表前の期間は、サイレント期間として株主・投資家の皆様との対話を制限するとともに、社内の情報管理の徹底を図っています。また、社内にインサイダー情報が発生する際には、当該インサイダー情報の管理を行い、情報管理の徹底を図っています。

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該当事項はありません。

　必要に応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を配することとしています。

　監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名が専任者となり監査業務を行っており、必要ある場合は代表取締役社長執行役員の承認を得て、他の部署の者を監査業務に従事させています。
　内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、当社および子会社の本社・本部機能を始め、名古屋センター、有松工場ならびに各営業店舗についての業務運営状況の監査を実施しており、その結果を代表取締役社長執行役員に報告、具体的には、諸規程の遵守状況、内部管理制度の運用状況、部署・店舗の運営状況等を監査し、監査等委員会および会計監査人とも連携を密に行っています。
　監査等委員は、監査等委員でない取締役の業務執行状況の監査をするとともに、取締役会その他重要な会議への出席、関係書類・帳簿の精査および諸規程の遵守状況等についての監査を実施し、定期的に監査等委員会を開催し、相互に職務執行の状況について報告を行っています。
　監査等委員である取締役３名の内２名は社外取締役（非常勤）で、経営に対する監視強化を図っています。また、監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換を行っています。また監査等委員は会計監査人から決算の監査結果講評を聴取し、監査上の留意点等について、適宣適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補充しながら厳正かつ効率的監査を実施するように努めています。

　当社は、社外取締役が過半数を構成する指名報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の人事や報酬等を審議することにより、これら事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っています。

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　当社は、2017年8月より、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。業務を執行する取締役および執行役員の全員に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、実施しています。

　2019年８月に第４回税制適格ストックオプションを実施しました。

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別報酬は開示していませんが、取締役に支払った総額および監査等委員である取締役に支払った総額を開示しています。

１．取締役の報酬は、その範囲およびその限度額を株主総会において決議を受けた上で、個人別の取締役に対する具体的金額、支給の時期等につきましては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において審議の上、取締役会で決定することとしています。
２．取締役の報酬は、次の２つの報酬により構成されています。ただし、社外取締役は（a）（月次で支給する固定報酬の金銭報酬）に限るものとしています。
（a）月次で支給する固定報酬の金銭報酬
（b）年次で付与する譲渡制限付株式による非金銭報酬等（取締役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を出資債権として払込み、取締役に対して当社の普通株式を付与するもの。以下同じ）
３．取締役の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとしてその報酬水準を踏まえた上で、指名報酬委員会において検討を行うこととしています。（月次で支給する固定報酬の決定の方法等）
４．取締役の固定報酬は月額とし、取締役が選任された定時株主総会が開催された日が属する月の翌月より、翌年の定時株主総会が開催される日が属する月までの通常12か月を対象としています。その対象となる月の中で当該の取締役が取締役として在籍した月に対して当該月分をその翌月中に本人の銀行口座へ振り込むことにより、固定報酬を支払うものとしています。
　ただし、臨時株主総会において選任された取締役に関しては、別途に当該の取締役に対する固定報酬の対象とする月を決定します。
５．前項の取締役の固定報酬は、個人別の取締役としての役職に応じて決定し、その役職は、取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役（常勤）、および取締役（非常勤）、以上の各役職に対応するものとしています。また、当社は2022年６月27日に委任型執行役員制度を導入しています。その役職は、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員および上席執行役員を選定することができるとしています。役職別の月額での具体的金額については、独立社外取締役が過半数を占める指名方報酬委員会において審議の上、取締役会で決定するものとしています。（年次で付与する譲渡制限付株式の決定の方法等）
６．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ）および執行役員に対する譲渡制限付株式の付与は、定時株主総会で選任された取締役および同日開催された臨時取締役会で選任された執行役員に対して行うものとし、定時株主総会開催日から１ヶ月以内に開催される取締役会において決議し付与するものとしています。
７．前項の非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の付与は、当該の取締役会決議における付与の日が属する月の個別の取締役および執行役員の固定報酬の月額に応じて決定されるものとし、その月額に対して同非金銭報酬を付与する倍率の決定は、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において審議の上、取締役会で決定しています。

　現在、社外取締役および社外監査等委員である取締役の職務を補佐する専任スタッフはいませんが、内部監査室が適宜補助をすると共に、緊急時の情報伝達および取締役会開催に際しての資料の事前配布等に関しては、必要に応じて総務部がサポートしています。

　2016年６月27日より当社は、監査等委員会設置会社に移行しました。また、現時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となっています。取締役会は、原則として、月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、取締役会規程および執行役員規程に基づき、執行役員も出席させています。また、取締役会では、定期的に各取締役の他、執行役員から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行っています。これらにより、適切な決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。 監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しています。また、 監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しています。なお、会計監査については、桜橋監査法人と監査および四半期レビュー契約を締結し、当該会計監査人の会計監査を受けています。 企業倫理、コンプライアンスの一層の強化を図るため、通常３ヶ月に１回、代表取締役社長を委員長としてコンプライアンス委員会を開催しています。加えて、通常ルートとは異なる内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努めています。

　当社グループにおいては、事業の内容、規模等を総合的に勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

　当社グループは、諸規程の整備や社長直属の内部監査室の設置などにより、組織的な業務運営を行える体制を構築し、内部管理体制を強化しています。内部監査については、監査等委員である取締役や会計監査人とも連携し、定期的に意見交換を行いながら業務監査を実施し、内部管理体制強化に効果をあげています。
　また、当社グループは、内部通報制度を整備しており、その通報窓口の周知を定期的に、複数の媒体により徹底しており、各種の不正やハラスメントの未然防止に努めています。
　役員の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の経営体制で、毎月の取締役会において重要事項に関する決議、業績等の進捗管理を行い、迅速な意思決定、業務遂行ができる体制としており、監査等委員である取締役は、監査計画に基づき被監査部門に対して関係書類の閲覧、立会いおよび面談等を実施し、取締役会、経営会議その他重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しています。
　また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており、日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「倫理綱領」に定め、基本方針としています。また、必要に応じて警察や顧問弁護士等の外部の専門機関とも連携を取ります。
　なお、反社会的勢力に対する直接的、間接的な利益供与を防ぐため、愛知県外食産業暴力対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を毎年行われる定時総会や情報交換会へ参加して、情報収集を行っています。

現在、当社グループでは買収防衛策を導入しておらず、また、買収防衛策の導入予定もありません。

　未公表の重要事実等の適切な管理、および内部者取引の未然防止のため、総括管理責任者および管理責任者を設置しています。
（1）総括管理責任者
　　内部情報等に関する事項を総括して管理する者で、経理部担当役員がこれにあたるものとしています。
（2）管理責任者
　　各部署における内部情報等に関する事項を管理する者で、各部室長および子会社社長がこれにあたるものとしています。

【参考資料・模式図】