当社はコーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して、意識向上を図るとともに、監査・監督機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。

＜４－１－３　ＣＥＯ等の後継者計画の監督＞

当社の傘下には様々な事業会社があり、それらの事業会社において部門責任者や役員を務めるなどのステップを踏むことで、ベースとなる候補者を育成し、その中から次代の最高経営責任者の候補者を選定し育成を図っております。
代表取締役社長の後任候補選定および後継者育成計画は代表取締役社長自身の責任で選定すべきであると考えておりますが、これらについては、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会（社外取締役５名、代表権者３名で構成）において諮問することとし、その中で後任の代表取締役社長候補の妥当性や育成計画の評価を行います。これらの手続きののち、取締役会に報告、協議を加えることで監督を行っております。

＜４－２－１　　客観性、透明性のある報酬制度の設計と運用＞

当社としては管掌業務の職責に見合った報酬を基本と考えておりますが、報酬ルールのベースは事業会社ルールを踏襲しております。また、事業会社との兼務もあり、個々人の職務内容が流動的であり、報酬ルールについては今後必要に応じ検討してまいります。


＜４－８－２　筆頭独立社外取締役の決定・活用＞

５名の社外取締役は製薬企業の取締役経験者を含む事業経営者、学識経験者、弁護士、公認会計士と専門知識と豊富な経験を有するとともに、コーポレート・ガバナンスにも深い知見を有しております。
取締役会においては、それぞれの知見に基づく意見やアドバイスを行い、代表取締役や監査等委員会との連携体制を保持していることから、筆頭独立社外取締役を定める必要はないものと判断しております。

＜１－４　政策保有株式＞

当社は、取引先企業との取引維持・拡大による当社の中長期的な経済的利益の増大を目的として政策保有株式を保有しております。
毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証しております。そして、その検証結果に基づき、政策保有株式の保持または縮減を行います。
また、これとは別に、２０２９年度には政策保有株式の対連結純資産比率を１０％未満に減少させるため、毎年度政策保有株式を処分していく計画を公表しております。
議決権の行使については、当該企業の株主総会議案が、保有目的の実現を妨げるものではないか、当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか等の合理性を確認した上で賛否を判断しております。

【ご参考】
　　　　　
・2025年5月15日開催　「2025年3月期（第16期）　決算説明会」　資料　47ページ
　https://www.vitalksk.co.jp/Portals/0/images/ir/library/results-briefing/2025_03_04.pdf

＜１－７　関連当事者間の取引＞

当社では、取締役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会での決議を要することとしております。また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従い、有価証券報告書等で開示しております。当社役員が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならないように、あらかじめ取締役会での決議を要することとしております。

＜２－４－１　中核人材の登用における多様性の状況についての開示＞

事業特性上高い倫理性や専門性、コミュニケーション力、チャレンジ精神が求められ、以前より社内でそのような人材育成に努めるとともに、必要に応じ外部人材を登用しております。グループ各社の経営幹部にも中途採用者が複数人含まれており、様々なバックグラウンドを持つ人材が活躍可能な環境は整備されていると考えております。今後の労働市場の変容と激しい事業環境変化を見据え、さらなるダイバーシティの推進に努めてまいります。
人材育成については、当社グループの重要課題である「地域のヘルスケアを支える」、「地域とともに歩む」の実現に向けた社内資格認定制度を導入しております。職場環境整備については内閣府認可企業主導型保育園の設置や、子育て世代に働きやすい環境整備を進めております。

当社グループにおける女性の管理職への登用状況は　以下のとおりです。

・当社グループ管理職に占める女性の割合　
（２０２４年３月３１日現在）　１５．１％
（２０２５年３月３１日現在）　１６．９％
（２０３０年３月３１日目標）　２０．０％

＜２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞

当社の主要子会社においては、将来にわたる健全な年金制度を運営するため、長期的かつ安定的な資産運用を心がけており、運用機関から意見を聴取した上で、充分にリスクを勘案しつつ中長期的観点から政策的資産構成割合を策定しています。
当社グループは、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直していくことにしておりますが、運用機関に対しては、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価を行うことにしており、人事及び財務担当部門が連携して適切に各社の運用状況を管理する体制としております。

＜３－１　情報開示の充実＞

（１）企業理念はホームページ、株主通信、統合報告書等で発信しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して意識向上を図るとともに、監査機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。
（３）医薬品流通は地域のヘルスケアを支える言わば”社会のインフラ”と考え、災害発生時においても流通がとだえることのないよう体制を整備し、事業継続計画を準備しております。　このような当社グループの機能をどのような場面でも発揮できるよう、研修などを通じて社内資格の取得をフォローすることなど人的資源への投資を行っております。
また、脱炭素社会実現への貢献としては、元来　環境負荷の少ない業態ですが、省エネ活動に加え、得意先への在庫管理システム提供などによる至急配送低減による物流効率化や物流センターでの太陽光発電利用など環境負荷低減の取組みを推進するなど、その重要性を認識し、積極的に取組んでいます。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示については２０２５年６月２０日提出の有価証券報告書に記載の通りです。
　　
　　【ご参考】
　　２０２５年３月期　有価証券報告書
　　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/3151/yuho_pdf/S100W0QI/00.pdf

（４）取締役の選任は、代表取締役または取締役会が推薦した候補者を、取締役（監査等委員）とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定されます（定款第２０条）が、取締役（監査等委員を除く）の選任にあたっては、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会にて諮問の上、取締役会の決議により、株主総会に付議する議案を決定致します。
また取締役（監査等委員）の選任に当たっては、監査等委員会の決議により株主総会に付議する議案を決定致します。さらに株主総会の選任議案には個々の略歴、選任理由並びに重要な兼職状況等も記載説明いたします。
解任については、会社業績等の評価を踏まえ、取締役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において、解任に関する諮問を行ったうえで取締役会において協議することとしております。
取締役（監査等委員）の解任については上記手続きに加えて、監査等委員会の同意を求めます。なお、現在まで解任された取締役はおりません。

（５）取締役候補者の説明および取締役候補者のスキルマトリクスは株主総会招集通知の参考書類に記載いたします。
　

＜３－１－３　経営戦略にからむサステナビリティについての取組みの開示（気候変動リスクと収益機会の開示）＞

当社は、ESGに関連する社会課題に対して具体的な対応策を検討し、サステナビリティ活動を推進していくため、2022年10月にサステナビリティ委員会を設置しました。同委員会は代表取締役副社長を委員長とし、関連する取締役や執行役員、部門長で構成されています。当社は、持続可能な社会の実現に向けて、グループ間での連携を密にした実効性のある推進体制を確立し活動しています。

サステナビリティ委員会は、社会課題や環境課題、ステークホルダーからの要請を踏まえ、当社グループのサステナビリティに係る基本計画の立案や事業会社における推進活動の進捗管理を行うとともに、その状況について取締役会に年2回報告しています。取締役会は、この報告を受けて、サステナビリティ活動の的確な推進に向け、グループ全体のガバナンスを強化し、必要に応じ指示を行っています。

医薬品流通は地域のヘルスケアを支える言わば”社会のインフラ”と考え、災害発生時においても流通が途絶えることのないよう体制を整備し、事業継続計画を準備しております。　このような当社グループの機能をどのような場面でも発揮できるよう、設備の拡充に加え、研修を通じて社内資格の取得をフォローするなど人的資源への投資を行っております。また、脱炭素社会実現への貢献としては、元来環境負荷の少ない業態ですが、省エネ活動に加え、得意先への在庫管理システム提供などによる至急配送低減、配送コース見直しによる物流効率化や物流センターでの太陽光発電利用など環境負荷低減に努め、その重要性を認識し、積極的に取組んでおります。

これらの取り組みについての具体的な開示は有価証券報告書、統合報告書、WEBサイトなどを通して継続的に実施してまいります。

【サステナビリティ基本方針】

「明日へつなぐ　未来をはぐくむ　一人ひとりにとって　今よりもっと良い社会を」


【重要課題（マテリアリティ）】
当社は、社会の動向やステークホルダーからの期待、将来の企業価値向上への寄与といった観点から各種課題の重要性評価を行い、サステナビリティ委員会での議論を重ねた結果、以下の重要課題（マテリアリティ）を特定し、施策を策定しました。

（環境）
・気候変動問題への対応

（社会）
・安心・安全・効率的な医薬品流通体制の構築
・多様な人材の育成と職場環境の整備
・社会貢献活動の推進

（ガバナンス）
・健全で、透明性の高いコーポレート・ガバナンス



＜４－１－１　　経営陣への委任の範囲の明確化＞

当社では、取締役会で定めるべき事項を取締役会規程およびその別表である取締役会付議事項に定めており、会社法および社内規程等に定める事項につき、取締役会において決定することとしております。また、職務権限規程および職務権限基準表において、経営陣が決定する範囲等について明確に定めており、経営における意思決定プロセスおよび責任体制の明確化を図るとともに、合理的な権限の委譲による意思決定の迅速化を図っております。

＜４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞

当社は東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役の候補者を選定しております。

＜４－１０－１　独立した指名委員会、報酬委員会の設置＞

当社は独立した諮問委員会として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役候補の選任や報酬については取締役会の決議に先立ち、当該委員会（社外取締役５名、代表権者３名で構成）にて諮問を行い、適切な助言を得ることとしております。

＜４－１１－１　取締役の選任に関する方針・手続きの開示＞

当社の取締役会の員数は定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）１２名以内、監査等委員である取締役５名以内としグループの業務執行管理機能を担う、持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために
必要かつ適正な人数で構成すること、また、企業理念の実現、経営戦略に照らして求められる能力、知識、経験を有するメンバーで構成することを基本としています。
地域のヘルスケアになくてはならない存在となることを目指す当社においては、特に独立社外取締役は地域密着企業の経営や、ヘルスケアに関する経験、知見を有する者を重視した人選を行っております。
取締役の選任については、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会（社外取締役５名、代表権者３名で構成）にて諮問することとなっております。
最新のスキル・マトリックスについては「第16回株主総会招集通知」の１７ページに記載しております。
（掲載URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3151/announcement/111555/00.pdf）

＜４－１１－２　合理的な範囲での兼任と兼任状況の開示＞

取締役の兼任状況は事業報告、有価証券報告書、統合報告書にて毎年開示しております。また、事業報告では社外取締役の取締役会への出席状況、取締役（監査等委員）においては取締役会・監査等委員会への出席状況を示しております。取締役の選任時には候補者の略歴・兼任状況を確認のうえ、選任しております。

＜４－１１－３　取締役会の実効性の評価・分析と開示＞

当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を実施しています。
また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎（三年に一度を目途）に第三者評価機関に評価を依頼しています。

２０２４年４月から２０２５年３月に開催された取締役会の実効性の分析・評価については、自社による調査を実施いたしました。全取締役に対して、執行および監督などの状況に関するアンケートを実施し、その結果をもとに、評価・分析いたしました。
今回の評価結果において抽出された、主な課題およびその対応策は次のとおりでございます。

課題１．決議事項、報告事項の時間配分（審議により時間を割くべき）
対応１．報告内容・報告方法（説明資料の工夫など）の効率化を図り、決議事項の審議時間を確保するとともに、決議事項以外の重要な経営課題についての議論の機会を多く確保する。
　　
課題２．事前検討時間の確保
対応２．特に決議事項に関する資料の事前配布のタイミングを早めるとともに、経営委員会（取締役会への議案上程前に経営課題を議論する会議体）や、事業会社の重要会議への社外取締役の出席の機会を設けるなど取締役会における審議より前に必要な情報にアクセスできる体制を整える。

課題３．取締役会以外でのコミュニケーション機会の確保
対応３．事業会社の営業現場や、物流センターの見学会などを設定することで当社グループの事業内容をより具体的な理解を深めるための機会を設定する。

また、前回（2024年4月実施）の実効性評価実施時と比較して改善が認められた点は次のとおりです。

１．取締役会の審議・報告終了後にディスカッションタイムを導入したことで当社の属する業界環境、制度、事業に対する理解が深まるとともに、議論がより活発化した。

２．各方面に専門性の高い社外取締役が参画したことで、取締役会構成の多様化が進むとともに、多様な意見が出されることで議論の活性化に繋がった。

３．PBR、ROI、ROEなどに関する議論も行われている。投資家との面談内容も共有されており投資家の考え、意向などを把握する機会もある。

＜４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針についての開示＞

取締役に対して、それぞれの役割責務を果たすうえで必要なトレーニングの機会を提供します。
すべての取締役を対象に会社法、金融商品取引法、コーポレート・ガバナンス等に関する情報を中心に定期的に研修を行います。

＜５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞

株主・投資家の方々との対話は代表取締役社長が統括し、コーポレートコミュニケーション部門がこれを補佐しております。対話の充実を図るため、テーマごとに担当部門に情報提供を要請し、株主を含むステークホルダーからの質疑等に対応しております。また、株主総会や個人投資家向け説明会を通じ株主を含むステークホルダーとの対話を積極的に行います。さらに上記の対話及び各種施策を通じて得られた株主や投資家の意見・要望は、その重要性に応じて適宜経営陣に報告しております。これらの機会では、インサイダー情報に関する事項は一切開示しておりません。

　　

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、従来から様々な取り組みを行ってまいりましたが、PBRはいまだ0.6倍とプライム市場に上場している企業として十分な水準とは言えない状況が続いております。
これに対して、具体的な方針や取り組み課題については、「第6次中期経営計画」において公表いたしました。

第6次中期経営計画　関連資料　掲載URL：
・日本語　https://ssl4.eir-parts.net/doc/3151/announcement/111555/00.pdf）
・英語　https://www.vitalksk.co.jp/Portals/0/news/images-en/20250417_%20Medium-Term%20Management%20Plan%202027%EF%BC%88FY2024Results%EF%BC%89.pdf


＜参考資料掲載URL＞
・資本コストや株価を意識した 経営の実現に向けた対応について　 （2024年12月16日掲載分）
　　ＵＲＬ：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3151/ir_material_for_fiscal_ym2/170236/00.pdf 　
　　英文ＵＲＬ：https://www.vitalksk.co.jp/Portals/0/news/images-en/20241216_The%20progress%20of%20our%20efforts%20toward%20implementing%20management%20based%20on%20an%20awareness%20of%20the%20cost%20of%20capital%20and%20stock%20price.pdf

【株主との対話の実施状況等】
　（１）株主との対話の主な対応者
当社では、コーポレートコミュニケーション部が中心となり、ステークホルダーの皆様とのさらなる信頼関係強化のための各種活動を推進しています。
株主・投資家の皆様との対話は、当社代表取締役社長が統括し、コーポレートコミュニケーション部長とIR担当者が、これを補佐しています。IR担当者は、対話の充実を図るため、テーマごとに担当部門の方針や活動に関する情報を集約し、対話に臨んでいます。

（２）対話を行った株主の概要（2024年4月1日～2025年3月31日）
　　・機関投資家（国内・海外）・・・25回（国内投資家17回、海外投資家8回）
　　　　（アナリスト、ファンドマネージャー　など）
　　・個人投資家向説明会・・・1回

（３）対話の主なテーマや株主の関心事項
　　・決算概要全般
　　・経営計画達成に向けたリスク要因とそれへの対処
　　・主要事業である医薬品卸売事業を取り巻く経営状況
　　・競合他社と比較した当社のビジネスモデルの強みや特徴
　　・株主還元策の強化
　　・資本コストを意識した経営
　　・現状の株価に対する認識
　　・ESG関連の取り組み
　　・長期ビジョン2035や今後の投資計画
　　・第5次中期経営計画の進捗状況
　　など

（４）対話内容の経営陣へのフィードバック
機関投資家インタビューの内容については、代表取締役はじめ全取締役と執行役員、およびIR担当者間で迅速にその詳細を共有し、取締役会や経営委員会といった当社の主要な会議における議論に適時反映しております。

（５）これまでの対話を通じて行った具体的取り組みの一例

　① 資本コストを意識した経営を実践してほしいという要望について

　　　国内外の機関投資家の皆様から、より一層資本コストを意識した経営を求める声が
　　　高まってきたことから、自己株式取得方針や政策保有株式の縮減計画を策定し公表するとともに
　　　ROEに連動した譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

　② 株主還元を強化してほしいという要望について

　　従来の配当性向25％以上から、業績の影響を受けにくいDOE（株主資本配当率）2.0％以上、
　　に株主還元方針を変更しました。
　　なお、2025年にスタートした「中期経営計画２０２７」においては株主還元方針を再度変更し、
　　DOE3.0％以上とすることとしております。

　③ ESG関連の取り組みを強化してほしいという要望について

　　プライム上場企業に相応しいガバナンス体制を構築するため、取締役会のダイバーシティの
　　強化や　監査等委員会設置会社へ移行しました。また、有価証券報告書や統合報告書での
　　気候変動関連や　人的資本関連の情報開示を強化しました。

　④ 海外の機関投資家とのインタビュー増加に伴って
　　英語版のWebサイトをリニューアルするとともに、適時開示文書に加えて、決算説明資料の
　　英語版を作成するなど、海外の投資家の皆様への情報開示に努めています。

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監査部を、監査等委員会の職務を補助する部署とし、監査等委員会の補助業務を行う者の人事異動については、監査等委員会に相談し、意見を求めることとしています。

監査等委員会は定期的に会計監査人の監査の概要及び結果について、会計監査人から報告及び説明を受けるほか、監査等委員会の監査計画の説明を会計監査人に対して行うなど、意見交換・情報交換を行っております。
また、内部監査部門は、監査に関し定期的に情報の共有化を図っております。

当社は任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役候補の選任や取締役の報酬について、取締役会の決議に先立ち、当該委員会（社外取締役５名、代表権者３名で構成）にて諮問を行うなど適切な助言を得ております。これにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えております。

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2016年6月29日開催の第7回定時株主総会において、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社および主要な事業会社の取締役（非業務執行取締役、社外取締役を除く）、執行役員を対象として業績連動型報酬制度（株式給付信託）を導入しております。

また、2023年6月29日開催の株主総会の承認を得て、新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の運用を開始しました。本制度の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることとしています。業績指標には連結のROEを適用しています。
本制度の対象は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の他、執行役員、部長級以上の従業員に加え主たる子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長・支店長級以上の従業員を対象としています。このことによりグループ全体が同じベクトルで企業価値向上へ向け貢献することが期待されます。

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取締役（監査等委員）の報酬も含めて、社内・社外別に総額を開示します。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については以下の通りです。

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の
報酬の決定に際しては各役位や職責、業績等を総合的に判断して決定することを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、
当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬の内容および額またはポイント数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した
株式給付信託制度（2016年6月29日の当社株主総会にて決議）を導入し、各事業年度の
連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを付与する。
対象取締役のポイント数は当社グループを完全に離脱した際まで蓄積され、ポイント数に応じた
株式を受け取る。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に
設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役５名と代表権者３名で構成するアドバイザリーミーティングの
答申を踏まえた見直しを行うものとする。
さらに、当社の取締役が株主と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして、
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（2023年6月29日開催の当社株主総会にて決議）を導入し、
当社グループを完全に離脱した後に一括して譲渡制限を解除する譲渡制限株式を交付する。
譲渡制限付株式報酬は各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績の
達成度合い（前年度の連結ROEの目標達成度合い等）に連動する指標を当社取締役会において
決定する。業績連動型譲渡制限付株式報酬は業績評価機関（1事業年度）終了後の業績評価結果
に基づき、定時株主総会の終了後に交付する。なお、定時株主総会終了後に対象期間終了後最初に
到来する当社定時株主総会の開催日までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める
事由により当社の取締役を退任した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、
交付株式数の価額に相当する額の金銭を対象取締役に対して支給する。ただし、対象期間中に
取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、業績連動型譲渡制限付
株式を交付しないものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の取締役の個人別の報酬の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に
属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが
高まる構成とし、アドバイザリーミーティングにおいて検討を行う。取締役会（５の委任を受けた
代表取締役社長）はアドバイザリーミーティングの答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の
内容を決定することとする。


５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の報酬額は、事前にアドバイザリーミーティングで検討し、適切な助言を受けた上で
代表取締役社長が決定する。

総務・人事部を窓口として対応します。

・当社は、経営の透明性・健全性を確保することが最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制として、監査等委員会設置会社を採用しております。

・監査等委員会は定期的には主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他必要に応じて随時開催され、社外取締役２名を含む３名の取締役(監査等委員)がその任にあたります。業務遂行全般にわたって、当社グループ全体への内部監査を統括し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適性かつ効率的に行われているかを検証及び評価します。

・取締役会は、現在、社外取締役5名を含む14名の体制をとっております。取締役会は原則として月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

・当社は取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した重要事項の遂行等の報告を行う経営委員会を原則として月1回開催しております。

・会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。

当社は経営の透明性・健全性を確保することが　最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役を選任し、取締役の職務の遂行を監督・監視する体制としております。

当社は、2009年４月１日開催の取締役会において、会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決定し、2023年6月29日開催の取締役会において、一部改訂いたしました。その内容は以下のとおりであります。

当社は会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を定め
基本方針を次のとおりとします。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、
この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努めます。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・法令等の遵守を経営上の最重要課題と位置づけ、「コンプライアンス綱領」を全ての取締役
　および使用人の行動の規範とします。

・法令等の遵守体制を確保するため、ＣＳＲ（企業の社会的責任）担当の取締役を定め、
　かつ同取締役を長とするリスクコンプライアンス委員会を設置します。

・当社およびグループ会社に所属する者からのコンプライアンス違反行為に関する内部通報の
　申告窓口を法務・コンプライアンス部とし、法務・コンプライアンス部は申告者の匿名性を保持したうえで、
　申告内容を経営者およびリスクコンプライアンス委員会に報告します。

・監査部による内部監査をグループ全体に対して定期的に実施します。

・反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切の関係を持ちません。不当な要求を受けた場合には、
　毅然とした態度で臨み、これを断固として排除します。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書（紙他電磁的記録を保存できる
　あらゆる外部記憶媒体を含みます）に記録し、保存します。

・取締役の職務執行に係る情報は、取締役および監査等委員会からの要請に備え、
　常時文書等を閲覧可能な状態で管理します。


３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　企業集団のリスクを適切にマネジメントするため、以下の取組を行ないます。

・重大な法令違反等の信用失墜、災害等に対して、「リスク管理規程」に基づき、
　適切に対応します。

・財務報告および資産保全に関するリスク管理のために、販売管理規程、経理規程等の
　社内規程の運用の徹底を図ります。

・担当部門が明らかなその他のリスク管理については、それぞれの部門にてガイドライン等を
　作成して社内にその運用の徹底を図ります。

・部門横断的なリスクおよび担当部門が明らかではないリスクが想定された場合は、
　速やかに担当取締役、担当部門を定めます。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会規程を
　定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催します。

・組織規程、業務分掌規程により組織の構成と各組織の所掌業務を明確にし、かつ職務権限規程により
　各職位の職務権限及び責任を明確にすることにより、効率的な業務執行を確保します。

・社内のコンピュータネットワークを活用した情報伝達により効率的な業務執行を確保します。　

・現行の社内規程を検証し、効率性を高める管理体制を確立します。


５．当社の企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における業務の適正を確保するため、当社および子会社のすべての役員と
　従業員が遵守すべき規範として「コンプラアンス綱領」を定めます。

・関係会社管理規程および業務分掌規程により、子会社に関する業務の分担を定め、
　当該担当部門が子会社の業務の適正を確保するため統制します。


６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、会社は協議の機会を
　持つこととします。また、当該使用人が行う補助業務の独立性を確保するため、人事異動・評価等を
　行う場合は、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとします。


７．当社の企業集団の取締役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に
　　報告するための体制　

・取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす
　事項を速やかに報告します。

・報告すべき具体的な事項と報告の方法については、取締役と監査等委員会が協議して決定します。

・内部監査の実施状況については、定期的に監査部から監査等委員会に報告します。

・監査等委員は取締役会を含む会社の重要会議に出席します。

・企業集団の取締役および使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを
　受けないことを確保します。　


８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会と代表取締役は定期的に会合をもち、会社の対処すべき課題、監査等委員会監査の
　環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めます。

・監査等委員会は、内部統制システムの整備と運用状況を重点監査項目とします。

・監査部は、監査等委員会の業務を補助することができることとします。

・監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うこととします。


９．財務報告の信頼性を確保するための体制

グループ全体の財務報告の信頼性確保および内部統制報告制度への適切な対応のため、
財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を評価する体制を構築します。

当社は、コンプライアンス基本方針とコンプライアンス綱領を策定し、グループの全役員および全従業員に研修等を通じて周知し、当該基本方針、綱領の行動規範とし実践を進めています。

コンプライアンス基本方針とコンプライアンス綱領の要約は以下の通りです。


コンプライアンス基本方針とコンプライアンス綱領（要約）

コンプライアンス基本方針を柱にコンプライアンス綱領を策定し、グループすべての役員・従業員の
行動規範として実践し、“社会から信頼される企業”になることを目指します。

コンプライアンス基本方針
1.社会（地域）貢献
2.公正で適正な取引および安全なサービスの実現
3.適時開示及び個人情報保護
4.健全な職場環境の確立
5.反社会的勢力との関係断絶

コンプライアンス綱領（要約）

●法規範の遵守と良識ある企業活動
・国内外の法令の遵守、社会規範の尊重
・独占禁止法の遵守、適正な販売活動
・海外腐敗行為防止法（FCPA・BA）汚職防止のための法令・ルールの遵守
・人権の尊重と差別の禁止
・知的財産権の保護
・個人情報保護

●社会と共に
・企業市民として社会への貢献と社会の発展に寄与する
・防災・災害対応力強化により人命尊重と危機管理物流など事業継続計画（ＢＣＰ）の整備
・政治・行政との健全な関係維持
・反社会的勢力との関係断絶
・環境に関する条約・法令の遵守と環境保護の取組み強化

●お客様と共に
・商品の適切な品質管理と安全性の確保
・医薬品など商品の適切な情報提供の実施と適正使用の推進
・公正かつ自由な競争を確保した適正な販売活動と適正取引

●従業員と共に
・安全かつ健全な職場環境の構築と維持
・職場のハラスメント（セクシャル、パワー、ジェンダー等）の防止
・従業員への教育の充実
・内部通報制度の充実

●株主・投資家との関係
・適切な情報開示と経営の透明性の確保
・株主・投資家との建設的な対話
・インサイダー取引の禁止及び防止

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【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

（１）基本的考え方
　　当社は、経営の透明性・公平性の確保、ブランド価値の向上等を目的として、適時・適切な情報開示に努めます。
　　当社は、情報開示にあたり情報の収集ならびに開示の要否およびその方法等の決定を迅速かつ適切に行い、
　　正確かつ公平に開示します。

（２）当社における情報開示に関する社内体制
　　当社は、取締役会で決定した事項や金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則により
　　要請される重要情報、投資判断に影響を与えると考えられる情報などについて、適時・適切な開示に努めて
　　おります。

（３）情報開示に関する社内体制
　　・　決算関連情報
　　　　　決算関連情報の資料は経理財務部で作成し経理財務担当取締役及び情報開示責任者と協議後、
　　　　　代表取締役に提出の後、取締役会の決議により確定しております。開示対応は、経理財務部、
　　　　　コーポレートコミュニケーション部が担当し取締役会決議後直ちに実施しております。

　　・　決算関連情報以外の会社情報
　　　　　当社グループ（子会社を含む）の情報は経営企画部、コーポレートコミュニケーション部および
　　　　　情報開示責任者（コーポレートコミュニケーション部　部長）が随時集約しており、これら情報の
　　　　　開示要否について検討を行っております。東京証券取引所の定める適時開示規則に照らし
　　　　　開示基準に該当すると判断される重要事実の場合は、取締役会の決議後直ちに適時開示をおこないます。
　　　　　上記の適時開示規則に該当しない情報についても、投資判断に影響すると判断される情報に関しては、
　　　　　適時性と公平性を鑑み、情報開示責任者が代表取締役の決裁のもと、速やかに情報開示をおこない、
　　　　　その後に開催される取締役会で報告をしております。

　　・発生事実に関する情報
　　　　　発生事実に関する情報の開示については、情報開示責任者、当該担当部署とその担当取締役、
　　　　代表取締役が協議を行い、速やかに開示しており、その後に開催される取締役会で報告をしております。

　　なお、上記の情報につきましては、当社にて策定・運用しております「コンプライアンス綱領」の「インサイダー取引の禁止」に
　　基づき情報管理を徹底しております。