当社は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、サステナビリティ推進会議並びに各種委員会を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的成長と企業価値向上を図るための企業統治体制を構築しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

（原則１－４）　政策保有株式
◇政策保有株式に関する方針
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、業務提携、取引の維持・発展等の保有目的の妥当性などの条件を満たす範囲で行うことを基本方針としております。

◇政策保有株式の検証について
当該株式の保有や処分の要否は、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から精査しております。この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。今後の状況変化に応じて、取引先との取引関係に与える影響を慎重に見極めながら縮減に努めてまいります。
なお、当該株式の発行会社が、当社の株式を保有している場合において、当該発行会社が当社株式の売却を希望する旨の意向を示されたときには、その意向を尊重いたします。しかしながら、当該発行会社が当社株式を売却した後でも、当社が当該発行会社の株式を引き続き保有する事が妥当であると判断した場合には、当該株式を引き続き保有する可能性があります。
当社は、2024年４月から2025年３月において４銘柄の株式の一部と２銘柄の全株式を売却いたしました。
また、2025年4月から本報告書提出日までにおいて、１銘柄の株式の一部と２銘柄の全株式を売却いたしました。

◇政策保有株式に係る議決権行使について
政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立つかどうか等を個々の株式に応じて定性的かつ総合的に勘案して行っております。
なお、株主価値が大きく毀損される事態や企業不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。

（原則１－７）　関連当事者間の取引
当社が役員との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うにあたっては、取締役会が定める取締役会規則により、必ず取締役会に上程し、決議を受けなければなりません。また当該取引を実施した場合は、法令の定めるところによりその重要な事実を適切に開示いたします。

（補充原則２－４－１）　中核人材の登用等における多様性の確保
◇多様性の確保についての考え方
当社は、パーパス及び中期経営計画における経営戦略と強く連動した組織・人財戦略として、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンへの取組みと、自主的かつ自律的に挑戦・考動する人財育成・組織開発の推進を掲げ、迅速かつ的確に社会及び経済環境の変化に対応する事業活動を通じて地球環境の保全及び継続的改善ならびに広く社会の持続的な発展に寄与してまいります。
この為、多種多様な知と経験を有する人財の能力開発と積極的な登用と活躍機会の提供により、継続的に新たな付加価値を創出することを重視しております。

◇多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況
当社の中核人財（管理職）に占める女性・中途採用者・外国人の状況は以下の通りです。（2025年３月31日時点）

女性管理職比率　 ： 7.1％ （グループ全体の中核人財に占める比率）
中途採用管理職比率：16.2％（提出企業単体の中核人財に占める比率）
外国人管理職比率 　：19.2％（グループ全体の中核人財に占める比率）

2022年４月に改定した人事制度の浸透と実践・活用により、年齢や勤続年数等も含めた一切の表層的違いを排除し、新たに制定した人事理念『挑戦し考動する人財の育成』に基づく適材適職な人員配置を原則とした人財登用により、これらの着実な増加に努め、中核人財の多様性の一層の確保を図っていきます。
この実現の為、多様性のある中核人財予備群（管理職予備群）の確保とその更なる活躍を推進する企業風土改革の為のキャリア開発セミナーやセルフリーダーシップ研修、マネジメント能力開発等に取り組んでまいります。

◇多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
人事理念に基づく人財開発フレームワークである『人づくり体系（能力開発・教育研修体系）』を制定し、個別の制度や能力開発・教育研修を企画・運用し、自主自律による挑戦・考動の現場実践を促す為の人財育成と組織開発を強力に推し進めてまいります。
また、外部環境変化への対応や事業戦略を遂行するうえで必要となる人財を積極的に中途採用するとともに、分厚い中間層の確保に向けた女性採用と登用及び能力開発並びに教育研修をより一層推し進める方針です。
さらに、当社は、自主的かつ自律的に挑戦・考動する人財が能力を発揮するためには、心身ともに健康であることが重要であると認識しており「山善健康経営宣言」を公表しております。社内で具体的に心身の健康向上に資する取組みを推進することにより、社員一人ひとりのパフォーマンス向上を通じて生産性を向上し、企業価値の増大に努めております。

（山善健康宣言）
山善は人財が最大の財産です。経営理念の一番初めに「人づくりの経営」を掲げ、「人を活かし 自業員*を育成する」ことを理念としています。その理念のもと、社員一人ひとりが活き活きと働き、「働きがいのある職場の実現」を目指すために、社員の健康増進が社員とその家族の幸せにとって大切なものであると認識し、重要な経営課題として取組みます
＊自業員＝創業者による造語で、従う従業員ではなく、社員自らが考え行動する「自業員」を求めています。


(原則２－６）　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
（１）当社は山善企業年金基金に加入しております。
（２）山善企業年金基金は、資産運用委員会、代議員会及び理事会を設置しております。資産運用委員会は、投資先商品の選定及び運用状況確認を行い、代議員会は、資産運用委員会が選定した投資先商品の妥当性・合理性を審議し、投資先商品を決定しております。
（３）代議員会及び資産運用委員会の構成員には、当社の財務部門・人事部門の責任者又はその経験者等積立金の運用に関する専門的知識を有するものが含まれております。
（４）山善企業年金基金は、長期的・安定的な収益確保の観点から投資商品を選定するとともに、投資後も、毎月投資先商品の運用状況を確認し四半期毎に投資先商品の運用機関より投資商品の管理及び運用に関して報告を受けております。

（原則３－１）　情報開示の充実
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　　ホームページ「会社情報」及び「IR情報」に開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　　コーポレートガバナンス報告書「Ⅰ-１ 基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　　コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ-１ 機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の選解任を行うに当たっての方針と手続
　　　　コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ-２ 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の選解任を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　　株主総会招集通知（ホームページ 「IR情報」）に記載しております。

（補充原則３－１－３）　サステナビリティについての取組み等
◇サステナビリティについての取組み
当社の経営理念は、将来にわたって健全な成長と発展を目指すための経営の基本として、「人づくりの経営」「切拓く経営」「信頼の経営」を掲げています。
・「人づくりの経営（人を活かし　自業員を育成する）」
　“経営は人なり”　企業（会社）にとって一番大切な経営資源は“人”です。社会に誇れる人財を育成します。
・「切拓く経営（革新と創造に挑戦する）」
　時代は絶えず変化し、同じところに止まっていれば、取り残されます。変化に対応し、新しいことに挑戦します。
・「信頼の経営（期待に応え　社会に貢献する）」
　“相互信頼”を企業活動の基本とし、産業の発展と豊かな社会づくりに貢献します。
この経営理念に基づいた事業活動を通じて社会的課題を解決し、持続可能な社会の実現に貢献すると共に当社の持続的成長を図ってまいります。

当社グループは、持続可能な社会と山善グループの持続的成長を目指し、「サステナビリティに関する基本方針」を公表しております。

（サステナビリティに関する基本方針）
山善グループは、社会の一員として、また世界の様々な地域において事業活動を行っている企業として、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、国際的な枠組みに基づくSDGsの達成に向けた取り組みを積極的に行うことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。自らの事業活動が、環境や社会において及ぼす影響を認識し、経営理念に基づいた事業活動を通じて社会的課題の解決に貢献し、持続可能な社会と山善グループの持続的成長の実現を目指します。
①人権
国際的に宣言されている人権の保護を支持し、尊重するとともに、自らが人権侵害に加担することはありません。
②労働
労使一体を基本とした誠実な対話と協議、あらゆる形態の強制労働の撤廃、児童労働の実効的な廃止、雇用と職業における差別の撤廃を支持します。
③環境
環境上の課題に対する予防原則的アプローチを支持し、環境に関するより大きな責任を率先して引き受け、環境にやさしい技術の開発と普及を奨励します。
④腐敗防止
強要と贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗の防止に取り組みます。

https://www.yamazen.co.jp/sustainability/

また、当社は2023年２月10日の取締役会決議に基づき、「サステナビリティ推進会議」を設置いたしました。サステナビリティ推進会議は、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的成長の実現を両立させるため、事業活動を通じたサステナビリティに関する重要課題への取組みを一層強化する事を目的としており、当社グループのあらゆる重要課題に関するリスクと機会の評価、アクションプランの策定や各事業部の取組みの横断的な検証・承認や情報開示に関する事項等の審議を行い、定期的に取締役会に報告を行います。
さらに、当社は2023年２月８日に内閣府、中小企業庁等による「パートナーシップ構築宣言」に賛同し、サプライチェーンの取引先の皆様や価値創造を図る事業者の皆様との連携・共存共栄を進めることで、新たなパートナーシップを構築するため「パートナーシップ構築宣言」を公表いたしました。

◇気候変動
気候変動リスクへの取組みとして、地球環境問題を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、2022年度よりTCFD（気候変動関連財務情報タスクフォース）への賛同を表明いたしました。
当社は、「環境方針」及び「サステナビリティに関する基本方針」の通り、自社の事業活動が、環境や社会において及ぼす影響を認識し、経営理念に基づいた事業活動を通じて社会的課題の解決に貢献し、持続可能な社会と山善グループの持続的成長を目指しております。
また、脱炭素ビジネスに取り組む専門部署として、グリーンリカバリー・ビジネス部（以下、GRB部）を営業本部内に設置し、全事業部を含めた全社的なカーボンニュートラル推進活動を統率しております。
さらに、当社として取り組むべき「重要課題」の一つとして「グリーンビジネスの拡大」を掲げ、環境優良商品の開発・提供、温室効果ガス削減支援事業を通じてサプライチェーン全体の温室効果ガス削減への貢献を目指しております。

＜ガバナンス＞
当社グループは、サステナビリティ推進会議を設置し、あらゆる活動を通じて環境に配慮し、地球環境の保全と継続的改善に努めております。サステナビリティ推進会議は、代表取締役社長を議長とし、会議メンバーは代表取締役及び執行役員により構成され、気候変動に関するリスクと機会の評価、各事業部における重要な取組みやＫＰＩの進捗確認、情報開示に関する事項等の審議を行い、定期的に取締役会に報告を行います。
また、実務的な運営は環境委員会が行っており、各部署から選出された委員とともに方針内容の協議や課題の抽出を行っております。
環境委員会の事務局を経営管理本部のサステナビリティ推進室が担い、営業本部ではGRB部が推進役を務めており、各事業部への具体的な指示や進捗の報告を受けると共に、その方向性と活動について、年１回、取締役会がモニタリングを行う体制を構築しております。

＜戦略＞
具体的な当社の活動としては2000年にISO14001の認証を取得し、環境への配慮（資源及びエネルギーの削減、地球温暖化防止、環境汚染の予防）に努めてまいりました。この取組みを継続して循環型社会の実現（廃棄物の削減、リサイクルによる資源の有効活用）に寄与しております。
一方、当社の事業においては、2005年よりCO2の削減効果に着目し、それにインセンティブを付与するなどの取組みにより、環境負荷を低減する「環境優良商品」の普及に努めてまいりました。2008年からはグリーンボールプロジェクト（GBP）へと進化させ、当社が取り扱う省エネ機器や環境優良商品等が、当プロジェクトの参加企業（販売店）を通じて工場や一般家庭へ販売・設置されることで見込まれるCO2削減効果量を集めて数値化し、CO2削減に貢献してまいりました。
※グリーンボールプロジェクトの取組み　　https://www.greenball.jp/
さらに、ＰＰＡモデル事業への参入や従前のグリーンボールプロジェクトを更に進化させ、専用アプリの導入により、排出量と削減効果を可視化することで、サプライチェーン全体のGHG排出量の更なる削減への貢献を目指してまいります。

＜リスク管理＞
気候変動リスクとして、自然災害による物理的リスクを認識することはもとより、温室効果ガス排出規制等の法規制の強化やサプライチェーンにおける規制等による販売機会の損失や、当社が地球環境の変化に関わる十分な配慮を怠ることで社会課題への取組みが不十分であるとみなされたことによる社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるものと認識しております。一方で、幅広い商品を取り扱い、環境問題の解決に貢献するビジネスを長期に亘り継続してきた当社において、大きな収益の機会になるものと認識しております。
サステナビリティ推進会議及び環境委員会において、環境に関する取組みの進捗状況を確認し、討議を行います。万一、重大なリスクの発生により緊急対策の必要が生じた場合は、経営リスクマネジメント管理規程の定めるところにより、代表取締役が委員長を務める危機管理委員会にて対策を講じてまいります。

＜指標と目標＞
当社グループでは、2020年度を基準年として、温室効果ガス総排出量を2030年度に2020年度比50％削減、2050年度には実質カーボンニュートラルを目指してまいります。当社グループのScope１は、営業車両等のガソリン消費が大半を占めており、従来のハイブリッド車に加え、順次EV車の導入も進めてまいります。また、Scope２については、事務所、物流施設等の電力消費が大半を占めており、再生エネルギー電気への切り替えや、省エネ対応の空調機器・電灯機器を導入し、中長期的な温室効果ガスの大幅削減を目指してまいります。

◇人的資本への投資
（補充原則２－４－１）　中核人材の登用等における多様性の確保－◇多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況に記載の通り人的資本への投資を強化してまいります。

◇知的財産への投資
当社の事業戦略の遂行にあたり、知的財産への投資を行っております。当社の開発商品について、その必要性と効果を考慮し知的財産権の確保に努めております。

（補充原則４－１－１）　取締役会の経営陣に対する委任の範囲の開示
取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規則に規定しており、それらは法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等経営上の重要な事項からなっております。経営陣は取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即した事業遂行を行っております。

（原則４－９）　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

（補充原則４－10－１）　指名・報酬に係る取締役会の独立性・客観性（指名・報酬の諮問委員会等）
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会が選定する取締役３名以上で構成し、委員会の独立性を担保するため、その過半数は独立社外取締役としており、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。これにより、指名・報酬に関する重要な事項の検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて、取締役会は適切な関与・助言を得ることになります。
指名・報酬委員会では、取締役の選解任議案や、社長・CEOの選解任、後継者の育成計画、取締役や経営陣幹部の個人別の報酬額や報酬制度の整備状況等を審議し、取締役会に答申を行うことになっております。

（補充原則４－11－１）　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
取締役会は、当社の経営理念である「人づくりの経営」「切拓く経営」「信頼の経営」に基づき重要な意思決定及び業務執行の監督を実効的に果たす為に、変化対応力を有し、且つ当社の経営戦略に照らして必要と考えられる多様な知識、経験、能力などを有する取締役で構成しております。取締役候補者の選定については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議し、表明された意見を尊重して取締役会で決定します。
なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
※各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは2025年６月開催の第79回定時株主総会招集通知に記載しております。

（補充原則４－11－２）　取締役の他の上場会社役員の兼務状況の開示
コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ-１ 機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。


（補充原則４－11－３）　取締役会全体の実効性に対する分析、評価結果の開示
①取締役会の実効性に関するアンケートの概要（集計、分析、評価の方法）
当社では、取締役会の実効性向上への取組みとして、事業年度毎に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、結果分析及び評価を行っております。
また、アンケート結果から導かれた諸課題より、優先的に取り組む課題を決定し、その対応策を策定及び実施することで、取締役会の実効性向上を図っております。
これらの進捗状況をレビューし、ＰＤＣＡサイクルを回すことにより、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。

【実施時期】2025年3月
【回答者】取締役全員（監査等委員を含む）計10名（うち社外取締役4名）
【内　　容】
（方　　　式）アンケート方式
（設問項目）取締役会の役割・機能、取締役会の規模・構成
　　　　　　　取締役会の運営、監査機関との連携
　　　　　　　経営陣とのコミュニケーション
　　　　　　　株主・投資家との関係
（回収・集計）自社にてアンケート結果の回収・集計を実施
（分析・評価）アンケート結果をもとに、取締役会にて取締役会の実効性についての分析と評価を行うとともに今後の課題について議論

②分析評価結果の概要
当社取締役会は、アンケートの分析結果及びそれに関する取締役会での審議に基づき、その役割や期待を適切に果たし、取締役会の実効性が確保できているものと分析・評価いたしました。
また、アンケート結果から、今後優先的に取り組む課題を以下の通り認識し、その対応策を策定し実施しております。
・後継者育成計画（サクセッションプラン）についての議論の充実
・指名報酬委員会の在り方についての議論の充実
・役員トレーニング計画策定と実行

③今後の対応について
今回の分析評価結果につきましては、2025年度取締役会の運営課題として対応していくことといたしました。また、当社取締役会は、取締役会の更なる機能向上を図るべく今後も継続的に取締役会の自己評価を行っていく予定です。

（補充原則４－14－２）　取締役に対するトレーニングの開示
当社は、社外取締役を新たに迎える際に、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っております。また、新任取締役候補者に対しては、法令上の権限及び義務等に関する研修を行っており、必要に応じて外部機関の研修も活用しております。

（原則５－１）　株主との建設的な対話に関する方針
（ⅰ）株主との対話全般における経営陣または取締役の指定
代表取締役及びCFOを中心に、株主・投資家の皆様との建設的な対話を積極的に推進してまいります。
（ⅱ）対話を補助する社内各部門の連携方法
株主との対話に関しては、社内関係各部署が密に連携し、経営幹部や取締役会による株主・投資家の皆様との対話を補佐しております。
（ⅲ）投資家説明会・IR活動の充実
代表取締役社長による投資家説明会を原則年２回実施し、その様子をウェブサイトで動画配信しております。また、CFOと機関投資家とのスモールミーティングを適宜開催し、広報・IR室は国内外の機関投資家との個別取材対応を積極的に行ってまいります。
（ⅳ）株主の意見のフィードバック
対話を通じて得られた株主・投資家の皆様のご意見・ご指摘は、経営幹部や取締役会に定期的に報告・情報共有を行ってまいります。
（ⅴ）対話に対してのインサイダー情報管理
インサイダー取引に関する規程を定め、インサイダー情報の漏洩防止等の管理に努めております。

【株主との対話の実施状況等】（更新日：2025年６月25日）
当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に向けて、株主との建設的な対話を促進するため、IR活動を積極的に行ってまいります。2024年度における株主との対話及び推進内容につきましては、当社HP「IR情報」に掲載の「株主・投資家との対話の推進状況のご報告」
（https://www.yamazen.co.jp/ir/dialogue.html）をご参照ください。

当社は、エクイティスプレッドを意識した経営の必要性を考慮し、 “株主資本コストを上回るROEの実現”という指標を掲げております。
中長期的なROEの向上に向けては、当社グループが特定した重要課題への取組みを通じて、収益力のさらなる向上と事業リスクの低減による持続的成長を実現するとともに、資本市場との積極的な対話を推進して株主資本コストの低減に努めてまいります。
詳細につきましては、当社HP「IR情報」に掲載の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
（https://www.yamazen.co.jp/ir/action_to_implement_management.html）をご参照ください。

・上記「大株主の状況」は2025年３月31日現在の株主名簿に基づく情報であります。
・当社は、自己株式を9,656,853株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式（9,656,853株）には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式（170,900株）は含めておりません。
・持株比率は自己株式（9,656,853株）を控除して計算しております。

―――

―――

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援すべき使用人として「監査等委員会スタッフ」を設置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
監査等委員会スタッフは、組織上、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、執行部門からの独立性と監査等委員会スタッフに対する監査等委員会の指示の実行性を確保しております。

監査等委員会は、内部監査部より内部監査の状況について随時報告を受けるとともに、会計監査人とは、各決算における監査及びレビューの際に実施される監査報告会等において、監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換、検討を行っております。

当社は取締役等の指名と報酬に関して、取締役会の独立性・客観性をさらに強化し、説明責任を果たすため取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置しております。本委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。なお、委員長は独立社外取締役である委員から本委員会の決議により選定しております。

指名・報酬委員会の詳細は本報告書の「Ⅰ.１.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　（補充原則４－10－１）」に記載しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」によって構成し、取締役の報酬の支給割合は、同業他社等の水準を踏まえて、連結経常利益基準値100％達成の場合、概ね「固定報酬60％～70％」、「業績連動報酬30％～40％（うち金銭報酬約８割、非金銭報酬約２割）」としております。

ⅰ）固定報酬

◇「定例報酬(金銭報酬)」
「基本報酬」、「代表報酬」、「取締役報酬」、「職務報酬」から成り、取締役内規に役位別の基準を定めております。定例報酬は、毎月一定の時期に支給しております。

ⅱ）業績連動報酬
当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの会社の業績等に連動する「賞与（金銭報酬）」（短期インセンティブ報酬）と取締役退任後に当社株式等を支給する「株式報酬（非金銭報酬）」（中長期インセンティブ報酬）で構成されます。
業績連動報酬に係る指標は当社グループの総合的な収益力を評価軸とし、当社取締役の経営全般への貢献度が測定可能である「連結経常利益額」を採用しております。


◇「賞与（金銭報酬）」
取締役内規に定める「連結経常利益額等」に応じた支給月数をベースに支給額を決定しております。当該報酬の支給時期は毎年一定の時期としております。

◇「株式報酬（非金銭報酬）」
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、役員業績連動賞与及び役員株式給付規程に定める「連結経常利益額等」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度となります。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。

―――

事業報告及び有価証券報告書において、取締役及び社外取締役の区分別にそれぞれについて人数と報酬の種類別額及び報酬総額を開示いたします。また、報酬総額が１億円以上の取締役については、有価証券報告書に記載いたします。

◇報酬等の決定に関する基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）の報酬等は、さらなる企業価値の向上を経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の向上に資するものであるべきと考え、短期的な視点だけではなく中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬制度とすることを基本方針としております。
取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」を適切に組み合わせることにより、有能な人材の確保及び企業価値向上のインセンティブの生成を実現し、さらなる企業価値の向上を図る報酬制度の構築を目指しております。
なお、社外取締役については、「業績連動報酬」は支給しないものとしております。
当社の取締役の報酬等の額の決定過程において取締役会は、会社の業績、事業規模等の様々な要因を踏まえ、取締役の報酬等の決定方針並びにその手順について定めております。

◇報酬等の決定方針に関する事項
（決定方針の内容の概要）
役職ごとの方針
各取締役の責任や役割等に対する成果に報いるため、各取締役の責任や役割等に応じて、職位別に一定の基準を設けており、同一の職位であっても前年度の実績等に応じて、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしております。
なお、社外取締役につきましては、昇給枠のある報酬は支給しておりません。

◇決定方法等
当社は、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額720百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、当該株主総会終結時点の員数は９名）とし、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額90百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内、当該株主総会終結時点の員数３名）と決議いただいております。
また、上記決議とは別枠として、2019年６月26日開催の第73回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。当該株主総会終結時点の員数５名）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議いただいております。
さらに、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2021年６月24日開催の第75回定時株主総会において、当該報酬の１事業年度分の上限として、125,000株（うち、取締役分として54,000株）、３事業年度分の上限として300百万円とする当該報酬制度の再設定について決議いただいております（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。当該株主総会終結時点の員数は５名）。
なお、当社は、2022年３月９日開催の取締役会において、「株式給付信託（BBT）」の支給対象に専任役員を含めることを決議いたしました。

◇取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に取締役会が有しております。取締役会は、取締役内規において、職位別に設けられた一定の基準の範囲内で、会社の業績や取締役個人の成果等を評価して、個別の報酬額を算定することを、代表取締役社長 岸田貢司に委ねております。当該権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見た上で、取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に対して、委員会内で審議を行い意見形成し、取締役会において意見表明を行っております。

なお、当該算定方法、算定結果等については、社外取締役２名を含む監査等委員会に報告しており、監査等委員会はその妥当性を確認しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に、監査等委員の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。

当社は社外取締役をサポートする体制として、社外取締役が取締役会における決議案件や重要な報告事項を十分に理解した上で、適切な発言や行動ができるよう経営企画部長が担当窓口となり適時適切な情報交換を行い、かつ取締役会における議案や報告事項等について事前に詳細説明をすることにしております。また、社外取締役の職務の実効性を確保する観点から、必要に応じて該当する部門との連携が可能な体制としております。

当社は、経営者としての経験に基づく助言等の提供を受けるため、取締役会決議により取締役を退任した者を相談役・顧問等に選任することがあります。

◇当社は、取締役会の経営の監督機能の強化や意思決定の迅速化等を図るために、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）からなる監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。

ⅰ　取締役会
取締役会は、毎月開催される取締役会において、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。
取締役会の監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることとし、本報告書提出日現在での取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は９名、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）となっております。
なお、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。
また、経営戦略会議での決定事項は、取締役会において網羅的に報告を受ける体制をとっており、社外取締役及び監査等委員会の監査・監督機能を確保しております。

ⅱ　監査等委員会
監査等委員会は、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。

ⅲ　指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。当該委員会は取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は独立社外取締役である委員から当該委員会の決議により選定しております。
なお、当該委員会は法令に基づく委員会ではありません。



ⅳ　会計監査人
当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに期中レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。

ⅴ　業務執行体制
当社は、経営の監督（モニタリング）と業務執行（マネジメント）の役割と責任を分離することで経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、「稼ぐ力」の強化と「生産性」の向上を目的として、当社独自のトップマネジメントシステムである専任役員制度を導入しております。

（執行役員及び専任役員の概要）
執行役員
会社の基幹業務の執行責任者として、取締役会が指名する経営幹部で任期は１年となっております。主に担当する基幹業務の職務を遂行しますが、経営戦略会議のメンバーとして、担当職務を超えて会社経営全般に責任を負っております。
専任役員
経営諸面において特定地域や専門分野を任せうる高い見識や専門性を持った人材として、経営戦略会議が指名する経営幹部で任期は１年となっております。また執行役員とともに経営会議を構成し、担当職務に関し責任を負っております。

本報告書提出日現在での執行役員（うち４名は取締役が兼務。）の員数は13名、専任役員の員数は15名となっております。
当社の主要な業務執行機関は以下のとおりであります。

・経営戦略会議
当社の経営方針・経営目標等の定めに則って、会社の基本的又は重要な業務執行事項（取締役会決議事項は除く）を協議・決定しており、代表取締役及び執行役員が出席しております。

・サステナビリティ推進会議
当社のあらゆる重要課題に関するリスクと機会の評価、アクションプランの策定や各事業部の取組みの横断的な検証、承認や情報開示に関する事項等の審議を行っており、代表取締役及び執行役員が出席しております。

・経営会議
業務執行に係る報告や情報交換等を行うための会議体として毎月開催され、代表取締役、執行役員、専任役員及び常勤監査等委員が出席しております。

◇監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員２名）で構成されており、毎月開催される取締役会において、経営に対する監視と監査機能を果たしております。

◇内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部（４名）を配置し、各事業部門及び国内外の関係会社について、年次の内部監査計画に基づく監査を実施し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の観点から業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っております。

◇当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、同監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っており、同監査法人との継続監査期間は18年であります。
なお、2025年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。

【業務を執行した公認会計士の氏名】
　　指定有限責任社員　　業務執行社員　　　池田　賢重
　　指定有限責任社員　　業務執行社員　　　前田　晃広

【会計監査業務に係る補助者の構成】
　　公認会計士・・・９名　　　その他・・・32名

◇取締役（監査等委員である者を除く。）の選解任については、その業績評価等を踏まえ、取締役が同候補者を取締役会に答申し、取締役会において決定しております。なお、新任取締役の選任においては、取締役会からの諮問を受けて指名・報酬委員会で事前に形成された意見を踏まえて取締役会で決定しております。

◇取締役（監査等委員）の選解任については、取締役が同候補者を監査等委員会に答申し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定しております。

◇執行役員の選解任については、その業績評価等を踏まえ、取締役及び執行役員が同候補者を取締役会に答申し、取締役会において決定しております。

◇専任役員の選解任については、その業績評価等を踏まえ、経営戦略会議にて決定しております。

◇当社は、業務執行を行わない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認めれるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、過去監査役であった者の一部については監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。

以下の諸施策を講じることにより、「取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保」と「業務執行権限の拡大と競争力の強化」を両立し、企業価値のさらなる向上が実現されるものと判断し、当該体制を採用しております。

（取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保）
・４名の社外取締役設置による取締役会の監督機能の充実と経営の透明性及び客観性の向上
・２名の社外取締役を含む監査等委員会の設置による監査・監督機能の充実
・監査等委員会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上
・監査等委員会と代表取締役との定期会合による相互の意思疎通強化
・指名・報酬委員会の設置による取締役会の独立性・客観性強化
・社外取締役が自身の経験を十分に活かすための適切な機会の提供
・社外取締役が会社を理解するための十分な機会の提供
・社外取締役が取締役会以外の場で監督機能を十分に発揮するための適切な機会の提供

（業務執行権限の拡大と競争力の強化）
・会社法第399条の13第６項の規定に基づく取締役への業務執行権限の委譲
・執行役員制度及び専任役員制度導入による監督と執行の分離
・２層構造の業務執行機関の役割の明確化による情報共有強化と事前審議徹底

当社は、グローバル化・多様化する経営環境の中で、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、ＣＳＲ活動の積極的・継続的な取組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。
なお、その整備状況は以下のとおりであります。

１．当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
◇経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務（責任）を執行する上で必要な権限を定めております。
◇会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。
◇各種委員会において、重要案件の事前審議等を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

２．当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
◇会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール（統制方法）を定めた上で、すべて規程として整備（文書化）し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。
◇ＣＳＲ活動を推進するため、事務局である当社の経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
◇文書管理規程その他の社内規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役が随時閲覧できる体制をとっております。

４．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
◇当社は、子会社に対し、社内規程に基づいて、当該子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を求めております。

５．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
◇当社の子会社においても、各子会社の置かれた環境・企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項・権限（当社と各子会社の権限分配）・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目に関して、当社と共同で業務の適正を確保するための体制（仕組み）を構築しております。

６．当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
◇企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、ＣＳＲ活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。
◇法令順守及び企業倫理の徹底について、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。
◇企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口（内部通報に関する制度）を設置し、正当な理由に基づく内部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。
◇以上の活動に関し、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
◇監査等委員会の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ（監査等委員会スタッフ）を複数名置くものとしております。

８．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
◇監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会の同意を要するものとしております。
◇監査等委員会スタッフの職務は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。

９．当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制
◇当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社の監査等委員会に報告するものとしております。

10．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
◇当社は、社内規程において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。

11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
◇当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
◇定期的に代表取締役と監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。
◇監査等委員会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。
◇監査等委員会が必要と認めた場合、監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。
◇法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員会への報告及び閲覧を要すものとしております。

13．財務報告の信頼性を確保するための体制
◇財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。

◇当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
◇この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。
◇当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。

―――

当社は会社情報の開示に際し、その情報の適時・適確性を公正な観点から検証・統制し、当社の社会的責任を情報開示の側面から果たすことに
努めております。また、取締役会配下に「情報開示委員会」を設置し、開示する情報内容の品質向上や情報管理の強化を図っております。

１．【法定事実等に関する情報】
◇資本金の減少、株式分割、固定資産の譲渡等々、適時開示規則上、開示対象となる法定事実等に関する事項が、取締役会において決議され
るときは、事前に当該開示事案を受け持つ常任委員又は所管部署より委員長に報告（付議）し、情報開示委員会を開催いたします。
◇付議された開示事案に対し、作成手続きの適正性、情報の安全性、表現の適切性、情報開示手段を検証し、その結果を議事録として文書化し
た上で、情報開示委員会の補足意見として取締役会に報告いたします。
◇開示事案が取締役会にて決議されたときは、直ちにその内容を開示いたします。

２．【発生事実等に関する情報】
◇国内外を問わずグループ内の事業所において災害による損失や重要な取引先の変化などの緊急事態が発生した場合など、適時開示規則上、開示対象に該当する事実又は該当する可能性がある事実が発生したときは、各事業所及び各子会社の責任者（危機管理委員会含む）は、遅滞なく当該事案を職務分掌とする常任委員又は所管部署に報告を行うものとし、常任委員又は所管部署は直ちに委員長に報告（付議）し、情報開示委員会を開催いたします。
◇付議された事案に対し、開示すべき事項であると判断したときは、その結果を議事録として文書化し、開示資料を作成した上で、代表取締役
（ＣＥＯ）に報告し、直ちにその内容を開示いたします。

３．【決算に関する情報】
◇決算に関する情報については、財務経理部を中心に決算書類を作成し、情報開示委員会の検証、会計監査人及び監査等委員会による監査を受けた後、決算に関する取締役会においてこれを承認し、直ちにその内容を開示いたします。

４．【ＩＲ及びその他の情報】
◇投資家の投資判断や市場評価に影響を与える可能性がある情報をいい、法定開示情報を含み、当社の事業内容及び企業特性、戦略など理
解促進のための開示情報を指し、情報開示委員会の検証の上、直ちにその内容を開示いたします。