ニッキグループコーポレートガバナンス基本方針

　 当社グループは、透明性・公平性を確保のうえ、意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応し業績
の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、更なる企業価値の向上を図ることを
基本とし、次の考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

１．　株主の権利・平等性の確保
　 　 当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示規則を遵守し、適切な情報開示を行う。また、これらの法令や規則による
　 開示に該当しない情報でも、適時開示の原則を考慮して開示し、迅速で公正な情報提供に努める。また、株主総会における決議事項につい
　 て、議決権行使結果の分析を行い、株主の権利の確保に努める。

２．　株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　 　 当社は、「先端技術の開発に努め、お客様、市場との率直な対話を通じて、付加価値の創造と共有を図り、社会に貢献する」ことの実現に向
　 け、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

３．　適切な情報開示と透明性の確保
　 　 当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、会社の財務状況を法令に基づき適切に開示する。そうした活動を通じ
　 て、ステークホルダーとの信頼関係を深め理解を得ることに努める。また、重要と判断される非財務情報についても適時開示を行ない、意思
　 決定に関する透明性を確保する。情報開示の手段拡大の一環として、当社ウェブサイトの有効活用を図る。

４．　取締役会等の責務
（１） 取締役会は、経営に関する重要な事項（事業戦略・中期経営計画等の基本方針、財務に関する事項、重要な人事及び組織に関する事項、
　 　 その他重要な業務執行に関する事項等）を決議する。
（２） 取締役会は、経営陣によるリスクテイクを支持する環境を整備していく。
（３） 取締役会は、経営の迅速な意思決定と効率化を主眼として、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値
　 　 の向上のため、取締役の業務執行等経営全般に対する実効性の高い監督機能を発揮する。

５．　株主との対話
　 　 当社は、株主との建設的な対話について真摯に取り組む。株主総会の場以外に、投資家向け決算説明会等を開催し、当社経営方針につい
　 て株主の理解を得るよう努める。また、更なる企業価値の向上を目指し、投資家フェアなどのIRイベントに参加し株主・投資家の理解を得るよう
　 努める。

　 なお、ニッキグループコーポレートガバナンスガイドラインとして、取締役会、監査役会、内部統制委員会等 ガバナンス体制を当社のウェブ
　サイト http://www.nikkinet.co.jp/ に開示しております。

【対象コード】
　 ２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２－４】議決権の電子行使及び招集通知の英訳
　 当社は、議決権行使の電子化や株主総会通知の英訳は行っておりません。引き続き、海外投資家の比率や費用など総合的に勘案して開示を
検討してまいります。

【原則１－４】政策保有株式
（１） 政策保有株式の保有方針
　　　当社が政策保有株式として保有する株式は、取引先などの株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が戦
　　　略的に可能となるものを限定した上で対象としております。当該投資先企業の株式保有によって当社の企業価値が高まり、株主・投資家の
　　　皆様の利益に繋がると判断される場合において、このような株式を保有する方針としておりますが、配当性向や株価上昇などの経済合理
　　　性を重要な基準と考え、政策保有株式については、必要最小限の保有とし、引き続き縮減を進めてまいります。
（２） 合理性の検証
　　　政策保有株式の検証に際しては、毎年取締役会において、銘柄ごとに取引の有無、取引額、取引条件等を考慮し、事業戦略に係わる観点
　　　と経済合理性の観点から検証・見直しを行っております。
（３） 議決権行使の基準
　　　政策保有株式に係る議決権行使については、当該企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上や、株主全体の利益につながるか
　　　否かを総合的に判断することとしておりますが、具体的な基準については、引き続き検討してまいります。

【補充原則２－４－１】 社内の多様性確保
　　当社の多様性確保については、能力や適性など総合的に判断する人事評価制度により、性別・国籍や採用ルートによらず登用しております
が、従業員に占める女性・外国人・中途採用者の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後
も多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても引き続き検討してまいります。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　 当社の企業年金は、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度を併用しております。確定給付年金制度の積立金の管理及び運用に関して
は、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しており、すべて実績運用配当で委託しております。運用に当たる適切な資質を持った人材の登
用・配置は行っておりませんが、外部機関による運用実績等を適切にモニタリングすべく、総務・経理部門が業務を担当しております。

【原則３－１】情報開示の充実
（１） 経営理念については、当社のウェブサイトに掲載しているほか、中長期的な企業価値・株主共同の利益向上への取組みとして、有価証券
　 　 報告書を、以下のIRライブラリー　http://www.nikkinet.co.jp/ir/#ir3 に掲載しております。
（２） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書のニッキグループコーポレートガバナンス基本方針にて
　 　 開示しております。
（３） 役員の報酬等の決定方針
　　１）基本方針
　　　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々
　　　の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は固定
　　　報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成するものとしております。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み
　　　基本報酬のみを支払うこととしております。
　　２）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）
　　　　当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、各人の職位、職責、在任年数及び当社の状況等をも考慮しながら総合的
　　　に勘案して決定するものとしております。
　　３）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　　　　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)
　　　　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及
　　　び連結営業利益を基礎とした一定の算出方法により決定された額を、基本報酬とともに毎月支給するものとしております。非金銭報酬は、
　　　当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持統的な向上を図るインセンティブを与えるとと
　　　もに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとしており
　　　ます。交付する株式報酬の内容は、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
　　　ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
　　　こと等が含まれるものとしております。制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を
　　　実現するための譲渡制限期間は３０年間とし、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、
　　　譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものとしております。ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から死亡または任
　　　期満了その他の正当な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって在籍年数に応じて譲渡制限を解除致します。本制度
　　　により交付する株式の総数は、対象取締役に対して年１５，０００株・年額５０百万円以内とし、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役
　　　の職責の範囲等を勘案し、毎年、一定の時期に在籍取締役に交付するものとしております。
　　４）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　　　取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成するものとし、その支給割合については、基本報酬を中心に置きつ
　　　つ業績連動報酬や非金銭報酬がインセンティブ報酬として機能するよう、各取締役の職位・職務の内容及び当社の状況等も勘案し、適切に
　　　決定するものとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率（％）の目安は、報酬合計を１００％とした場合、基本報酬：業績連動報酬：株
　　　式報酬＝７０％：１５％：１５％としております。
　　５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
　　　　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の
　　　内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額としております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使
　　　されるよう、社外取締役も含め、決定までのプロセスを確認し意見交換を行うものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、意見交換
　　　で得た内容等を踏まえ決定するものとしております。なお、株式報酬については、取締役会で対象取締役の個人別の割当株式数を決議す
　　　るものとしております。
　　６）監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しており、基本報酬（固定報酬）で
　　　構成されております。
（４）
　　１）取締役会において、社外取締役とも意見交換をし、取締役・監査役の候補者を決定しております。当該決定に当たっては、高い倫理観と
　　　品格を兼ね備え、取締役会議案審議に必要な広範な知識、経験及び実績を具備していること、管掌部門の問題を的確に把握し、他の役
　　　職員と協力して問題を解決する能力があること、業務全般に精通し、バランス感覚・責任感・リーダーシップ・決断力を有すること、人望があ
　　　り、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準としております。
　　２）当社は、経営陣幹部の解任については方針と手続きを定めておりません。その理由として、経営陣幹部の解任は、会社の業績や資産
　　　状況、ステークホルダーに与える影響等会社を取り巻く状況や将来予測を踏まえた上で、適時・適切に判断すべきであるところ、あらかじめ
　　　解任方針や手続きを定めておくことは硬直的な対応が懸念され適切でないと考えるためです。
（５） 取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名については、株主総会招集通知の
　　　株主総会参考書類において全ての候補者の選任理由を記載しております。なお、解任についても、解任議案を株主総会に上程することと
　　　し、該当者の解任理由を当該解任議案に係る株主総会参考書類において開示いたします。

【補充原則３－１－３】
　 当社のサステナビリティについては、「環境方針」を当社のウェブサイトに開示しております。　なお、人的資本や知的財産への投資等につい
ては開示しておりませんが、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、開示するよう取り組んでまいります。

【補充原則４－２－２】サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定
　当社は、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビ
リティを巡る課題への対応に関して体制整備をおこない、基本方針の策定を検討してまいります。また、その進捗状況については、取締役会で
定期的にフォローしてまいります。

【補充原則４－１０－１】任意の仕組みの活用
　 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的として任意の指名・報酬委員会を設置してお
ります。取締役の指名・報酬の決定については、取締役会での審議に先立ち、指名・報酬委員会からの答申を受けており、独立社外取締役の
適切な関与・助言を得ております。指名・報酬委員会は、過半数が独立社外取締役で構成されており、独立性が確保されております。

【原則４－１１】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
【補充原則４－１１－１】
（１） 当社は各取締役のスキルマトリックスによる開示スタイルは採用しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経
　　　歴、選任理由により各取締役の役割、経験等を開示しております。また、選任に関する方針・手続は原則３－１（４）に記載しております。
（２） ジェンダーや国籍
　　当社は現在、外国人取締役は選任されておりませんが、性別や国籍等の個人属性につき一切とらわれることなく、取締役として適任と判断した
　　人物を、取締役会全体としての構成員のバランスを考慮し、候補者として選任しております。
（３） 監査役の必要知識
　　当社の監査役は、その役割を果たす上で必要な知識、経験・能力を有する者を選任しており、その内2名は財務・企業会計に関する十分な
　　知見を有する公認会計士を選任しております。

【補充原則４－１１－３】取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果概要の開示
　 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催し付議事項について取締役
どうし活発に意見交換しており、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。取締役会では社外取締役の意見を求め、それを踏まえて
意思決定を行い、決定に基づく業務の執行については、業務分掌規程に基づいて、それぞれ各部門担当役員の責任の下、実施することとしてお
ります。また、社外取締役を含めて定期的にレビューを行い、取締役会全体の実効性を高めております。

【補充原則５－２－１】経営戦略や経営計画の策定・公表
　　コードに規定される「事業ポートフォリオに関する基本的な方針、事業ポートフォリオの見直しの状況」に該当する内容については記載・開示し
ておりません。今後、「事業ポートフォリオに関する基本的な方針」の策定と見直し状況について、取締役会を中心に議論・確認・検討し、適切な開
示方法についても検討してまいります。

【補充原則１－４－１】政策保有株主から自社株式の売却意向への対応
　 当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から売価等の意向が示された場合は、取引の縮減を示唆する等の売却を
妨げる事は一切行わず、適切に売却等に対応します。

【原則１－７】関連当事者間の取引
　 当社の役員と当社との取引は、原則として禁止されており、またその確認手続きを定期的に行っております。しかし、承認する必要が認められる
場合は、取締役会にてその内容を審議し、決議することとしております。また、主要株主と当社との取引についても、その適切性について承認する
必要が認められる場合は、取締役会にてその内容を審議し、決議することとしております。

【補充原則４－１－１】取締役会の役割・責務（１）
　 取締役会においては、取締役会規則として決議事項を明確にしております。決議事項は (１)取締役、会社間の取引に係る重要な事項 (２)会社
と取締役との利益相反する取引に係る重要な事項 (３)取締役の競業取引に係る重要な事項 (４)取締役の業務執行の状況 (５)その他取締役会が
必要と認めた事項 (６)連結業務に関する事項としております。　また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程に基づいて、
それぞれ各部門担当役員の責任の下実施しております。そして取締役会は、当該取締役の業務執行について監督機能も担っております。

【原則４－８】社外取締役の有効な活用
　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名となっております。本体制により、取締役会の活性化、コンプライアンス体制の強化を図るとともに、
経営の公正性及び透明性を確保しております。また、外部的視点からの社内取締役に対する監視機能についても、十分に確保されております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　 当社は社外取締役・監査役の独立性判断基準を以下の通りと定め、以下の事項に該当しない場合、独立性を有すると判断しております。
１．ニッキグループで過去10年以内業務を執行したことがある者
２．専門家（法律、会計、税務）としてニッキグループより直近事業年度で１０００万円/年以上の報酬を受けている者(組織に属する者を含む）
３．取引先（直近事業年度の取引額が当社の連結売上高の２％以上）の業務執行者
４．ニッキグループより直近事業年度で多額の寄付、助成金（１０００万円/年以上）を受けている団体の業務執行者
５．主要取引銀行の業務執行者
６．主要株主（持株割合10％以上）の業務執行者
７．１から４に該当する者の近親者（2親等以内）

【補充原則４－１１－２】取締役及び監査役の兼任状況
　 当社の社外取締役・社外監査役は他社の役員を兼任しておりますが、その状況については株主総会招集通知または有価証券報告書にも記載
されており、合理的範囲内と判断しております。社内取締役・社内監査役は、グループ子会社の役員を兼任しておりますが、当社グループ全体とし
ての経営効率化のためであり、本来業務に対して十分な時間・労力を振り向けられる体制となっております。役員兼任の状況については、有価証
券報告書に記載しております。

【補充原則４－１４－２】取締役・監査役のトレーニング
　 取締役・監査役に対しては、自らの役割や責務を果たすため、トレーニングの機会を設けております。取締役は、高いリーダーシップを身につけ
ると同時に経営者としての素養・財務に関する知識・会社法に関する知識等、適切な経営判断を行う能力を培うため、また、監査役は、法律・財務
及び会計・経営などの知見の向上のため、積極的に外部研修機関を活用しております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話を促進し、経営方針等の理解や信頼
関係の構築ができるよう努めております。当社では、IR 活動の主管担当部署を総務部経理課とし、株主との対話については、代表取締役社長、
担当取締役、監査役等と対応方法を検討し、適切に対応しているほか、株主や投資家に対して、半期ごとに決算説明会を開催しております。ま
た、幅広いステークホルダーへの情報提供を実施するため、当社HP上で資料を開示して情報公開に努めております。

【原則５－２】経営戦略や経営計画の策定・公表
　 当社は、新中期経営計画（２０２４年度～２０２６年度）の概要を、当社ウェブサイトに掲載しておりますが、自己資本やROE（自己資本利益率）
等の経営指標を把握・予想し、資本コストを意識して策定しております。また、注力すべき事業分野等についても記載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、2024年10月に新たな中期経営計画を策定し、その基本方針・計画の骨子・計数目標を公表し、経営及び事業に関する戦略とともに、
売上高・営業利益等の目標数値を開示し、ステークホルダーからの理解が得られるように努めております。
　資本コスト・株価を意識した経営の実現に向けて、資本コストを勘案した設備投資判断の徹底、政策保有株式の更なる縮減、株主還元の強化に
着実に取組み、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
・中期経営計画
http://www.nikkinet.co.jp/pdf/whatsnew/ManagementPlan24_26.pdf

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　指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された独立社外取締役３名、社内取締役１名で構成しており、その独立性を確保しております。

　 監査役会は会計監査人である監査法人から監査報告を定期的に受けており、また、監査役と会計監査人との意見交換の場も必要に応じ設けられ、相互連携を行っております。監査役は、取締役会、内部統制委員会、品質管理委員会、環境管理委員会その他関連する会議等へ出席するほか、取締役社長との定期的な会合等を通じて各体制の整備状況等について把握し、必要に応じ各体制の整備状況等について報告を求めております。また、財務報告体制、会計処理、計算書類などについて定期的に会計監査人、内部監査部門と情報及び意見の交換を行っております。

　 当社の社外役員全員（社外取締役３名及び社外監査役２名）は独立役員の資格を充たしており、全員、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

　 2018年6月28日開催の第127期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。その総額は現行の報酬枠とは別枠で年額5,000万円以内であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。

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　 報酬額につきましては、有価証券報告書及び事業報告において開示しており、その内容は当社のウェブサイトにおいても掲載しております。

　本報告書のⅠ-１【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則３－１　情報開示の充実】の「（３）取締役の報酬等の決定方
針」に記載しておりますので、ご参照下さい。

　 社外取締役に対しては定期的に経営情報を伝達し、内容について取締役から説明を行っております。また、社外監査役に対しては定例の監査役会において経営事項についてのレビューを行っております。

　 当社の取締役会は、定例取締役会が毎月1回開催されており、経営に関する重要事項及び法定事項の意思決定を行うとともに、グループ全体の運営状況を監督しております。
　現状のコーポレートガバナンス体制の概要につきましては、ニッキグループコーポレートガバナンスガイドラインとして当社のウェブサイト
http://www.nikkinet.co.jp に開示しております。
　

　 当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しており、取締役会、監査役会、内部統制委員会は、当社グループの企業統治の観点から有効に機能していると考えております。

　 当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備に関する基本方針の内容は次のとおりであります。
　 基本方針
　 当社は、企業倫理の徹底と合理的且つ効率的で透明性の高い経営姿勢を貫き、企業価値を高め、社会から信頼と尊敬される企業として持続的発展をめざす。そのため内部統制システムの整備・運用を経営の重要課題として認識し、全社活動として取組む。内部統制体制として『内部統制委員会』を設置し、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図る。具体的には以下の体制づくりに取組む。

１．　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　 　 役員規定及び役員行動規範の遵守を周知徹底し、法令及び定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令及び定款違反
　 行為を発見した場合は、取締役会並びに監査役に報告すると共に審議を求め、重大性に応じて再発防止策を策定し、全社的にその内容を周
　 知徹底する。

２．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１） 取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書・報告書その他取締役の職務執行に係わる文書及び情報については、役員規定、文書管理
　　　規定及び、情報セキュリティー管理規程に基づき、適切に保存・管理する。
（２） 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．　当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１） リスクマネジメント規程に基づき、業務執行に係わる各種のリスクを適切に洗い出し、リスクの分析評価を行うとともに、重大な損失を及ぼす
　 　 おそれのあるリスクについては、適切な処置を行う。また、当社及び子会社においては、定期的な内部監査の実施により、リスク管理に係
　 　 わる整備・運用状況を監査し、その結果について、内部統制委員会でマネジメントレビューを行う。
（２） リスクその他重要事実に応じた有事の際の、迅速且つ適切な情報伝達と開示体制を整備する。

４．　当社取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて
　 　 適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、社長以下取締役、監査役によって構成される経
　 　 営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
（２） 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程に基づいて、それぞれ各部門担当役員の責任の下、実施する。
（３） 以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
　　１） 取締役、社員が共有する全社的なビジョンと目標を定め、この浸透を図ると共に、経営の羅針盤として３事業年度を期間とする中期経営計
　 　 　 画を策定する。
　　２） 各部門担当役員は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の目標と具体的な施策を定めた年度業務計
　 　 　 画を策定する。
　　３） 年度業務計画の実績は、毎月全取締役が出席する業績ヒアリング会議にて報告され、目標達成状況のレビューと結果をフィードバックす
　 　 　 ることにより、業務の効率性を確保している。その議事録はマネジメントレビュー会議記録として、文書管理規程に基づき保管される。
（４） 当社は中期経営計画を具体化するため、子会社の取締役に対し、事業年度ごとに各子会社の年間業務計画等を策定させ、月度業績報告
　 　 等を提出させる。

５．　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、企業行動憲章及び従業員行動規範を定め、周知徹底する。コンプライアンス違反行為があ
　 　 った場合は、就業規則に則り、「賞罰委員会」において適正に処分する。
（２） 内部監査部門として、客観性と公平性を確保するため、執行部門から独立した統合マネジメントシステム室を設置し、内部監査を行う。
（３） 法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実についての社内報告体制として、内部通報システム運用規程に基づき、匿名で通報
　 　 できることを保障するシステムを整備し運用する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
（４） 取締役及び内部通報情報受領者は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役
　 　 会並びに監査役に報告すると共に審議を求め、重大性に応じて再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。

６．　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１） グループ企業における業務の適正を確保するため、当社にグループ企業の内部統制を担当する関係会社室を設置すると共に、当社の経営
　 　 理念、企業行動憲章及び従業員行動規範を展開する。グループ企業各社は、これを基本に自社の特性を勘案して諸規程を定める。
（２） 経営管理については、関係会社管理要領等に基づき、目標と具体的な施策を定めた年度業務計画等の策定と月度業績報告等の提出を義
　　　務付けると共に、当社の経営会議等で定期的に報告・決裁を行う制度等により、グループ企業の経営管理を行う。
（３） 取締役及び関係会社室長は、グループ企業において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会
　 　 並びに監査役に報告すると共に審議を求め、重大性に応じて再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。
（４） 子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反、或いはその他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部通報シ
　 　 ステムにより情報受領者経由で「内部統制委員会」へ報告される体制とする。重大性に応じて、「内部統制委員会」が担当部門と協議の上、
　 　 再発防止策を策定し、取締役会並びに監査役に報告すると共に審議を求め、全社的にその内容を周知徹底する。

７．　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役補助者を置く。
（２） 監査役補助者は業務執行部門からの独立性を確保すると共に、その人事異動、人事考課については監査役の事前同意を得る。
（３） 監査役の職務を補助すべき使用人は、専任または兼任を可能とするが、監査役の指揮命令に従わなければならない。

８．　当社及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報
　 　 告に関する体制
（１） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制は、四半期毎の内部統制委員会、環境管理委員会、毎月の取締役会、業績ヒアリング
　 　 会議、品質管理委員会及び毎週の経営会議の場とし、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとす
　 　 る。前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
（２） 内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確
　 　 保するものとする。
（３） 当社子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について
　 　 は、これを発見次第直ちに当社の関係会社室長経由で、監査役に対して報告を行う。なお、当社は当社の監査役へ報告を行った当社子会
　 　 社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な扱いを行わない。

９．　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について費用または債務の処理に係る
　 　 方針に関する事項
　　　　 監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときには、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債
　 　 務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

１０．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
（２） 内部監査部門の統合マネジメントシステム室と緊密に連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　　　金融商品取引法に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、内部監査
　　　　部門が内部統制活動の整備・運用状況を監査し、内部統制委員会へ報告する。

１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
　　　　 取締役並びに監査役及び従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる態度・行動をとり、
　 　 一切の関係を遮断し、それらの活動を助成する行為は行わない。
　　　　 また、不当要求等に対しては、必要に応じ警察その他関係機関と連携して組織的な対応を行う。

　 当社の取締役並びに監査役及び従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成する行為は行わない。
　 また、不当要求等に対しては、必要に応じ警察その他関係機関と連携して組織的な対応を行う。

　 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要は次のとおりであります。

１．　基本方針の内容
　　　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと
　 考えております。もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の
　 皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意
　 思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事
　 実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情
　 報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損
　 するものもあり得ます。このような大規模な買付行為や買付提案を行なう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とし
　 て適当でないと判断します。

２．　取組みの具体的な内容
（１） 基本方針の実現に資する取組み
　　 １）当社グループでは、着実に利益を生み出し成長しつづけていくために、中期経営計画の施策に基づき強靭な企業体質の構築及び成長戦
　　　　略の推進を強力に進めております。これらの施策を確実に遂行することで、当社グループは中長期的な成長を確実なものとし、当社の企
　　　　業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指します。
　　 ２）当社は、「合理性、透明性の高い経営を実践し、企業価値を高め、社会から信頼される会社をめざす。」との経営理念に基づいて経営活動
　　　　を行い、広く社会から期待される企業となるべくコーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。経営
　　　　の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることが、コーポレートガバナンスの基本であると認
　　　　識しております。当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にする
　　　　ため、取締役の任期を１年としております。また、2023年6月29日開催の当社定時株主総会により新たに社外取締役１名を追加選任いただ
　　　　き、社外取締役３名体制とし、ガバナンスのより一層の強化を図っております。 なお、上記の社外取締役は東京証券取引所が定める独立
　　　　役員の要件を充たしております。また、役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならないルールとして「企業行動憲章」
　　　　及び「従業員行動規範」等を整備し、法令遵守と企業倫理の確立に努めております。また、当社は監査役会設置会社を採用しております。
　　　　取締役会は原則として１ヶ月に１回開催（監査役も毎回出席）し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積極的な議論を
　　　　行っております。また、監査役会は、２名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。
（２） 基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして当社は、
　　　2022年6月29日開催の定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プ
　　　ラン」といいます。）として買収防衛策を継続いたしました。具体的には、議決権割合が25％以上となる株式の買付または公開買付を実施し
　　　ようとする大規模買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。対抗措置を講じるか否かについては、取締役
　　　会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及
　　　び合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委員会は、大規模買付者が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の
　　　企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合には対抗措置の発動（大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使
　　　条件を付した新株予約権の無償割当等の実施）を取締役会に勧告します。また、独立委員会は対抗の是非及び要否に関し、株主意思を
　　　確認することが相当であると判断した場合には、株主総会を招集し対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
　　　　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、上記に関して決議を行い、適時・適切に当該決議の内容その他の事項
　　　について、情報開示を行います。　
３．　当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主の共同利益を損なうものでなく、当社役員の地位の
　　　維持を目的とするものでないこと
　　　　 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維
　　　持を目的とするものではないと判断しております。
（１） 株主意思の反映
　　　　 本プランは、2022年6月29日開催の定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期限（３年）終了前であっても、当
　　　社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じて
　　　も、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。
（２） 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
　　　　 本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行わ
　　　れることとされています。また、その判断の概要については、株主の皆様に公表することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に
　　　適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
（３） 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
　　　　 本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は本プランにおける当社
　　　の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と同様であります。これにより、当社取締役会による恣意的な発
　　　動を防止するための仕組みを確保しております。

<適時開示に係わる体制>
　当社及び子会社の決定事実、発生事実、決算に関する情報については社内各部署にて把握を行い内部統制委員会及び総務部にて取り纏めており、各部署における開示該当事項については経営会議、取締役会にて報告・決議されております。また、開示該当項目については総務部にて確認し、開示を行っております。