当社グループは、新しい技術とアイディアの創造に挑戦し続け、今日より明日に、さらに良いものを追求し、変革し続けることを存在の基本理念として、社会基盤整備の分野において、国土防災と豊かな自然環境との調和に貢献する製品・工法を提供し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めていくことを経営理念としております。この経営理念のもと、当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使や招集通知の英訳】
　当社の現在の株主構成として、機関投資家や海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使や招集通知の英訳を実施しておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある従業員が平等に管理職への登用への機会等が得られるような人事評価とキャリアプランを整備しており、研究開発部門においては課程博士号取得のサポートや職務発明に関する補償などの施策も行っております。
　現在、女性・外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適正のある人材を管理職として登用していく方針です。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念や中長期的な経営戦略については、有価証券報告書や当社ホームページ（https://www.nikken-kogaku.co.jp）にて開示し、企業価値の増大を図ることを基本方針としております。なお、中期経営計画の開示は行っておりません。

(ⅲ)　取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役の報酬は、役位、業務執行状況及び会社の業績見込み、従業員の給与水準等、当社の定める一定の基準に基づき決定しており、月額定額報酬と単年度業績連動報酬を基本としております。中長期的な企業価値の向上へ向けたインセンティブとして機能する株式報酬等の制度は実施しておりませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて企業価値の向上を意識した経営を促しています。
　取締役の報酬の決定方法は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬検討委員会が上記の基準から報酬額を算定し、妥当性を審議の上、取締役会に答申し、その後取締役会で決議し決定しております。
　監査役の報酬については、指名・報酬検討委員会の答申を受け、月額定額報酬として監査役会の協議により決定しております。

【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供】
　当社は、海外投資家の比率が低いため、英語での情報の開示・提供は、そのコスト等も踏まえ行っておりませんが、株主数比率、株式数比率のいずれかが20%程度となった場合、英語での情報の開示・提供を検討いたします。

【補充原則３－１③　サステナビリティへの取組み】
　当社は、社会・環境問題や気候変動対策等のサステナビリティ（持続可能性）をめぐる課題が、中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であると認識しており、当社が行う事業活動及び製品、サービスの取組みは、本報告書のＩ．１「基本的な考え方」に開示の通り、国土防災と豊かな自然環境との調和に貢献する製品・工法を提供することであり、サステナビリティへの取組みそのものと考えております。また、ブルーカーボンとして2030年までに67.5haの藻場再生によるＣＯ２ 384ｔ以上の吸収量を実現する実証実験に取り組むとともに、人的資本や知的財産への投資を行い、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、2031年からの社会実装を目指しております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、現在、女性の取締役を選任しておりませんが、国籍、性別、年齢等にかかわらず、当社事業、会社経営等に関する豊富な知識・経験を有する者を選任しており、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。女性の取締役の選任については、今後、必要に応じて検討を進めてまいります。監査役には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を２名選任しております。なお、取締役会の実効性については、分析・評価を行っておりません。今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、実効性についての分析・評価およびその結果の概要について検討してまいります。

【補充原則４－11①　取締役会のバランス・多様性、取締役の選任に関する方針・手続き】
　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、当社に係る見識・経験・専門性を有する社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任についても今後検討してまいります。
　また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを今後検討してまいります。

【補充原則４－11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための分析・評価】
　当社では現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりません。取締役会においては、独立社外取締役をはじめ、各取締役からの活発な意見交換が行われており、実効性は保たれていると考えておりますが、今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、実効性についての分析・評価およびその結果の概要について検討してまいります。

【補充原則５－２①　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社では、事業内容や経営戦略、経営方針等について有価証券報告書に記載しておりますが、中期経営計画は開示しておらず、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明は行っておりません。
　現在、経営環境等も慎重に見極めながら、経営方針や事業ポートフォリオの見直し等について取締役会で協議・検討を重ねており、当社としての方針を明確に示せるタイミングで、中期経営計画の開示とともに検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式を取得し保有することを基本方針としております。株式の保有が適切ではないと判断した場合は、市場への影響等を総合的に考慮の上、売却することといたします。
　保有している株式については、取締役会において、保有株式ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクと資本コストを比較衡量し、保有の適否を定期的に検証しております。
　その結果、保有意義や経済合理性が薄れたと判断される状況に至った場合、具体的な縮減方法について検討を実施し、縮減することとしております。
　政策保有株式に係る議決権の行使については、適切な対応を確保するために、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社の判断基準とし、議決権の行使を行ってまいります。

　【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、役員及び役員が実質的に支配する法人との関連当事者間取引については、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう、該当する役員を利害関係人として決議から除いた上で、取締役会での審議・決議とすること、また、主要株主等との関連当事者取引のうち、通例的なものを除き、取締役会の承認を要することとし、その取引実績を取締役会に報告する旨を取締役会規則等に定めております。

　【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、年金資産の運用を運用受託機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
　また、当社では、定期的に運用状況に関する報告を受けることにより、運用受託機関のモニタリングを行っております。
　当社の年金資産の運用担当者は、年金資産運用の主幹事金融機関が実施する研修や各種セミナーへの参加を通じて、当該原則で期待される機能を発揮できるよう、専門的な知識の習得を図っております。

　【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅱ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　コーポレートガバナンスの基本方針は本報告書のＩ．１「基本的な考え方」に開示しております。

(ⅳ)　取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役及び監査役は、優れた人格、高い見識、能力、豊富な経験、高度な専門性と倫理感を有する人物で、取締役会の構成の多様性とを考慮し、過年度の業績・職務執行状況等も踏まえ、取締役候補者及び監査役候補者を決定することとしております。
　取締役候補者は、指名・報酬検討委員会の答申を経た上で、取締役会で決定することとしており、監査役候補者は、指名・報酬検討委員会の答申ならびに監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとしております。
　また、取締役等が会社の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合や会社業績等の評価を踏まえ、求められる役割を発揮できていないと判断した場合には、指名・報酬検討委員会において当該取締役等の解任を含む懲戒処分を提案することができることとしております。

(ⅴ)　取締役等の個々の選解任・指名についての説明
　取締役等の選解任の理由につきましては「株主総会招集ご通知」に記載しております。
　https://www.nikken-kogaku.co.jp/ir/sokai/

【補充原則４－１①　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
　当社の取締役会は、職務執行及び業務執行を監督する機関として法令、定款及び取締役会規則に基づき、経営に係る重要事項について意思決定しております。それ以外の業務執行については、経営陣に委任しており、その内容は、各種基本方針や稟議規程等の社内規程において明確に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
　また、取締役会は、取締役会における積極的な発言や助言により、会社の発展へ貢献できる人物を独立社外取締役候補として選定しております。

【補充原則４－10①　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立した社外役員を委員長とする指名・報酬検討委員会を設置し、取締役会に答申しております。指名・報酬検討委員会は、執行取締役２名、常勤監査役１名、社外取締役２名、社外監査役２名の７名で構成され、過半数が当社の定める独立性基準を満たした社外役員であります。

【補充原則４－11②　取締役会・監査役会の兼任状況】
　当社の取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の職務の執行に影響の無い範囲内にとどめることとしております。
　現在、当社の取締役及び監査役全員は他の上場会社の役員を兼任しておりません。

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　社外取締役、社外監査役は、自己に求められる役割・責務を果たすため、常に情報を収集し、自己の能力の維持・向上のため研鑽に勤しむことを方針としております。
　また、取締役及び監査役は経営監督・監査機能を果たすために必要な、経済情勢、業界動向、財務会計、コンプライアンス等の事項に関し、社内及び外部機関等から情報の提供を受けることとしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を通じて相互の信頼関係を築くことを経営の重点事項と位置付けております。当社は積極的に株主構造の把握に努めるとともに、定時株主総会、決算説明会などを通じて、株主との対話の充実を図っております。
　株主との建設的対話に関する事項は、管理担当取締役が統括いたします。株主との窓口は管理部及び財務部が担当し、随時、情報を共有するなど相互に連携しながら株主とのコミュニケーションの充実を図っております。また、面談等の対話については、その目的や内容の重要性、面談者の属性等を勘案し、適切な体制で対応することとし、対話を通じて把握した意見等は、その重要性および内容に応じて経営幹部や取締役会に報告し、共有しております。
　なお、当社は、株主との対話にあたって、公正性を確保するために、決算事項に関する沈黙期間を設定するなど、インサイダー情報の管理を徹底しております。

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当社は、取締役・監査役候補の指名及び報酬等の額に関する手続きについて、取締役会の諮問機関である社外役員が半数を超える指名・報酬検討委員会（執行取締役2名、常勤監査役１名、社外取締役2名、社外監査役2名）を設置し、取締役等の人事・報酬に関する取締役会の機能の公正性・透明性と内容の客観性を確保し、説明責任の強化を図っております。

監査役及び監査役会は、年初に会計監査人から監査計画の概要について報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。監査結果
や会計監査人が把握した事項などに関する意見交換を会計監査人との間で適宜行うなど緊密な連携を維持しております。また、必要に応じて会
計監査人の往査に立ち会うほか会計監査人から必ず会計監査報告を受けその妥当性を確認しております。
内部監査部門とは月一度以上の情報交換、打ち合わせ会を実施しております。

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当社にとってどのような施策が適しているのか慎重に検討を進めております。

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2025年３月期に当社の取締役及び監査役に支払った報酬は、取締役（社外取締役を除く）　52,500千円、監査役（社外監査役を除く）　5,100千円、社外取締役　6,720千円、社外監査役　5,700千円であります。

【原則３－１ 情報開示の充実】３「取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。

社外監査役の職務を補助する専任の使用人は置いておりませんが、必要に応じ業務監査室において対応いたしております。

　当社の取締役会は７名（社内取締役５名、社外取締役２名）で構成されており、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項に関する決議を行っております。また取締役社長を中心とした経営会議、コンプライアンス委員会を開催して、業務目標の進捗、業務執行状況の確認、問題点への対応を議論し決定すると同時に、コンプライアンスの徹底を図っております。
　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名で構成されております。うち２名が社外監査役であり、客観的立場から取締役の職務執行を監視しております。全監査役は取締役会に出席し取締役の職務執行を監視できる体制となっております。監査役会は会計監査人より定期的な報告を受け、また必要に応じて随時情報交換を行ない、実効性の高い監査を実現すべく連携をとっております。なお、当社と社外監査役の間には利害関係はありません。
　会社法及び金融商品取引法の会計監査については、太陽有限責任監査法人の公正な監査を受けております。

当社の事業特性、規模などを勘案すると、現状のコーポレートガバナンス体制が、すべてのステークホルダーにとって最適であると考えております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】　
　内部統制システムは企業がその業務を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築する体制及びプロセスであると理解しております。こ
の理解の下、以下の基本方針を定めております。

1．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループでは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを継続的に確保するため行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス推進方針の作成・改定、体制の維持・管理、教育・啓蒙を統括しております。
　また、「内部通報制度」に基づいた通報窓口を設置し、監視体制を整備して違反する事実が無いか早期発見と是正に努めております。
定期的に内部監査部門による監査を実施し、これらの実効性を確保するために体制の見直し、強化を図ってまいります。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役の職務の執行に係る重要会議である取締役会、経営会議の議事録を社内規定により保管及び管理しております。その他の重要な職務の執行に係る情報については、すべて稟議規程、文書取扱規程に則り文書化され、保管及び管理しております。
　法令、社内規定の定める保管期間が終了した文書等は、確実に裁断あるいは消去いたします。
　
3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　取締役は、リスク管理規程により社内各部署において関連するリスクの洗い出し、リスク額の算出、リスク額軽減の対策を検討し、半期に一度取締役会に報告することとしております。
　取締役会はその結果の妥当性、対策の有効性などを検討し、速やかにリスク回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。
　また、大きな損失の発生の可能性が明らかになった場合、速やかに社長にまで報告が上がる体制を構築して、速やかな危機管理につなげ、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。

4．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定と取締役の職務執行の監督を行っております。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われる体制を確保し、業務の専門化・高度化を図っていくために自主性を重んじながら、業務の適正を確保する体制についてはできる限りグループにおいて同一の体制を取ることとしております。さらに、子会社管理規程を定め、それに則って子会社の役員人事、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。また、「コンプライアンス・マニュアル」「リスク管理規程」については同一の規程を使用して子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に努めております。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役は、必要に応じて監査役を補助する使用人を置き、使用人に対して監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役からの指示の実効性を確保しております。
　また、監査役から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとして取締役からの独立性を確保し、当該使用人の人事異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し尊重することとしております。

7．監査役への報告に関する体制
(１) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこととしております。
(２) 子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
(３) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、当社の監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利な取扱いも行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
(４) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとしております。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。

9．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行うこととしております。

　当社グループは、「コンプライアンス・マニュアル」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、管理部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築しております。

株式会社の支配に関する基本方針
（１）基本方針の内容の概要
　当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
　しかし、社会基盤整備の分野において、国土防災と豊かな自然環境との調和に貢献する製品・工法を提供する当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、製品・工法開発力、技術力、柔軟な供給体制、取引先等との強固な信頼関係、地域経済・社会への貢献が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
　当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
　以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）にしたがって、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
　また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。　当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が③に記載する本対応方針にしたがって適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

（２）基本方針実現のための取り組み
（ａ）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
　当社は、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。
イ．コアビジネスの強化
　政府の国土強靭化策による全国の防災・減災対策事業や社会資本整備の更新、南海トラフ対策等への消波コンクリートブロックの供給、環境二次製品等の高機能化、高付加価値化を展開する製品開発を推進することにより、コアビジネスを強化します。
ロ．技術力向上による製品・工法開発の推進
　生態系との対立ではなく共生を目指す環境活性コンクリートをコンクリート製品に使用する取組みが、新たな市場の開発と、社会基盤整備の枠を広げる展開を推進しています。このような展開は、技術士及び社会人ドクターの取得、更に論文発表等を会社制度として支援し、技術者の技術力の向上を推進していることから生まれるものであると考えます。
ハ．海外事業の展開
　東南アジア各国の旺盛な社会基盤整備需要に対応した製品・工法を提供できる体制を整え、海外事業を強化します。

（ｂ）会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
　当社は、2015年４月24日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号に規定されるもの。）を決定するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入することを決議し、同年６月26日開催の当社第52回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。また、有効期間満了に当たり「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続」を2018年６月27日開催の第55回定時株主総会及び2021年６月29日開催の第58回定時株主総会においてその継続を株主の皆様にご承認いただきました。2024年１月９日には、そのうちの「準共同保有者」の認定につき、当社独立委員会により「準共同保有者」認定基準が制定され、その後有効期間満了に当たり2024年６月27日開催の定時株主総会において「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）継続」（以下「本対応方針」といいます。）をその継続について株主の皆様のご承認をいただきました。
　本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）または、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為または合意等を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。
　また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。
　当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。
　当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長があり得ます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表するとともに必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
　当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
　本対応方針の有効期間は、2024年６月27日開催の第61回定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.nikken-kogaku.co.jp/ir/sokai/#baibo）に掲載する2024年５月27日付プレスリリースをご覧ください。

（３）上記（２）の取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　本対応方針は、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

適時開示体制の概要
　当社は金融商品市場の公正性と健全性に資することを目的として、下図に示した社内体制により投資者に対する適切な会社情報の開示に努めております。

１．社内情報の収集・把握
　　当社グループ内における情報の収集・把握に関しては、当社管理部が担当しております。

２．適時開示
　　把握された情報については、適時開示に係る規則に照らし適正であるか、情報の開示時期が適切であるか等を、管理部を中心に関係部所と協議を行い、取締役会での承認又は代表取締役社長の承認の後、遅滞なく開示を行っております。