当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。

【補充原則 １－２ ④　議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】
　当社は、現在、海外投資家比率及び総株主数等を踏まえ、議決権のインターネット行使の導入および招集通知の一部（狭義の招集通知および株主総会参考書類）の英訳版は作成しておりますが、議決権電子行使プラットフォームは利用しておりません。今後は、海外投資家・機関投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆様の利便性に配慮した環境づくりを進めてまいります。

【補充原則 ２－４ ①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、従業員一人一人が仕事と家庭を両立させ、最大限能力を発揮できる職場環境作りや企業風土の醸成に取り組んでおります。また、女性が今まで以上に活躍できる雇用環境の整備は急務であると考え、女性活躍促進法に基づいた行動計画（2022年４月１日～2026年３月31日）を策定し進めています。
　行動計画では、「採用した従業員に占める女性割合を20％とする」ことを掲げ、採用活動を進めており、2024年度実績としては、１１.１%（新卒採用における女性採用比率は33.3%）となりました。女性管理職比率、外国人採用割合、外国人管理職比率等の具体的な目標を定めていないものの、これまで以上に性別、国籍等の区別なく一人一人の意欲や能力を最大限発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、適性のある人材の採用、登用していく方針であります。

【補充原則 ４－１ ③　最高経営責任者等の後継者計画の監督】
　当社は、現在、代表取締役社長の後継者計画を定めておりません。代表取締役社長につきましては、人格・知識・経験・能力等を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を、取締役会で選定することとしております。

【補充原則 ４－10 ①　任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
　当社は、独立社外取締役を３名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。また、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会は設置しておりますが、取締役の指名につきましては、取締役会において、ジェンダーや国際性を含む多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の関与・助言を得たうえで適切に決定している状況です。
　今後は、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化すべく、最も適切な体制を検討してまいります。

【原則 ４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、業務に精通した取締役と監査等委員で構成されております。規模につきましては、監査等委員３名を含め取締役９名が適正であると認識しておりますが、国際性を含む多様性につきましては、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選任を検討してまいります。
　なお、当社の社外取締役常勤監査等委員は、事業法人において財務等専門分野に関する実務に携わり、社外取締役監査等委員は、弁護士及び企業戦略及びマーケティングを専門とする大学教授であり、各々の高度な専門知識と豊富な経験に基づき、取締役会及び取締役・執行役員に対して積極的に質問・発言をしております。
　また、当社は、取締役会の実効性の確保及び機能向上を目的に、各取締役（含む監査等委員）に対して、取締役の職務執行、取締役会全体の実効性、取締役会の構成、取締役会の運営状況についてのアンケートを実施し、その分析結果を基に、取締役会において取締役会全体の実効性の評価を実施しております。

【補充原則 ４－14 ②　取締役のトレーニング方針の開示】
　当社は、取締役・監査等委員及び執行役員に対して役割と責務に必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽を目的として、研修への参加を推奨しております。また、社外取締役に対しては、社内の重要な会議体への出席を通して、会社の事業・財務・組織等、経営判断に必要な情報を得る機会を提供しております。
　しかしながら、当社ではトレーニングの方針として明確に定めたものはなく、今後、整備してまいります。

【原則 １－４　政策保有株式】
　（１） 政策保有株式の縮減に関する方針・検証の内容
　　　　当社が保有する政策保有株式につきましては、安定的な取引関係の構築や業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企
　　　　業価値向上に資すると判断した場合に保有しております。保有する株式につきましては、経理部において保有先企業との取引状況
　　　　及び保有先企業の財政状態や経営成績等の状況を確認し、定期的に取締役会に報告しております。
　　　その報告を受け取締役会は、株式継続保有の適否につき検証を行ったうえで決議を行い適時・適切に対応しております。
　（２） 議決権の行使
　　　　当社が保有する政策保有株式に係る議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合
　　　　的に判断し行っております。

【原則 １－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役との取引につきましては、法令に従い、取締役会の決議または所定の決裁手続を通して、取引条件の合理性をチェックすることとしております。また、関連当事者との取引を把握するために、経理部は各取締役に対し、期末及び必要に応じて「関連当事者に関する報告書」の提出を求めるとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書等にて開示することとしております。

【原則 ２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度（規約型）を設けております。確定給付企業年金制度の積立金の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関と契約を締結しております。なお、運用に当たる専門知識を有した人材の登用・配置は行っておりませんが、外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、総務部が業務を担当しております。

【原則 ３－１　情報開示の充実】
　（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　　 当社は、経営理念及び中期経営計画を当社ウェブサイトにて開示するとともに、経営戦略を含め決算説明会等で説明を行ってお
　　　　ります。
　（ⅱ） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　　 当社は、当社が有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経
　　　　営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明
　　　　性を高めております。
　（ⅲ） 取締役会が取締役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　　 本報告書Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】、及び有価証券報告書第一部第4【4コーポレート・ガバナン
　　　　スの状況等】 【（4）役員の報酬等】をご参照ください。
　（ⅳ） 取締役会が取締役・監査等委員候補の選任・指名を行うに当たっての方針と手続
　　　　 当社は、事業規模等を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする
　　　　旨を定款で定めております。
　　　　 取締役候補者の選任・指名を行うに当たっては、企業価値向上を担う人格、職歴・能力、幅広い見識等を備えているかを考慮し、
　　　　また、当社の事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有しているか等を勘案し、最も適任と考えられる人物を取締役会決議によ
　　　　り選定しております。加えて、監査等委員候補者につきましては、中立かつ公正な客観的見地から、取締役に対して経営監督機
　　　　能を果たせるかということも考慮しております。
　（ⅴ） 取締役会が取締役・監査等委員候補の選任・指名を行う際の、個々の説明
　　　　 当社の取締役・監査等委員候補者の選任・指名を行うに当たっては、「株主総会参考書類」にて個々の経歴及び選任理由を記載
　　　　しております。

【補充原則 ３－１ ③　自社のサステナビリティについての取り組みと適切な開示】
　当社は、サステナビリティを巡る取り組みは重要であると考えており、気候変動、人的資本、企業価値の向上等の課題については、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、各時間軸での事業課題、また、リスク・機会の両面での影響分析など議論・検討を行っております。
　サステナビリティについての取り組みについては、有価証券報告書等にて開示しております。

【補充原則 ４－１ ①　経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
　当社は、「取締役会規程」を定め、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を「取締役会に付議すべき事項」として定めております。また、「取締役規程」「執行役員規程」「職務権限規程」を定め、取締役・執行役員の業務執行の範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
　取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、業績の進捗につきましても論議し対策等を検討しております。

【原則 ４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

【補充原則 ４－11 ①　取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
　当社は、事業規模等を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
　当社の取締役会は、業務に精通した取締役６名と監査等委員３名の計９名で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより経営の健全性の維持強化に努めております。
　社外取締役の選任につきましては、独立性基準の要件を充たし、かつ、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持ち経営に精通していること等を総合的に勘案しております。
　なお、当社では、第55回定時株主総会より「スキルマトリクス」を作成し、取締役の期待する知識・経験・能力を一覧化しております。

【補充原則 ４－11 ②　取締役・監査等委員の兼任状況の開示】
　当社の取締役・監査等委員は、その役割や責務を果たすために必要な時間・労力を当社の業務に振り向けることとしており、他の上場会社の役員を兼任する場合においては、合理的な社数の範囲内に留めております。
　当社の取締役・監査等委員の他の上場会社の役員兼任状況は、毎年、有価証券報告書等にて開示しております。

【補充原則 ４－11 ③　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
　当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、外部機関の助言を得ながら自己評価・分析を実施しております。2024年度は取締役会の構成員であるすべての取締役・監査等委員を対象に無記名のアンケートを実施し、その評価内容を踏まえた上で議論し、分析・評価を行いまし た。
　その結果、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
　一方で、取締役会の議論については意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
　当社取締役会では、この結果を踏まえ、議題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【原則 ５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させることが重要と認識しております。
　当社では、株主を含むステークホルダーに有益な会社情報を、東京証券取引所適時開示情報伝達システム（ＴＤnet）並びに当社ウェブサイトを通じて、開示しております。また、機関投資家向けの決算説明会を年２回開催し、代表取締役社長が当社の経営戦略や経営計画の進捗を説明しており、個人投資家向けのIRセミナーも随時開催しております。加えて株主や投資家からの質問や面談に対しても、可能な限り前向きに応じております。
　なお、当社はIRの基本的な方針を「IRポリシー」として当社ウェブサイトにて開示しております。

　当社は、資本効率を高めることが当社の企業価値向上に資することから、資本コストと株価を意識した経営に向けて、自己資本当期純利益率（ROE）を重視すべき経営指標としております。中期経営計画（2024-2026年度）ではROE目標を８％以上とし、①利益増加、②成長に繋げる投資拡大、③積極的な株主還元の３つのROE引き上げの施策を講じていくとともに、IR活動の強化を通じて資本収益性の向上と市場評価（時価総額）の改善に努めてまいります。
　具体的な内容につきましては、中期経営計画（2024-2026年度）をご参照ください。
(https://www.tenox.co.jp/ir/management/plan/）

　上記の【大株主の状況】は、2025年3月31日時点の株主名簿の状況です。また、当社は自己株式493,324株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

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特記すべき事項はありません。

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指定しておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は必要に応じて補助業務をする者を配置することを定めております。

　監査等委員会と会計監査人との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、監査機能の強化を図っております。
内部監査室（３名）を設置し、業務監査を実施し、改善事項の指摘を行うことにより、内部監査体制の強化と内部統制の有効性を図っており、監査等委員会とも緊密に連携し、意見交換を行っております。

　取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。また、報酬委員会は、取締役会が選定した４名で構成し、その過半数は社外取締役であります。

　当社は、独立役員の資格を満たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、短期のインセンティブ報酬として業績連動報酬（賞与）を、中長期インセンティブ報酬として譲渡制限付株式報酬を支給しております。
　業績連動報酬（賞与）および譲渡制限付株式報酬の詳細は、「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に加え、執行役員に対しても同内容の株式報酬型ストックオプションを導入しております。 なお、2021年6月29日開催の第51回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、株式報酬型ストックオプションの新たな割り当ては行いません。

　有価証券報告書において取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役別に各々の総額を開示しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、「業績連動報酬（賞与）」、「個人業績報酬（賞与）」および「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」としております。
　基本報酬は、各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案し、決定いたします。業績連動報酬（賞与）は、経営戦略との関連性を高めるために単年度の親会社株主に帰属する当期純利益、自己資本利益率（ROE）および株価の構成比率を用いた達成水準に応じて算出し決定いたします。個人業績報酬（賞与）は、期初に掲げた目標設定に対する達成度を評価し、決定いたします。基本報酬、業績連動報酬（賞与）、個人業績報酬（賞与）いずれも株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、透明性・客観性を確保するために過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績を勘案、審議のうえ取締役会に答申し、取締役会で決定しております。非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に役位別に定めた係数を月額基本報酬に乗じて得られた額に応じて決定した当社普通株式を交付しております。譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、株式交付日から当社の取締役を退任する日までの期間としております。
　取締役（監査等委員）の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとしており、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年６月29日開催の第46回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額100百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と、また、取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額40百万円以内と決議いただいております。
　また上記報酬額とは別枠で、2021年６月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対し譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。なお、2016年６月29日開催の第46回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しストックオプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいておりますが、今後は株式報酬型のストックオプションの割り当てを行わないこととしております。

　当社の社外取締役３名は全て監査等委員であり、監査等委員である社外取締役に対しては、取締役会開催に際し会議資料等を事前に送付するなど、適時・適切な情報提供を行っております。また、監査等委員会において常勤監査等委員より重要事項の説明・報告がなされ、会議資料等も事前に送付しております。また、監査等委員である社外取締役から事務を補助する使用人の設置を求められた場合は、速やかに対処いたします。

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　当社の取締役会は、業務執行取締役６名および監査等委員である取締役３名で構成されており、定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針および経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。当社は経営の意思決定機能と業務執行機能を分離することを目的として、執行役員制度を導入し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。
　当社は社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は業務監査を実施し、改善事項の指摘を行うことにより、内部監査体制の強化と内部統制の有効性を図っております。また監査等委員会および会計監査人と緊密に連携し、意見交換を行っております。
　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。
　当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。
　コンプライアンス委員会体制は、社長を委員長とする組織横断的な委員構成のもと、定期的に開催しております。また、コンプライアンス情報の発信等を通じてコンプライアンスの推進に努めております。
　リスク管理委員会体制においても、社長を委員長とする組織横断的な委員構成のもと、定期的に開催しており、当社グループにおける発生しうるリスクの未然防止を図っております。
　役員報酬制度およびその決定プロセスの透明性、客観性を確保するために取締役会からの諮問を受け、審議のうえ答申する役割を担う、任意の報酬委員会を設置しております。

　当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実および経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

　当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上大きな課題であると認識しており、法令遵守の徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めてまいります。
　１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　（１）取締役は取締役会に対し、法令遵守の誓約書を提出する。
　（２）コンプライアンス規程を制定し、法令遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
　（３）コンプライアンス委員会を設置し、企業倫理の確立、法令遵守の徹底を図るための教育・啓蒙活動を行う。
　（４）法令違反や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、周知する。
　（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、毅然として対応する。
　２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　（１）取締役の職務執行に係る文書については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。
　（２）取締役または監査等委員会から閲覧の要請があった場合も、速やかに閲覧可能な状態で保存・管理する。
　３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）リスクの把握、管理、対応策策定のためのリスク管理規程を定める。
　（２）リスク管理委員会は、リスク管理の状況について、３ヵ月に１度以上、取締役会に報告しなければならない。
　４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を随時開催し、経営方針および経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行
　　状況の監督を行う。
　（２）業務執行にあたって、職務権限規程などの社内規程に基づき、適切かつ効率的に職務を行う。
　５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）子会社の取締役または使用人は、営業成績、財務状況およびその他重要な情報を定期的に当社取締役会に報告を行う。
　（２）リスク管理委員会は、当社および子会社のリスクの把握および適切な対策を講じる。また当社の内部監査部門がリスク管理状況
　　の監査、有効性の評価を行い当社の代表取締役に報告する。
　（３）当社は、子会社の取締役等から事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件について事前協議を行う。
　（４）当社は、子会社の取締役または監査役を、当社の取締役または使用人から選任して派遣し、子会社の取締役会の職務執行において、ガ
　　バナンスの確保とコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。
　６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人ならびにその独立性に関する事項
　（１）監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助する取締役および使用人を置くことを代表取締役に求めることができる。
　（２）前項に定める使用人の任免、考課等については、監査等委員会と事前協議のうえで行い、補助期間内における当該使用人への指示・命
　　令は、監査等委員会が行う。
　７．当社の監査等委員会への報告を確保するための体制
　（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人は、当該会社に著しい損害を
　　及ぼすおそれのある事実を発見したとき、および報告を受けたときは直ちに監査等委員会に報告する。
　（２）常勤の監査等委員は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
　８．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社は、内部公益通報等に関する規程に基づき監査等委員会への通報・相談を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利な取扱
　いを行わない。
　９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他
　 の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
　　当社は、監査等委員より職務の執行に関して生ずる費用の請求があったときは、当該請求が職務の執行に必要でないと認められた場合を除
　き、当該費用又は債務を処理する。
　10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）監査等委員会は、内部監査室および会計監査人と定期的に意見交換や情報交換を通じて緊密に連携し、必要に応じて報告を求める。
　（２）各監査等委員は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、その職務の執行に必要な場合は、社内で開催される重要な会議に
　　出席することができる。また、社内および子会社の業務執行状況の報告を受ける。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、毅然として対応することを基本方針としており、この基本方針に基づき社内体制を整備するほか、警察、顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力排除に向けた活動をしております。

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・適時開示体制の概要

　当社は金融商品取引法および東京証券取引所の定める規則等により、会社情報として十分な投資判断資料を適時に開示することに努めております。また開示情報につきましては、ＴＤnetによる開示のほか、当社ホームページへの掲載による情報開示を、開示担当部門にて管理しております。