当社は、株主・投資家をはじめとしたステークホルダーの皆様の立場を尊重し、企業価値の向上を図ることを最重要課題の一つと位置付けております。その実現に向け、経営の意思決定と執行の迅速化、透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を図る取り組みを行っております。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
当社の株主構成は、国内個人投資家の方が多く、機関投資家や海外投資家の株主数・持株数比率ともに1.0％未満と低い状態が続いていることから、コスト等を勘案した結果、招集通知の英訳は実施しておりません。今後、株主構成の変化により機関投資家や海外投資家の比率が増加した場合、実施を検討いたします。

【補充原則１－２⑤　株主総会における権利行使】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。現状では株主における機関投資家の比率は少なく、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった実績はありません。今後、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合には、信託銀行と協議の上、対応を検討してまいります。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
当社では株主の皆様に対する利益の還元を経営の最重要政策の一つと認識しており、安定した経済基盤を維持するため内部留保の充実に努めると同時に、安定した配当を維持・継続していくことを基本方針としております。
資本政策全般に関する開示の内容及び方法は、今後の検討課題といたします。

【原則１－５　いわゆる買収防衛策】
当社では安定株主の持株比率が高いこともあり、現段階では買収防衛策の導入の予定はありません。

【補充原則２－２①　会社の行動準則の策定・実践】
当社では、行動規範が広く実践されているか否かについて、取締役会においてレビューする方法を検討してまいります。

【補充原則２－４①　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
当社では、能力、業務実績等を総合的に評価し、適性の認められるものを管理職に登用しており、性別、国籍、採用経路等で選別しておりませんが、現時点では女性、外国人の管理職登用は十分ではないと認識しております。多様性の確保については目標設定を含めて今後の課題として取り組んでまいります。

【補充原則３－１②　情報開示の充実】
当社は海外投資家比率が低いことを勘案し、英文での開示は行っておりません。今後、株主構成の変化など状況に応じて検討いたします。

【補充原則４－１②　取締役会の役割・責務（1）】
当社は、社内での経営目標として中期経営計画を策定しておりますが、その内容の開示につきましては、環境の変化に対応した事業展開や意思決定に支障をきたす恐れがあるため、開示しておりません。中期経営計画の進捗状況等につきましては、取締役会において確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行っております。

【補充原則４－１③　取締役会の役割・責務（1）】
当社は、現代表取締役社長が最高経営責任者としての役割を適切に遂行しており、現時点では後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、中長期的な企業価値向上に向けて次世代幹部の育成をすすめてまいります。

【補充原則４－２①　取締役会の役割・責務（2）】
現在の取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と前事業年度の業績等を考慮して金額を算出した「業績連動報酬」で構成されています。中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することなどにつきましては、今後検討してまいります。

【補充原則４－３②③　取締役会の役割・責務（3）】
当社は現在、代表取締役社長の選解任について明確な基準等を設けてはおりません。今後は任意の委員会の設置を含めて議論を進めることを検討してまいります。

【補充原則４－８①　独立社外取締役の有効な活用】
当社では、2025年7月より独立社外取締役を２名選任いたしました。今後、独立社外取締役のみを構成員とする会合など、情報交換・認識共有を図る場を設けてまいります。

【補充原則４－10①　任意の仕組みの活用】
当社は、任意の諮問委員会等は設けておりませんが、社外取締役２名及び社外監査役２名により取締役会、監査役会等で活発な議論がなされており、公正かつ透明性の高い体制が整備されていると考えます。
しかしながら、より透明性の高いガバナンス体制確立の観点から、諮問委員会設置の是非については継続して検討してまいります。

【補充原則４－１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、現時点において、取締役会全体の実効性に関する分析・評価は行っておりませんが、各取締役及び監査役からの意見に基づき、取締役会の運営について適宜見直しを行っております。今後、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価の実施、その開示の必要性については検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、資本コストと株価を意識した経営の実現に向けて、当社ＨＰに目標とする経営指標、目標達成向けた成長戦略、株価上昇に向けた取組みを掲載いたしました。尚、【補充原則４－１②】に記載のとおり中期経営計画の開示は行っておらず、開示につきましては検討してまいります。

【補充原則５－２①　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、【補充原則４－１②】に記載のとおり中期経営計画の開示を行っておらず、また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況につきましても開示しておりませんが、今後、開示につきましては検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
（政策保有株式に関する方針）
当社は、取引先との長期的かつ安定的な関係の強化を目的として、政策保有株式を保有します。保有する株式については、取締役会において、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するものであるかどうかなど、年に１度、長期的な観点から検証を行います。
（政策保有株式の議決権行使基準）
政策保有株式の議決権行使にあたっては、発行会社及び当社グループの企業価値向上の観点から、個別に精査したうえで、議案ごとの賛否を適切に判断します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し、決議しております。また、当社が行う主要株主等との取引は、一般的な取引と同様、所定の決裁手続きに基づき承認することとしており、開示対象となる取引がある場合は開示を行っております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金の資産運用については、適切な資産配分に考慮しつつ、所定の外部機関に委託しています。
企業年金の規模等を勘案し、現在は専門的な人材の登用・配置は行っておりませんが、外部機関による運用実績等については、担当部門が定期的にモニタリングをしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ)
・経営理念
私達はこの世の中に必要不可欠な会社を創造する仲間同志である。限りない発展に力を合わせて挑戦しよう。
・経営戦略、経営計画
有価証券報告書や株主総会招集通知の対処すべき課題に記載のとおりです。
(ⅱ) 本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)事業報告及び有価証券報告書に掲載しております。
(ⅳ)取締役・監査役候補者の選任につきましては、取締役会において、当社の取締役・監査役として相応しい資質、適格性、業務実績等に基づき総合的に検討を行い決定しております。なお、監査役候補におきましては、監査役会の同意を得て決定しております。
解任については、経営陣幹部が法令及び定款に違反する行為があった場合等、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外役員を含む取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。
(ⅴ)取締役・監査役候補の各候補者の選解任・指名に関する説明につきましては、「株主総会招集のご通知」で開示いたします。

【補充原則３－１③　情報開示の充実】
当社は、持続可能な社会を実現するための取り組みを促進し、企業価値を向上させるため、各部門の代表者で構成するサステナビリティ推進室を設置しております。サステナビリティ推進室では、経営上の課題抽出から対応策の検討に加え、当社事業におけるマテリアリティの特定を行っております。また、人的資本や知的財産への投資等に関する各種計画・目標の策定にも取り組んでおり、その内容については適宜開示してまいります。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、法令、定款で定める事項のほか、取締役会規程で定めた経営に関わる重要な事項を決定しております。また、業務執行に関しては、業務執行の責任者として執行役員を選任するとともに、業務分掌規程、職務権限規程等において職位ごとに委任の範囲を明確化しております。
なお、取締役及び執行役員の業務執行状況は必要に応じて取締役会に報告することとし、経営の監督を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たしていることに加え、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行うために必要となる豊富な経験と専門的知識を有する方を選任することとしております。

【補充原則４－１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役及び監査役の他の会社との兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
各取締役及び監査役が、その役割と責務を全うするうえで必要な知識・情報を取得するために、必要に応じて外部の研修・セミナー等を受講できるよう、費用面も含めて支援する体制を整えております。また、社外取締役・社外監査役に対しては、代表取締役が当社グループの経営理念、経営方針、事業活動を説明するとともに、当社施設の見学を実施して必要な知識を習得する機会を提供しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営企画室企画部がＩＲ担当窓口となり、その内容によっては代表取締役社長が対応しております。また、必要に応じて経理部・総務部がサポートし、情報の正確性や迅速な対応を図る体制を整えております。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」につきましては、当社ＨＰに掲載しております。
https://www.tacy.co.jp/corporate/csr/management/esg_cost/

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監査役は、会計監査の適正性を確保することを目的として、会計監査人と期中・期末監査に関する意見交換を定期的に行っております。
また、監査役は、内部監査情報を恒常的かつ網羅的に把握することを目的として、コンプライアンス統括室と適時打ち合わせを実施し、緊密な連
携を保っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

　当社の取締役の報酬体系は、役位及び職責等を勘案し、月額で定額を支給する「基本報酬」と、インセンティブの観点から業績を考慮した金額を支給する「業績連動報酬」で構成されます。「業績連動報酬」は、前事業年度に剰余金の配当を実施した場合に限り支給するものとし、客観性の観点から連結経常利益を主要な指標として決定しています。なお、社外取締役及び監査役は、職務執行の監督又は監査の職責を負うことから、月額で定額を支給する基本報酬のみとしております。

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前事業年度（2024年４月１日～2025年３月３１日）における当社取締役に対する役員報酬は以下のとおりです。

　取締役に支払った報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総　額　　　　 ：　　　　基本報酬　　　　　　　業績連動
　　　　報　酬　額　　　　　１２名　　　８４，１１２千円　　：　　　５６，５１１千円　　　　２７，６００千円
　　（うち社外取締役　 　　 ３名　　　３，９６０千円　　：　　　 ３，９６０千円　　　 　　　－　 千円）

（注）
１．使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、2024年6月25日開催の第55回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等の額が含まれております。
３．当社は、2013年6月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
　これに基づき当事業年度に退任した取締役１名に対し1,170千円の役員退職慰労金を支給しております。
　また、当事業年度末現在における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定額は、取締役２名に対し52,872千円となっております。なお、これらの金額には過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。

　当社の取締役の役員報酬等については、当社の持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図るうえで、各々の役員が果たすべき役割を最大限に発揮するために、インセンティブの観点から業績を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職制を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には、固定報酬としての「基本報酬」と、業績を考慮した金額を支給する「業績連動報酬」により構成します。「基本報酬」は月額の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、総合的に勘案して決定します。また、「業績連動報酬」は、前事業年度の連結経常利益を主要な指標として年額を算出し、12ヶ月で按分した月例の報酬を毎月現金で支給することとします。
　「基本報酬」と「業績連動報酬」の報酬割合につきましては、当社の過去の業績や今後の計画等を踏まえて基準となる業績値を設定したうえで、当該基準と比較して好業績となる場合に業績連動報酬の割合が増えるように設定します。
　なお、社外取締役につきましては、業務執行の監督を行うその職務に鑑み「基本報酬」のみを支払います。
　個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬と業績連動報酬の額の決定となります。
　なお、報酬額の決定方針は、取締役会決議により決定するものとし、報酬額算出の基礎となる指標及びその範囲については、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行います。　

１．社外取締役及び社外監査役の補佐は、管理本部経営企画室企画部が行っております。
２．職務執行に係る情報の閲覧請求があった場合、常時迅速に対応できる体制を整えております。
　　また、必要に応じて担当者が説明を行っております。

(1) コーポレート・ガバナンス体制の概要
　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
　　・取締役会
　　　　取締役会は、取締役10名、監査役５名が出席し、毎月1回開催しております。代表取締役社長 髙見澤和夫が議長となり、
　　　　業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項について意思決定を行っております。
　　・監査役会
　　　　監査役会は、監査役５名が出席し、毎月1回開催しております。常勤監査役 田中 寛が議長となり、監査役間での情報
　　　　交換を緊密にし、経営監視機能の強化を図っております。
　　　　また、監査役は取締役会・経営会議に出席し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制を取っております。
　　・経営会議
　　　　経営会議は、社内取締役、常勤監査役、執行役員、各事業部長・室長・センター長、当社グループ会社代表取締役社長の約20名
　　　　が出席し、毎月1回開催しております。専務取締役 竹田一雄が議長となり、各部門から報告・議案提起された事項について
　　　　審議のうえ、業務執行が決定されております。

(2) 内部監査及び監査役監査の状況
　　当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の合計５名で構成しています。社外監査役を過半数の３名とすることにより、
　　透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、社外監査役は独立性を確保しております。
　　監査役監査にあたっては、常勤監査役は取締役会や経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した
　　立場で経営を監視し、その内容を監査役会で報告しています。
　　また、内部監査を実施しておりますコンプライアンス統括室３名との連携を緊密にし、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を
　　行っております。
　　更に会計監査の適正性を担保するため、監査役は会計監査人による期中・期末監査を通して必要な報告を定期的に受けるなど、
　　会計監査人との連携強化を図っております。また「内部統制推進プロジェクト」の活動状況についても適時報告を受けております。
　　なお、社外監査役田中勝氏は、富士電機株式会社の経理部門に在籍し、決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事した経験が
　　あること、また、笹木慈夫氏は会社経営や監査業務の長年に亘る経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を
　　有しております。

(3) 会計監査の状況
　　当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。
　　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　業務を執行した公認会計士
　　・指定有限責任社員　　業務執行社員　　由良　知久
　　・指定有限責任社員　　業務執行社員　　大貫　一紀
　　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他10名であります。

※ 上記の内容は2024年度の状況を記載しております。

当社は、監査役設置会社であります。独立役員を含む社外取締役・監査役会・内部監査部門が相互に連携を図り、経営に対する監督機能を強化することが、良質な経営の実現や株主・投資者等の皆様からの信頼確保につながるとの考えから、現状の体制を採用しております。

(1) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
　　当社では、業務全般の内部統制を図るため、社長直属のコンプライアンス統括室を設置し、
　　各本部における経営基本計画の妥当性や実施の効果及び遂行度合い、進捗状況、
　　コンプライアンス等について内部監査を実施し、業務に対する具体的な助言、勧告を行っております。
　　また、財務報告に係る内部統制を図るため、各部門の代表者からなる「内部統制推進プロジェクト」を組織し、
　　内部統制の運用推進、評価検証を行っております。

(2) 社外取締役の役割及び機能
　　当社は、社外取締役2名が取締役会に出席し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かして適宜発言して
　　いただくことにより、経営に関する監督機能の強化、内部統制の有効性の向上につながっているものと認識しております。
　　なお、当社は野口真一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社における内部統制システム構築に関する基本方針は下記のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1) 当社グループの取締役及び使用人が、倫理・法令を遵守するためにとるべき行動の基準を示した「行動規範」及び「倫理法令
　　　 遵守（コンプライアンス）規程」を制定する。
　(2) 当社の代表取締役を委員長とした「倫理法令遵守（コンプライアンス）委員会」を設置し、当社グループの取締役及び使用人を
　　　 対象とした研修会を開催する等、コンプライアンス体制を構築・維持する体制を整える。
　(3) 業務執行部門から独立したコンプライアンス統括室は、定期的にコンプライアンス体制の監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
　(4) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループ内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしている
　　　ことに気付いた場合に、通報又は相談できる体制として、内部通報窓口を設置する。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき、その保存媒体に応じて適切に保存及び管理する。
　(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1) 当社グループ各部門の代表者で構成する危機管理プロジェクトを設置する。危機管理プロジェクトは、当社グループの経営に
　　　係わる全てのリスクを抽出・分析し、諸規程の整備をはじめとした対応策を検討する。検討結果は、取締役会に適時報告する。
　(2) コンプライアンス統括室は、当社グループのリスク管理状況の監査を行い、業務改善に関し必要かつ適切な助言を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1) 取締役会を毎月１回開催し、業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項についての意思決定を行う。また、経営方針の
　　　徹底と迅速化及び業務遂行の明確化を図るため、社内取締役、常勤監査役、執行役員、各事業部長・室長・センター長、当社
　　　グループ会社代表取締役社長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する意思決定を行う。
　(2) 中期経営計画及び年度経営計画を作成し、当社グループの統一目標を設定する。目標達成に向け、各部門において具体策を
　　　立案・実行させ、取締役会及び経営会議にて進捗状況の管理・監督を行う。
　(3) 業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程に基づいて権限の委譲が行われ、業務
　　　の効率的運営及びその責任体制を確立する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
　(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、適切な経営管理を行う。
　(2) 当社で月に１度開催している経営会議に子会社の代表者を出席させ、業務の状況に関する報告を受ける。
　　　また、適時重要事項の事前協議を行う。
　(3) 当社より取締役または監査役を派遣して、子会社の運営を監視・監督及び監査し、グループの経営方針に沿って適正に運営
　　　されているか確認をする。
　(4) 当社監査役及びコンプライアンス統括室の監査は、子会社も対象として実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議し、必要に応じて補助すべき
　　　使用人を指名する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　(1) 指名された使用人は、監査役を補助する期間は監査役の指揮命令の下で行動し、その命令に関する取締役、コンプライアンス統括室長等
　　　からの指揮命令は一切受けない。
　(2) 使用人の任命・解任・人事評価等については、監査役会の同意を必要とする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　(1) 監査役が取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握できる体制にする。
　　　また、監査役が必要と判断したときは、その求めに応じて当社グループの取締役及び使用人は書類の提出、報告を行う。
　(2) 倫理法令遵守規程に基づいて適切な運用を維持することにより、監査役への適切な報告体制を確保する。
　(3) 監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うこと
　　　を禁止する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
　(1) 監査役は、経営の透明性と監視機能を高めることを目的として、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
　(2) 監査役は、コンプライアンス統括室と緊密な連携を保ち、必要に応じてコンプライアンス統括室に調査を求める。
　(3) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
　(4) 監査役がその職務の執行にかかる費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、
　　　その費用を負担する。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
　(1) 財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制システムを整備、構築する。
　(2) 内部統制システムは継続的に評価し、必要な是正を行うことで、有効かつ適正に機能する体制を整える。

1．基本的な考え方
　　当社は「行動規範」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、
　　一切の関係を遮断する旨を基本方針として定めております。
2．整備状況
　　反社会的勢力に対する対応統括部署は総務部とし、不当要求や妨害行為等が発生した場合は
　　所轄警察署や顧問弁護士等の外部機関と連携をとり、迅速に対応できる体制を整えております。

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当社における「コーポレート・ガバナンス体制」及び「適時開示体制」の概要図は下記のとおりとなっております。

〇 適時開示体制の概要
　・当社において重要事実及び重要事実と思われる事実が発生した場合、社内規程（内部情報及び内部者取引管理規程）により、担当部門長より情報開示統括管理責任者（担当取締役）に遅滞なく報告されます。
　・「重要な決定事項」については、取締役会または経営会議で審議・決定され、開示手続きを行っております。また、「重要な事実の発生事項」については、代表取締役社長または統括管理責任者（担当取締役）の判断により、適時・適切な開示を行うこととしており、取締役会等への報告が情報開示後となる場合があります。
　・開示内容により、会計監査人及び顧問弁護士の指導、助言を受けています。