キッツグループは、企業理念体系に立脚し、持続的な成長による企業価値と社会価値の向上を支える経営基盤を強化するとともに、経営の遵法性、透明性、健全性及び効率性を高める体制を整備し継続的に運用することにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現し、ステークホルダーからの信頼と共感をより一層高めてまいります。

【当社グループの企業理念体系】
■キッツ宣言（企業理念）
わたしたちは、
流体制御技術と材料開発で社会インフラを支え、
ゆたかな地球環境と持続可能な未来を創造していきます

■長期経営ビジョン
Beyond New Heights 2030 「流れ」を変える

■行動指針
Do it KITZ Way
・Do it True　(誠実・真実)
・Do it Now　(スピード・タイムリー)
・Do it New　(創造力・チャレンジ)

　なお、サステナビリティ及びコーポレート・ガバナンスに関する取り組みを当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　・サステナビリティに関する取り組み　
　　https://www.kitz.co.jp/sustainability/about_sustainability/
　・コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
　　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/
　・「コーポレート・ガバナンス基本方針」　
　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/uploads/cg-policy2025.pdf
　・「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」
　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/uploads/cgc-implementation-status2025.pdf

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次の通りです。

【補充原則1-2-4】　議決権の電子行使プラットフォームの利用・招集通知の英訳
　当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用により、インターネットによる議決権行使が可能です。また、当社ウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームに招集通知の全文を英文で開示しています。

【原則1-4】　政策保有株式
　当社は、「政策保有株式に関する方針」を定めており、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は原則として保有しないこととしているほか、同方針を満たさないと判断された株式銘柄は可能な限り縮減することとしています。
　取締役会は、毎年期初に、同方針に基づいて、当社グループが保有する政策保有株式の個別の銘柄の保有目的、保有に伴う定量的経済合理性及び保有リスク等を精査し、その適否を検証しています。

　なお、2025年１月開催の取締役会において、事業年度末を基準に政策保有株式の保有状況について審議しています。

＜純投資以外の保有目的で保有する上場株式の銘柄数及び政策保有株式の対純資産比率の推移＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年　 2017年　 2018年　 2019年　 2020年　 2020年　 2021年　 2022年　 2023年　 2024年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３月期　　３月期　　３月期　　３月期　　３月期　 12月期　 12月期　 12月期　 12月期　 12月期
政策保有銘柄数（注１）　　　　　　　　　　　　　　　 40　　　　 24　　　　 24　　　　 24　　　　 19　　　　 20　　　　 21　　　　 21　　　　 19　　　　12
政策保有株式の対純資産比率（％）（注２）　　 10.5　　　　 7.4　　　　7.3　　　　5.7　　　　 6.7　　　　8.0　　　　 7.8　　　　7.3　　　　6.3　　　 4.8
（注１）当該政策保有株式銘柄数には、１単元で保有する金額僅少（１百万円程度）の銘柄を含めておりません。
（注２）政策保有株式の対純資産比率（％）=政策保有株式（貸借対照表計上額）÷連結純資産

■政策保有株式に係る議決権行使基準
　政策保有株式に係る議決権行使については、株式発行会社の経営状況、ガバナンス体制及び中長期的な企業価値の向上につながる適切な意思決定の有無並びに当社グループの企業価値の向上につながるか否かの観点を総合的に踏まえ、議案ごとに賛否の判断を行っています。

　「政策保有株式に関する方針」は当社ウェブサイトを、特定投資株式の銘柄ごとの株式数は有価証券報告書をご参照ください。
　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/uploads/cross-shareholdings-policy2025.pdf

【原則1-7】　関連当事者間の取引
　当社は、取締役会において、当社が役員等と取引を行う場合及びその他の関連当事者（役員等を除く。）と取引を行う場合には、係る取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、また、そうした懸念を惹起することがないよう、その取引の内容及び性質、重要性及び合理性並びに利益相反のおそれ等について審議し、承認決議を行うとともに、事後の報告を受けることにより適切に監視する体制としています。
　なお、関連当事者間の取引に関する手続きについては、「コーポレート・ガバナンス基本方針」をご参照ください。

【補充原則2-4-1】　中核人材の多様性確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針・実施状況
［１］多様な人財の活用
　当社は、経営上の重要な戦略の一つとして、「DE＆I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン ）」　を推進しています。社員を会社の財産（人財）と捉え、多様な属性（年齢、性別、国籍、職種、役職、働き方など）や価値観を持つ社員の「個」を尊重し、互いに認め合い、それぞれの力を発揮できる環境を整えることが会社の使命であるとの考えのもと、社員の仕事へのやりがいや多様な価値観・意見を尊重し、「個」の創造性を高め、「組織力の最大化」を図る取り組みを行っています。
　また、当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人財登用を実施しています。持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要であるとの考えのもと、経験・技能・キャリアが異なる人財の積極的な採用を行うとともに、これらの人財が活躍できる職場環境を整備しています。

■人財育成方針
　長期経営ビジョン達成に向けて、多様な社員全員が「個」の力を最大限に発揮することが重要であり、そのため環境変化に適応できる変革人財、自律型社員を育てる基盤づくりを進めることを人財育成方針としています。

■社内環境整備方針
　長期経営ビジョン達成に向けて、多様な社員全員が「個」の力を最大限に発揮することが重要であり、そのため社員一人ひとりが肉体的、精神的、社会的に満たされる状態、Well-Beingの実現のため環境の整備を進めることを社内環境整備方針としています。

［２］中核人材の多様性確保と管理職への登用
　当社は、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要との考えのもと、性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人財登用を行うほか、経験・技能・キャリアが異なる人財の採用を積極的に行うとともに、これらの人財が活躍できる職場環境の整備を継続的に行っています。特に、経営の中核を担う管理職層においては多様性の確保が重要であるとの認識のもと、女性、外国人及び社会人採用者の管理職登用に注力しています。

１．女性の管理職への登用
　当社は、管理職をはじめとする意思決定を行う地位への女性社員の登用について、「性別にとらわれず、会社や組織の意思決定の場に女性が対等に参画していること」を目指す姿に設定し、その一環として進めています。
　また、女性の管理職比率を段階的に高めるための施策として、女性社員やその上司を対象とする教育研修の充実、ジョブローテーション等の強化、次期女性管理職の源泉となる女性リーダー職（準管理職クラス）への登用並びに女性管理職クラス及び準管理職クラスの新規採用やその他女性管理職層を厚くするための様々な取り組みを行っています。
　女性の管理職への登用は、2024年度実績は目標10％に対し7.5％となりました。第２期中期経営計画では、女性の管理職への登用の目標を2025年度は10％、2027年度は12％、2030年度は15％に設定しました。
　さらに、当社は、女性社員の新卒採用及び社会人採用を進めており、2024年度実績は目標23％に対し23.6％となり、目標を上回りました。第２期中期経営計画では、女性社員比率の目標を2025年度及び2027年度は24％に、2030年度は25％に設定しました。今後、これらの目標達成に向けて様々な取り組みを行ってまいります。

２．外国人の管理職への登用
　当社グループは、日本以外の国で働く社員が、全体の52.2％を占めています。また、海外グループ会社においては人財の現地化を進めており、現地採用社員のマネージャーを育成しています。
　また、2030年に向けて事業のグローバル化を加速させるため、世界中に広がるオペレーションの現地化の推進と全体最適の視点で事業の効率化を進める必要が生じており、外国人採用のほか、国や地域の枠を越えた人財交流を積極的に図り、グローバルに最適な人財活用の実現を目指す取り組みを強化しています。
　一方、当社単体では、2024年度末の外国人社員比率は社員全体の1.2％（注１）、過去5年間の外国人社員の平均採用数は3.3人（注１）となっており、現状、当社では外国人の管理職への登用の実績はありません。第２期中期経営計画では、外国人社員の採用目標を2025年度は2.2％（注２）、2027年度は3.0％（注２）に設定しました。今後、外国人の管理職への登用に向けた様々な取り組みを行ってまいります。
（注１）　正社員数
（注２）　正社員を含む直接雇用社員

３．社会人採用者（中途採用者）の管理職への登用
　当社の2024年度末における社会人採用者の比率は49.6％、社会人採用者の管理職比率は42.8％と両比率とも高い水準にあります。今後、現状を維持できるよう努めてまいります。

【原則2-6】　アセットオーナー
　当社の退職年金制度は、当社が独自に運用する確定給付企業年金（当社が運用選定先に委託して当社の運用方針のもとに委託先が運用する）と確定拠出企業年金（前払い退職金を社員個人の責任で運用する）の二本立てとなっています。
　確定給付企業年金の運用においては、当社の企業規模や業務の特性を踏まえ、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、資産運用等に関する専門性を有する人財の計画的な登用や育成を行っています。
　また、年金資金の運用は、運用委託先に委託しており、その運用状況については、定期的なモニタリングと継続性及び安定性の観点からの検証を行っています。
　年金資産構成割合及びその変更については、毎年、年金資産運用に係る会議において検討し、決定しています。なお、年金資金運用に係る株式銘柄選定や議決権の行使については、利益相反が生じることがないよう運用委託先の判断基準に委ねています。

【原則3-1】　主体的な情報発信
　当社は、法令に基づく適切な情報開示及び会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、次の情報発信を行っています。
　１．「グループ企業理念体系」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。　https://www.kitz.co.jp/company/philosophy/
　２．「コーポレート・ガバナンス基本方針」及び「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　３．IR情報、長期経営ビジョン・中期経営計画、資本効率性指標、財務指標及びESG関連指標の情報を当社ウェブサイトにおいて開示していま
　　　す。
　　　・IR情報　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/
　　　・長期経営ビジョン・中期経営計画　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/management-policy/
　　　・財務指標　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/financial-highlights/
　　　・ ESG関連指標 https://www.kitz.co.jp/sustainability/esg/
　４．「内部統制基本方針」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/uploads/internal-control-policy2025.pdf
　５．取締役会の構成並びに役員の選解任について定める「取締役・執行役の選解任方針」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/uploads/appointment-of-directors-policy2025.pdf
　６．取締役の多様性及びスキルのバランスを可視化するための「取締役のスキル・マトリックス」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　また、株主総会招集通知において取締役候補者のスキル・マトリックスを掲載しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/
　７．「社外取締役独立性判断基準」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/uploads/independence-standards-for-outside-directors202507.pdf
　８．株主総会における取締役の候補者とした理由及び社外取締役に期待される役割を株主総会招集通知において開示しています。
　　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6498/announcement/107503/00.pdf
　９．「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」を当社ウェブサイト及び有価証券報告書において開示しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/uploads/remuneration-policy2025.pdf

【補充原則3-1-2】　英語の情報開示・提供
　外国人株主及び海外投資家向けに株主総会招集通知、財務情報、決算情報のうち必要と認める情報、適時開示資料、決算補足説明資料、統合報告書及び環境報告ダイジェスト等の英語版の情報を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.com/en/investor_ir/

【補充原則3-1-3】　サステナビリティへの取り組み・TCFD等の枠組みに基づく情報開示の質と量の充実
［１］サステナビリティ推進に関する取り組み
　当社は、社会の持続的な発展と当社グループの中長期的な成長を両立させるために、サステナビリティ経営を重要な柱として位置付けています。特に、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関わる課題への対応は、社会を構成する一員としての企業の責任を果たすとともに、当社グループの新たな企業価値を創出する機会であると認識し、2030年に向けた長期経営ビジョン『Beyond New Heights 2030　「流れ」を変える』において、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据えています。
　また、2030年にありたい姿として、「テクノロジー／ソリューション」、「事業を通じた環境保全」、「コアビジネス／成長ビジネス」及び「多様な人財の活躍」の４つを掲げ、さらにそれらを実現するためのマテリアリティ（経営重点テーマ）を定めています。
　2025年２月に公表した第２期中期経営計画では、マテリアリティ（経営重点テーマ）の見直しを行いました。これにより、あらためて当社グループの事業の成長を実現するための課題として、「①デジタル社会の発展への貢献」、「②地球環境の保全への貢献」及び「③進化によるゆたかな暮らしへの貢献」を、それらを支える経営基盤確立のための課題として「④未来をひらく人財力の強化」、「⑤持続可能なサプライチェーンの確立」及び「⑥攻守の効いたガバナンスの追求」を定めました。
　これら６つのマテリアリティに積極的に取り組むことで、当社グループは持続可能な未来の創造を追求してまいります。
　なお、当社は、サステナビリティ経営を強力に推進するため、取締役代表執行役社長を委員長、経営企画本部長を副委員長とし、当社の執行役、執行理事及び国内グループ会社の代表取締役社長を常任委員とするサステナビリティ委員会を運営しています。サステナビリティ委員会は、長期経営ビジョンの実現を目指し、環境及び社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことにより、持続可能な社会づくりに貢献するとともに、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を実現するための主導的役割を果たすことを使命としています。
　さらに、サステナビリティ委員会の運営及びサステナビリティ経営の推進を円滑かつ効果的に進めるため、サステナビリティ推進室を設置し、グループを横断したサステナビリティ経営の推進及び支援を行っています。

［２］気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
　当社は、気候変動が地球環境及び当社グループの事業活動に影響を及ぼす重大な課題であるとの認識のもと、2021年12月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明し、気候シナリオ分析を試行しました。　
　今後、データに基づく分析をさらに進めるとともに、気候変動に関するリスクと機会の把握を行い、TCFDのフレームワークに沿って、情報開示の質と量の充実を段階的に進めることとしています。
　また、環境長期ビジョンにおける長・中期目標であるCO2ゼロ、環境負荷ゼロ、リスクゼロの「３ZERO（トリプルゼロ）」に対する進捗と実績については、環境安全衛生委員会（環境、安全衛生に関する専門委員会）において確認し、方向性及び重要な施策について決定しています。また、特に重要な事項については取締役会に報告しています。
　なお、気候変動への対応（TCFDに沿った開示）についての情報を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/environment/env_warming/

■３ZERO（トリプルゼロ）
１. CO2ゼロ
　・ CO2 削減の取り組み
　　当社は、創業以来、素材からの一貫生産を基本とし、銅や鉄などの金属を電気炉で溶かしてバルブを製造しています。そのため電力を大量
　に消費し、環境に影響を与えていることから、主要な事業所においてはCO2フリー電力の調達を進めてまいりました。また、太陽光発電装置の
　導入のほか、重油や LPG（液化石油ガス）から LNG（液化天然ガス）への燃料転換及びカーボンニュートラルガスの調達にも取り組んでいま
　す。

　・2050年カーボンニュートラル実現へ向けて
　　製造工程等から排出されるCO2（スコープ１，スコープ２）の削減活動に加え、当社の事業活動に関連する取引先様から排出されるCO2（ス
　コープ３）を算定し、サプライチェーンCO2排出量の低減活動に取り組んでいます。今後も環境に配慮したサステナブルなバルブ製品を提供す
　ることを目指しています。

２. 環境負荷ゼロ
　持続可能な循環型社会を目指し、2022年度より資源循環推進タスクフォースを設置し、水資源、廃棄物、プラスチック及び有害物質等を対象に取り組んでいます。特に水資源については、2030年度にウォーターニュートラルをKPIとして掲げ、「節水」、「循環」、「涵養」を推進しています。
　廃棄物に関しては、埋立処分率をKPIとして掲げ、生産工程から排出される鋳物砂を再生利用するなど資源の有効活用に努めています。

３. リスクゼロ
　ISO14001及びISO45001の認証取得、相互監査、各種教育の推進及びグループ環境安全衛生マネジメント体制の構築などにより、公害、労働災害及び火災を防止し安心、安全、安定的なモノづくりに努めています。

［３］人的資本・知的財産への投資を含む経営資源の配分及び事業ポートフォリオに関する戦略
　当社は、長期経営ビジョン及び中期経営計画において、長期経営ビジョン実現のための成長へのステップとして、人的資本及び知的財産への投資を含む経営資源の配分及び事業ポートフォリオに関する戦略を盛り込んでいます。
　なお、事業ポートフォリオ基本方針を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/management-policy/m_vision/

　また、知的財産投資については、自社の経営戦略・経営課題として「持続的な成長に向けた技術・知財戦略」を挙げ、経営資源を継続的に投入すべき６つの基盤技術を定めるとともに、技術の深化及び材料の探究などによるブランド価値の向上、並びに人財育成など次世代に向けた環境づくりを推進しており、当社ウェブサイトにおいてこの内容を開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/products/
　　
［４］人的資本への投資等
１．人財ポートフォリオの策定及び人的資本を強固なものにするための取り組み
　当社は、長期経営ビジョン達成に向けて、「多様な人財の活躍」を実現するため、当社グループ全体を見据えた人財ポートフォリオを策定し、国内外グループ会社間の人財採用、育成及び配置を柔軟に行える仕組みづくりを進めています。また、人的資本を強固なものにするため、「強い組織づくり」「良い組織づくり」及び「企業文化の醸成」の３本柱を軸に展開する取り組みを開始し、2030年に向けて人的資本価値を最大化し、選ばれ続ける会社を目指しています。
　さらに、個々の施策を実践するための基準となる人財育成方針及び社内環境整備方針に基づき、人権尊重、DE&I、ワーク・ライフ・バランスの推進、健康経営及び社員エンゲージメントの向上等についての取り組みを行っています。

２．人権尊重
　人権、貧困、労働及び環境など、近年ますます顕在化しているグローバルな社会課題の解決に向けて企業のリーダシップに期待が高まっており、当社においても重要な取り組み課題の一つであると認識しています。当社はこれらの社会課題への対応の一環として、人権に関する国際的な基準である「世界人権宣言」を支持するとともに、「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」への賛同を表明し、UNGCの10原則の実践に向けた取り組みを行っています。
　また、その取り組みの一つとして人権に関するアンケート調査を実施しており、社員一人ひとりの人権が尊重され、働きやすく風通しのよい職場環境を実現するための参考としています。さらに、コンプライアンス・ヘルプラインの活用により、社員からの人権に関する相談・通報を常時受け付けており、社員がいつでも安心して相談できる体制を構築しています。
　加えて、サプライヤーに当社の企業理念・価値観を理解していただき、当社と一体となって取り組んでいただくため、人権尊重に関わる事項を含むサプライヤー・ガイドライン及びグリーン調達基準を制定しています。これらに基づいて、当社の主要なサプライヤーを対象に調査（自己評価）を実施しており、2024年度はグループ会社に展開し、企業理念に掲げる「ゆたかな地球環境と持続可能な未来の創造」に向けた調達活動を展開しています。
　また、経営上の重要な戦略の一つとして、DE&Iを推進しており、ジェンダー平等、LGBTQへの理解促進、障がい者雇用促進及び外国人社員活躍推進について第２期中期経営計画において目標を設定し、目標達成に向けた具体的な取り組みを進めています。このうち、特にLGBTQへの理解促進については、「PRIDE指標」の５つの指標について取り組みを行っており、その結果、「PRIDE指標2023」への応募では「ブロンズ」の評価を、「PRIDE指標2024」への応募では最高位の「ゴールド」の評価を取得しました。
　　　
３．ワーク・ライフ・バランスの推進
①　健康経営
　当社は、社員が安心して働き続けられるよう、ワーク・ライフ・バランスの充実、育児・介護を行う社員への両立支援及び健康経営について目標値を設定し、仕事と私生活の調和を実現できる環境づくりを進めています。また、当社は、持続的に成長する企業であるためには社員の健康管理・増進がますます重要であるとの認識のもと、社員の心身の健康づくりを戦略的に推進し、活力ある組織をつくるため、2021年にキッツグループ健康経営宣言及び取り組み方針として５つの柱（ワーク・ライフ・バランスの実現、安全・健康増進を軸とした職場環境の整備、予防を重視した生活習慣病対策、メンタルヘルス対策・職場のストレス対策、ヘルスリテラシー向上のための社員教育）を制定し、推進しています。なお、当社は、優良な健康経営を実施する企業として、４年連続経済産業省より「健康経営優良法人」に認定されています。

②労働時間の適正化
　当社は、社員が健康でいきいきと働ける風土づくりの一環として、労働関連法規の遵守徹底に加え、労使一体となって長時間労働の抑制やサービス残業の禁止、年次有給休暇の取得促進に取り組んでいます。2024年度の総労働時間短縮の目標は1990時間であるところ、1942時間の実績となりました。なお、一定の労働時間を超過した場合には、経営陣への報告に加え、産業医との面談などを通じて心身のケアにも努めています。

４．組織風土・意識の改革についての取り組み
　当社は、創業からの伝統を守りながら、多様な人財が認められるよう、「今までのやり方が当たり前」から「常に新しい方法を」という考え方のもとに、意識の変革を促すための取り組みに注力しています。
　年齢、性別、国籍及び文化などを超えて、社員一人ひとりがプロフェッショナルとして、最高のパフォーマンスでいきいきと働く企業を目指しており、社員エンゲージメントの持続的向上を人財戦略の一つとして掲げ、組織風土の現状把握を目的にエンゲージメント調査を実施しています。
　2024年度は当社及び国内グループ会社を対象に社員エンゲージメント調査を実施しました。なお、調査の結果については、取締役会及び執行役会での経営陣への報告に加え、各職場へのフィードバックを実施し、組織風土の現状を確認・分析するとともに、具体的な行動計画と目標値を設定し、各職場での活動の展開につなげています。また、本調査を毎年定期的に実施することにより、社員エンゲージメントの継続的向上に努める方針です。


1．～4. の詳細な情報については、統合報告書及び当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　人権尊重　https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/human-rights/
　多様な人財の活躍　https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/initiatives/
　健康経営と労働安全衛生の確保　https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/safety-health/
　サプライチェーンマネジメント　https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/procurement/
　社員との対話　https://www.kitz.co.jp/sustainability/stakeholders/employees/

【補充原則4-1-1】　経営陣に対する委任範囲
　取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定める決議を行うほか、経営の基本方針及び戦略等の重要事項の決定と経営の監督に徹し、業務執行に係る権限を大幅に執行役に委任することにより、経営の意思決定及び執行の迅速化を図っています。また、執行役から定期的に状況報告を受けることなどを通じて業務執行を監督しています。
　取締役会から執行役に委任された事項のうち、代表執行役に委任された事項の意思決定は代表執行役が、執行役全員に委任された事項の意思決定については執行役会がそれぞれ行っています。
　なお、取締役会が決議する事項及び執行役に委任する事項等は、「取締役会、指名委員会等、代表執行役及び執行役の権限基準表」によりその全容を明確にするとともに、取締役会規程及び執行役会規程に定めています。

【原則4-8】　独立社外取締役３分の１以上選任
　当社は、「取締役・執行役の選解任方針」において、取締役会の構成として、取締役会の３分の１以上を独立社外取締役とすることを定めており、現時点では会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準の要件を充足する独立社外取締役を7名選任（取締役10名のうち7名が独立社外取締役）しています。

【補充原則4-8-3】　支配株主を有する会社の社外取締役の数
　当社は、支配株主の該当はありません。

【原則4-9】　社外役員の独立性判断基準の策定・開示
　当社は、「社外取締役独立性判断基準」を定め、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　なお、社外取締役は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の「社外取締役独立性判断基準」を満たしており、当社はその全員を独立役員として東京証券取引所に届出をしています。

【補充原則4-10-1】　 指名委員会・報酬委員会の設置、各委員会の過半数の構成員は独立社外取締役
　当社は、指名委員会等設置会社として、法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しているほか、任意の機関としてリスク委員会を設置しています。委員会は、それぞれ取締役会で選定された取締役３名以上の委員で構成され、過半数を社外取締役としています。委員会の委員長は、取締役会の決議によって社外取締役の中から選定しています。

【補充原則4-11-1】　取締役のスキル・マトリックスの策定・開示及び取締役選任方針の開示
　当社は、取締役会の実効性を高める観点から、「取締役のスキル・マトリックス」を策定し、取締役会の構成について、多様な視点及び経験並びに多様かつ高度なスキルを持つ人財をバランスよく選定するようにしています。なお、当該スキル・マトリックスは、当社ウェブサイトに開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/

【補充原則4-11-2】　取締役・監査役の他の上場企業の役員兼任数
　取締役の他の上場企業の役員兼任の数は、原則として、他の上場会社の業務執行取締役・執行役・執行役員及び常勤監査役でないことに加え、他の法人の社外役員の兼任は当社を含めて４社以内としています。また、社外取締役以外の取締役は、原則として、当社グループを除き、他の法人の常勤役員の兼任はしないものとしています。

【補充原則4-11-3】　取締役会の実効性評価
　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象にアンケート形式による取締役会の実効性に関する評価を行っています。当該調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行っています。
　2025年２月に実施した調査では、経営戦略の策定・実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査・社外取締役に関する事項、取締役会の審議の活性化及び株主・投資家等のステークホルダーへの対応に加え、各委員会及び独立社外取締役会合の審議の活性化に関する項目について評価及び意見の集約を行いました。
　その結果、当社の取締役会は実効性を概ね確保できているとの評価が得られました。また、収益力・資本効率等のさらなる改善、投資家との対話の機会、後継者育成計画を含む人財マネジメント、社員エンゲージメント向上のための取り組み、取締役会の運営方法等について建設的な意見や提案が寄せられました。今後、取締役会は当該評価の結果を踏まえ、執行側の課題対応状況の確認を行うとともに、中長期的な企業価値向上のための本質的な議論を行うことにより、さらなる実効性の確保に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】　取締役・監査役のトレーニング
　当社は、取締役及び執行役に対するトレーニングとして、次の取り組みを行っています。
１．取締役及び執行役に対して、役員就任後または役員候補者の段階から必要な知識の習得や自己研鑚のため、外部教育機関の研修及び
　　テーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けています。　
２．社外取締役に対して、当社及びグループ会社の事業・財務・組織等について理解を深めることができるよう、就任後に当社が属する業界、
　　当社の歴史、事業概要、グループ企業理念体系、長期経営ビジョン、中期経営計画、ガバナンス体制及びコンプライアンス体制等について
　　説明する機会を設けています。
３. 取締役に対して、当社グループの経営環境及び業務執行状況に関する理解促進及び関係者との交流を図るため、グループ会社社長会や
　　グループ技術交流会等に参加する機会を設けるほか、当社及びグループ会社事業所を視察する機会を設けています。
４．取締役及び執行役のトレーニング内容の検証については、取締役会の実効性に関するアンケートにおいて意見の集約を行い、必要により
　　改善を加えることとしています。

【原則5-1】　株主との建設的な対話
　当社は、株主との対話を促進するため、次の取り組みを行っています。
１．IR担当執行理事を選任のうえ、IR担当部門長を中心とする体制によって株主との対話を促進しています。
２．すべての株主及び投資家に対し、適時・正確かつ公正に情報を提供するため、「ディスクロージャー・ポリシー」を策定し、当社ウェブサイトに
　　おいて開示しています。
　　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/disclosure_policy/
３．原則として機関投資家及びアナリストを対象とする決算説明会を四半期ごとに、個人投資家を対象とする会社説明会を毎年開催しています。
　　代表執行役社長、IR担当執行理事またはIR担当部門長が説明を行うほか、必要に応じて社外取締役を含む取締役が出席し、株主との対話を
　　促進しています。
４．株主から面談の申し入れがある場合は、原則としてIR担当部門長が対応することとし、面談の趣旨及び所有株式数などに応じて、代表執行
　　役社長またはIR担当執行理事が対応しています。
５．株主との対話を行う場合は、インサイダー取引防止のため、情報の適切な管理を行っています。
６．長期経営ビジョン及び中期経営計画等について、分かりやすい方法で説明しています。
７．株主との対話を補助するため、必要に応じて、関係部門による有機的な連携を図っています。
８．IR担当部門長は、機関投資家及びアナリストとの対話において把握した意見・要望等を代表執行役社長及びIR担当執行理事に定期的に報告
　　するとともに、必要に応じて、代表執行役社長がその内容を取締役会に報告し、経営改善に活用しています。
９．決算短信及び有価証券報告書等の決算情報、経営情報並びに株式関連情報、株主総会の情報等のIR情報のほか、決算説明会の資料、質
　　疑応答（要旨）及び動画を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/
10．毎年12月末時点における株主構成の把握を行っています。

　当社は、取締役会において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状を評価・分析し、企業価値向上に向けた今後の方針・具体策を決議しており、株主資本コストをCAPMの手法による算定及び当社への期待収益率の２つの視点から分析しています。現状、当社の資本収益性は投資家の期待収益率を上回っているものの、中長期的な収益の成長性については引き続き市場の信頼を獲得していくことが今後の課題であると認識しています。
　このため、当社では、「ROIC経営」、「財務戦略」、「成長戦略」、「ESG経営」、「IR戦略・株主施策」の５つの要素に施策を分解して取り組み、評価・分析していくことで、さらなる利益の創出、成長期待の醸成及び資本コストの低減を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/management-policy/m_vision/
　【英文開示】 https://www.kitz.com/en/investor_ir/management-policy/m_vision/

「大株主の状況」については、2024年12月31日の状況を記載しています。

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　当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置しています。また、監査委員会室員は、職務遂行において、業務執行からの独立性を確保するため、取締役（監査委員を除く。）及び執行役から指揮・命令を受けないこととしています。

　監査委員会は、会計監査人及び内部監査室長との三者で構成する三様監査会合（以下「三様監査会合」という。）を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果などについて説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。
　当社は、2024年３月28日開催の第110期定時株主総会終結の時をもって指名委員会等設置会社に移行しました。2024年度においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査室長で構成する三様監査会合を４回開催しました。当該会合において、会計監査人は監査委員会に対し、会計監査の計画や監査結果などについて説明・報告を、内部監査室長は監査委員会に対し業務監査の計画、職務の遂行状況及び監査結果などについて説明・報告をそれぞれ行うとともに、必要に応じて監査委員会から会計監査人または内部監査室に説明を求め、あるいは調査要請を行いました。また、経理部門及び法務部門などの統制部門は、監査委員会または常勤監査委員に対して監査委員会が必要とする情報を定期的に報告しました。

　社外取締役の全員は、東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社が定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしており、独立役員の届出を行っています。

「社外取締役独立性判断基準」
　当社は、社外取締役の候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①ないし⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者で
　　 あった者
　　 （注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役、執行役その他の使用人の
　　　　　　 ほか、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。
　　 （注２）「過去10年間」とは、社外取締役への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業務
　　　　　　 執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。
②　当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者
　　 （注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年
　　　　　　 度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。
③　当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者
　　 （注４）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取
　　　　　　 引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。
④　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者
　　 （注５）「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融機
　　　　　　 関またはその親会社もしくは子会社をいう。
⑤　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の会
　　 計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その
　　 他の業務執行者である者）
　　 （注６）「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産
　　　　　　 上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の額の金
　　　　　　 銭その他の財産上の利益をいう。
⑥　当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員である者
⑦　当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場
　　 合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）
　 　（注７）「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。
⑧　当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
　　 （注８）「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。
⑨　当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者
　　 （注９）「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。
⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑪　過去３年間において、上記②ないし⑩に該当していた者
　　 （注10）但し、上記⑥については、当社グループの監査業務を実際に担当していた者（退職または退所している者を含む）に限る。
⑫　以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注11）に限る）の近親者（注12）
　　 (１) 現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者
　　 (２) 過去３年間において当社グループの業務執行者であった者
　　 (３) 上記②ないし⑪に該当する者
　　 （注11）「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長相当
　　　　　　 職以上の上級管理職にある使用人をいう。但し、（３）における「重要な地位にある者」の取締役は業務執行取締役を指すものであり、非
　　　　　　 業務執行取締役は含まれない。
　　 （注12）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

下記【取締役・執行役報酬関係】に記載の通りです。

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　当社は、2024年３月28日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。
　取締役及び執行役の2024年度に係る報酬等は次の通りです。
［指名委員会等設置会社移行前］（2024年１月～３月）
１．基本報酬（金銭報酬）
　　取締役（社外取締役を除く）３名に対し、35百万円 社外取締役４名に対し、10百万円
２．賞与（金銭報酬）
　　取締役（社外取締役を除く）３名に対し、24百万円
３．株式報酬（非金銭報酬）
　　取締役（社外取締役を除く）３名に対し、10百万円この制度は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象に、役位及び業績指標に基づ
　　き算定される額等に応じて当社株式の割当てまたは交付を行うものです。
　　（注）
　　① 取締役の報酬等の限度額（以下「取締役報酬限度額」という。）は、2019年６月25日開催の第105回定時株主総会の決議により、年額400百
　　　　万円以内（当該決議時点の取締役の員数は７名〔社外取締役４名を含む〕）です。なお、当該年間報酬限度額には社外取締役分の報酬を含
　　　　みますが、使用人兼務取締役に対する使用人分給与、賞与及び株式報酬は含みません。
　　② 株式報酬は、2022年３月29日開催の第108回定時株主総会において決議した「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬及
　　　　び事後交付型業績連動型株式報酬制度」(以下「本制度」という)に基づくもので、取締役報酬限度額とは別枠による中長期インセンティブプ
　　　　ラン（業績連動型株式報酬）です。なお、本制度の導入により、2016年６月28日開催の第102回定時株主総会において決議した「業績連動
　　　　型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）」については、今後、当該信託への追加の拠出は行わないものとします。

［指名委員会等設置会社移行後］（2024年４月～12月）
１．基本報酬（金銭報酬）
　　取締役（社外取締役を除く）２名に対し、73百万円 社外取締役７名に対し、69百万円 執行役５名に対し、93百万円
２．賞与（金銭報酬）
　　執行役５名に対し、45百万円
３．株式報酬（非金銭報酬）
　　①非業績連動型株式報酬
　　　取締役（社外取締役を除く）２名に対し、15百万円 社外取締役７名に対し、15百万円 執行役５名に対し、50百万円
　　②業績連動型株式報酬
　　　執行役５名に対し、18百万円
　　上記取締役には執行役を兼務する取締役１名は含まれておりません。

[１] 基本方針・報酬等の水準
　当社は、報酬委員会において、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」（以下「本方針」という。）を定め、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　取締役及び執行役の報酬等は、長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に業績に見合った額とすることとしています。また、報酬等の水準及び構成は、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準並びに当社従業員の給与水準を参考に毎年報酬委員会において検証を行っており、職責及び人財確保の観点から適切な内容となるよう設定しています。

[２] 取締役・執行役の報酬等の構成
　取締役の報酬等の構成は、業務執行から独立した立場であることを踏まえ、基本報酬（固定報酬）及び株式報酬（非業績連動）で構成することとしています。
　執行役の報酬等の構成は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を果たすことができるよう、「基本報酬（固定報酬）」及び「インセンティブ報酬（変動報酬）」で構成し、「インセンティブ報酬（変動報酬）」は、「賞与（業績連動・短期インセンティブ報酬）」と「株式報酬（非業績連動）」、「株式報酬（業績連動・中長期インセンティブ報酬）」の３種類を組み合わせた構成とすることとしています。

１．基本報酬（金銭報酬）
　基本報酬は、堅実な職務遂行を促すための固定報酬で、取締役及び執行役の役位と職責に応じて設定された固定額を支給する現金報酬としています。
　また、取締役の報酬については、役位ごとの基準額とは別に、「取締役会議長手当」、「筆頭独立社外取締役手当」及び「委員長手当」等の加算を行うこととしています。

２．賞与（金銭報酬・取締役を除く）
　執行役の賞与は、業績連動の短期のインセンティブ報酬で、株主への配当性向と同じ指標に連動することが望ましいとの考えから、次の要件を満たす場合に支給することとしています。
(１) 支給要件
　① 株主への年間配当金（12ヵ月）が10円以上実施できること。
　② 多額な特別利益により親会社株主に帰属する当期純利益の確保がなされていないこと。
　③ 親会社株主に帰属する当期純利益が28億円以上確保できていること。
（２）執行役の個人別の賞与支給額
　執行役の個人別の賞与支給額は、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度、個人業績目標の評価及びパフォーマンス評価により、報酬委員会において決定する（役位ごとの賞与基準額に対し０～200％の範囲内で変動）。

３．株式報酬（非金銭報酬）
　株式報酬は、当社の中長期的な業績向上と企業価値への貢献意識を高めることを目的として、2022年３月から運用を開始した譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づく株式報酬です。取締役及び執行役を対象に、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式の割当てまたは交付を行う中長期のインセンティブ報酬です。
　なお、2016年６月から運用を開始した業績連動型株式報酬制度は、2021年12月末日をもって、当該信託への追加の拠出は行っておりません。
（１）株式報酬（非金銭報酬）の概要
　取締役に対し、譲渡制限付株式（非業績連動）の割当てまたは交付を行うこととしています。
　執行役に対し、譲渡制限付株式（非業績連動）及び事後交付型業績連動型株式（業績連動）の割当てまたは交付を行うこととし、事後交付型業績連動型株式報酬は、あらかじめ定めた指標により評価して、３ヵ年の中期経営計画終了時に３年分を支給することとしています。
　当社が拠出する取締役及び執行役への報酬（金銭報酬債権）を、取締役及び執行役が当社に対し現物出資として給付し、当社が取締役及び執行役に対し譲渡制限付株式の付与を、執行役に対しては事後交付型業績連動型株式の付与を行います。また、会社と取締役及び執行役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。

［３］個人別の報酬等の決定
　各年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等については、その透明性及び客観性を確保することを目的として、報酬委員会がその内容が本方針に沿うものであるかを確認のうえ、その妥当性について審議し決定しています。

［４］取締役及び執行役の報酬等の構成比
　取締役及び執行役の役位ごとに基準額を設定するものとし、役位ごとの報酬等の構成比は以下の通りとしています。

　役 位　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　賞 与　　　　株式報酬　　　　合 計
　取締役（社外取締役を含む）　　　　80%　　　　　　 0%　　　　　　20%　　　　　　100%
　代表執行役社長　　　　　　　　　　　50%　　　　　　25%　　　　　　25%　　　　　　100%
　執行役　　　　　　　　　　　　　　　　　60%　　　　　　20%　　　　　　20%　　　　　　100%

　当社は、取締役会開催前に、社外取締役に対し議案などに関する情報や資料を提供するとともに、必要に応じて事前に説明を行うことにより、社外取締役が会社の対処すべき経営課題を十分に理解し、適切かつ的確な意思決定ができるよう配慮しています。
　また、社外取締役が必要とするより詳細な情報を入手できるよう経営企画部門、各委員会の関係部門及び関連する各部門が支援しています。

　コーポレート・ガバナンス体制の概要及びコーポレート・ガバナンスの向上に向けた取り組みの状況については本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の補足説明及び当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針」に、取締役の報酬決定等の機能に係る事項については本報告書の「取締役・執行役報酬関係」において説明しています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。さらに取締役会は３分の１以上を独立社外取締役（現状は取締役10名のうち７名は独立社外取締役）で構成することにより、監督機能の強化を図っています。また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

　当社の企業統治体制、各機関の構成等、2024年度の開催回数・出席状況及び具体的な議題・検討内容は以下の通りです。
　なお、当社は、2024年３月28日付で監査役会設置会社から指名委員会設置等会社に移行しており、取締役の各委員会への出席状況については、2024年３月28日以降の状況を、作野周平及び小林彩子の両氏の取締役会への出席状況については、当該機関設計変更前における監査役としての出席回数を含めて記載しています。
　また、前田東一及び鈴木康信の両氏の取締役会への出席状況については、2024年３月28日の取締役就任以降の状況を記載しています。

［１］監督機能
１．取締役会・取締役
　取締役会・取締役は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、長期経営ビジョン、中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し意思決定を行うほか、執行役から定期的に状況報告を受けることなどを通じて、業務執行を監督しています。
　取締役会は、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

①取締役会の構成
　取締役会は取締役10名により構成されており、そのうち７名は独立社外取締役（うち女性の取締役２名）です。また、取締役会が定める「取締役・執行役の選解任方針」に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等を全体としてバランスよく備えるよう配慮しています。
　　取締役会長（取締役会議長）　　堀田 康之
　　取締役（代表執行役社長）　　　 河野 誠
　　取締役 　　　　　　　　　　　 　　　 村澤 俊之
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　 天羽 稔
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　 藤原 裕
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　 菊間 千乃
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　 作野 周平
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　 小林 彩子
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　 前田 東一
　　社外取締役　　　　　　　　　　 　　鈴木 康信

②開催回数・出席状況
　　取締役会長　　　　　　　　　　　 堀田 康之　　 18回/18回（100％）
　　取締役（代表執行役社長）　　 河野 誠 　　　 18回/18回（100％）
　　取締役　　　　　　　　　　　　　　 村澤 俊之　　 18回/18回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　藤原 裕　　　 18回/18回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　菊間 千乃　　17回/18回（ 94％）
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　作野 周平　　18回/18回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　小林 彩子　　18回/18回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　前田 東一　　14回/14回（100％）
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　鈴木 康信　　14回/14回（100％）

③具体的な議題・検討内容
　取締役会は、法令、定款並びに取締役会規程に定める事項、長期経営ビジョン、中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定や戦略的な議論を行っています。また、取締役会は、内部統制の有効性に関する監督を行うほか、当社及びグループ会社の業務執行の状況並びにコンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項についての報告を受け、改善に向けた適切な助言及び監督を行っています。
　2024年度は、主に指名委員会等設置会社への移行及び第２期中期経営計画の策定について、多くの時間をかけて闊達な議論を行いました。
　指名委員会等設置会社への移行については、当社のコーポレート・ガバナンスのあり方、取締役会の実効性の強化、監査・内部統制体制の構築、各委員会の役割、責務及び構成、取締役会から執行役への権限委譲の対象等について、2022年度から継続して審議を行ってまいりました。
　第２期中期経営計画の策定については、マテリアリティの見直し、事業戦略、ESG戦略及び財務戦略など複数回にわたる執行側からの提案について適切な助言及び審議を行いました。

■2024年度取締役会の具体的な検討内容
　［経営戦略、ESG］
　　第２期中期経営計画、市場戦略、ビジネスユニット制導入、DX戦略、
　　人財戦略・社員エンゲージメント向上、
　　指名委員会等設置会社への移行、取締役会実効性評価、
　　指名委員会報告、役員人事、報酬委員会報告、監査委員会報告、
　　内部統制、リスク・コンプライアンス、IT・情報セキュリティ
　［資本効率経営、会計財務］
　　財務戦略、株主資本コスト、
　　政策保有株式、株式の流動化、自己株式の取得・消却
　［投融資（大規模案件）］
　　M&A、半導体関連設備投資、ベトナム工場設立

２．社外取締役
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める社外役員の独立性判断基準及び当社が定める「社外取締役独立性判断基準」の要件を充足する独立社外取締役を選任し、東京証券取引所に独立役員の届出をしています。
　当社は、取締役会の意思決定機能及び経営監督機能の強化を図るため、企業経営についての豊富な経験及び見識を有する人財並びに財務及び法務等に精通した人財を社外取締役に選任しており、社外取締役は、経営判断に対する様々な助言と提言を行っています。

３．独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役
　当社は、社外取締役間における意見交換、情報及び課題認識の共有などを図り、客観的な立場から自由闊達な協議を行う場として、独立社外取締役により構成する独立社外取締役会合を設置しています。

①独立社外取締役会合の構成・筆頭独立社外取締役
　独立社外取締役会合は、独立社外取締役全員により構成され、互選により、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役１名を選定しています。
　　筆頭独立社外取締役 　　天羽　稔
　　独立社外取締役 　　　　　藤原　裕
　　独立社外取締役 　　　　　菊間　千乃
　　独立社外取締役 　　　　　作野　周平
　　独立社外取締役 　　　　　小林　彩子
　　独立社外取締役 　　　　　前田　東一
　　独立社外取締役 　　　　　鈴木　康信

②開催回数・出席状況
　　筆頭独立社外取締役　 　天羽　稔　　　 ４回/ ４回（100%）
　　独立社外取締役 　　　　　藤原　裕　　　 ４回/ ４回（100%）
　　独立社外取締役 　　　　　菊間　千乃　　３回/ ４回 （75%）
　　独立社外取締役 　　　　　作野　周平　　４回/ ４回（100%）
　　独立社外取締役 　　　　　小林　彩子　　４回/ ４回（100%）
　　独立社外取締役 　　　　　前田　東一　　４回/ ４回（100%）
　　独立社外取締役 　　　　　鈴木　康信　　４回/ ４回（100%）

③具体的な議題・検討内容
　会計監査人との意見交換、指名委員会・リスク委員会との情報共有及び第２期中期経営計画の内容に関する審議を行いました。社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について客観的な立場から自由闊達な意見交換が行われました。

４．指名委員会
　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款、取締役会規程及び指名委員会規程に定められた職務を執行しています。

①構成
　指名委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
　 委員長　天羽 稔　　 (社外取締役)
　 委員　　 前田 東一　(社外取締役)
　 委員　　 堀田 康之　(取締役会長)

②開催回数・出席状況
　 委員長　天羽 稔　　 (社外取締役)　　６回/６回（100％）
　 委員　　 前田 東一　(社外取締役)　　６回/６回（100％）
　 委員　　 堀田 康之　(取締役会長)　　６回/６回（100％）

③具体的な議題・検討内容
　株主総会に提出する取締役の選任議案の内容を決定したほか、取締役会長候補者、取締役会議長候補者、法定及び任意の委員会の委員及び委員長の候補者及び執行役候補者並びに次世代経営者計画等に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。

５．監査委員会
　監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成のほか、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
　監査委員会には常勤の監査委員を置き、執行役会及び経営会議など社内の重要な会議への出席等を通じて、適時的確に情報を把握し、他の委員と共有を図っています。　　　
　監査委員会は、会計監査人及び内部監査室長の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果等について説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。
　なお、当社は、監査委員会に監査委員会室を置き、業務執行からの独立性を確保された常勤室員（専任の使用人）が監査委員及び監査委員会の職務を補助しています。

①構成
　監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。また、監査委員会には、財務会計に関する経験と知見を有する委員を１名以上選定するとともに、監査の実効性を確保するため常勤監査委員を選定しています。
　 委員長　　　　　　　　　　　作野 周平 (社外取締役)
　 委員　　　　　　　　　　　　 小林 彩子 (社外取締役)
　 委員（常勤監査委員）　　村澤 俊之 (取締役)

②開催回数・出席状況
　 委員長　　　　　　　　　　　 作野 周平（社外取締役）　14回/14回（100％）
　 委員 　　　　　　　　　　　　 小林 彩子（社外取締役）　14回/14回（100％）
　 委員（常勤監査委員） 　　村澤 俊之（取締役）　　　　14回/14回（100％）

③具体的な議題・検討内容
　常勤監査委員は、常勤者としての特性を活用して監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行うとともに、執行役会及び経営会議など社内の重要な会議に出席して適時的確な情報の把握に努め、内部統制システムの構築及び運用状況を含め、執行役の業務執行を日常的に監視し、検証しています。また、監査役設置会社であるグループ会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握し、監査委員会で報告を行っています。
　監査委員会は、三様監査会合を４回開催し、会計監査人及び内部監査室と連携し、各監査の実効性及び効率性の向上を図りました。また、代表執行役社長との意見交換会を３回開催し、代表執行役社長に対して必要に応じて意見を述べました。
　監査委員会室は、監査に資する情報を監査委員会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査委員会監査の実効性の向上に努めました。

６．報酬委員会
　報酬委員会は、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」及びその個人別の報酬等の内容の決定並びに法令または定款、取締役会規程及び報酬委員会規程に定められた職務を執行しています。

①構成
　報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
　委員長　藤原 裕　　　 (社外取締役)
　委員　　 鈴木 康信　　(社外取締役)
　委員　　 堀田 康之　　(取締役会長)

②開催回数・出席状況
　委員長　藤原 裕　　　 (社外取締役)　　４回/４回（100％）
　委員　　 鈴木 康信　　(社外取締役)　　４回/４回（100％）
　委員　　 堀田 康之　　(取締役会長)　　４回/４回（100％）

③主な議題・検討内容
　指名委員会等設置会社への移行に伴い、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」のほか、取締役及び執行役の報酬に関する基準、執行役賞与の支給並びに譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬などに関する諸規程について審議し決定しました。
　外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準並びに当社従業員の給与水準を参考に取締役及び執行役の個人別の報酬等の額及びその内容の妥当性を検証しました。

７．リスク委員会
　リスク委員会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを目的としています。

①構成
　リスク委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名により構成されており、過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
　委員長　菊間 千乃　 (社外取締役)
　委員　　 小林 彩子　 (社外取締役)
　委員　　 前田 東一　 (社外取締役)
　委員　　 堀田 康之　 (取締役会長)
　委員　　 村澤 俊之　 (取締役)

②開催回数・出席状況
　委員長　菊間 千乃　 (社外取締役) 　３回/３回（100％）
　委員　　 小林 彩子　 (社外取締役) 　３回/３回（100％）
　委員　　 前田 東一　 (社外取締役) 　３回/３回（100％）
　委員　　 堀田 康之　 (取締役会長) 　３回/３回（100％）
　委員　　 村澤 俊之　 (取締役) 　　　　３回/３回（100％）

③具体的な議題・検討内容
　重大リスクに係る具体的なテーマを特定し、対象テーマに関する執行側の課題設定や対策についての適正性を審議し、その結果を取締役会に報告しました。

［２］執行機能
１．執行役
　当社は、取締役会から執行役に対して大幅な権限を委任することにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化を図っています。委任された権限に基づき、執行役は業務を執行しています。また、執行役の指揮下に、重要な使用人となる執行理事を複数名選任し、職務を遂行しています。
　代表執行役社長（取締役）　 河野 誠
　執行役　　　　　　　　　　　　　 小林 隆明
　執行役　　　　　　　　　　　　　 杉田 泰則
　執行役　　　　　　　　　　　　　 武居 秀治
　執行役　　　　　　　　　　　　　 別所 研一
　執行役　　　　　　　　　　　　　 前川 知哉

２．執行役会
　取締役会は、執行役全員により構成される執行役会を設置しています。取締役会から執行役に委任された業務執行権限のうち、代表執行役が委任を受けた事項については代表執行役が決定し、執行役全員が委任を受けた事項については執行役会がその合議により決定をしています。

３．経営会議
　当社は、代表執行役社長の指揮下に経営会議を設置しています。経営会議は、すべての執行役及び執行理事並びに執行役及び執行理事が指名する部門長により構成されています。経営会議は、毎月開催しており、重要な経営課題について闊達な議論を行うほか、経営計画の進捗管理を行っています。

４．専門委員会
　当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ委員会、内部統制委員会、C&C管理委員会（コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメントを主管）、投融資審査委員会、その他機能別専門委員会を設置しており、重要事項について審議し、代表執行役社長に報告するとともに、特に重要な事項については執行役会における審議を経て、取締役会に報告することとしています。

５．内部監査部門
　当社は、当社及びグループ会社の内部監査を行う部門として、代表執行役社長の指揮下に内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査委員会及び会計監査人と綿密な連携を図り、当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する評価を行っています。なお、内部監査に従事するスタッフは８名です。

６．コンプライアンス推進・リスクマネジメント統括部門
　当社は、当社グループのコンプライアンス推進・リスクマネジメント統括部門として、「法務・知財・リスクマネジメント統括センター」を設置しています。なお、コンプライアンス推進・リスクマネジメント統括に従事するスタッフは４名です。

［３］責任限定契約・補償契約・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。本項において以下同じ。）の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役との間で当該契約を締結しています。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

［４］会計監査人
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。2024年12月期の会計監査業務を執行した公認会計士は２名であり、いずれも継続監査年数は5年以内です。また、会計監査業務の補助者は、公認会計士11名、その他の監査従事者は27名です。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営のスピード向上を図るため、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から執行役へ大幅な業務執行の権限を委譲することにより、経営の迅速な意思決定を実現しています。
　主な企業統治の機関は、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。さらに当社は、取締役会の３分の１以上を独立社外取締役（現状は取締役10名のうち７名は独立社外取締役）とすることにより、監督機能の強化を図っています。また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

　当社は、「内部統制基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制として取締役会が決議した内容の実現に取り組んでいます。
なお、当社は2024年３月28日付で指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、同日に開催の取締役会において、「内部統制基本方針」を改定しており、改定後の内容は以下の通りであります。

［１］内部統制の基本方針
　当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の企業理念体系である「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」及び「行動指針」（総称して以下「企業理念体系」という。）のもと、経営基盤を健全かつ強固なものにするため、当社グループの業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備し、運用するとともに、継続的な改善を図る。

１．当社の執行役・使用人及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 当社は、企業理念体系を世界中の当社グループで働くすべての役員・使用人に周知・徹底する。
(２) 当社は、当社グループのコンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、代表執行役社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を
　　設置する。また、推進統括部門を定め、コンプライアンス経営の基本的な考え方に基づき、使用人に対する教育研修を実施するとともに、
　　その効果の確認を行うなど、グループコンプライアンス経営及びグループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。
(３) 当社は、当社グループの役員・使用人が遵守すべきコンプライアンス行動規範を定める。
(４) 当社は、執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、法令違反行為、重大な社内規程違反行為その他コンプライアンス違反
　　行為に関する通報または相談を受け付ける窓口（以下、「コンプライアンス・ヘルプライン」という。）を当社及び各子会社に設置するほか、弁
　　護士事務所にグループ共通の受付窓口を設置する。また、情報提供者のプライバシーを厳格に保持し、情報提供による不利益な取扱いを
　　しないよう管理を徹底する。
(５）当社は、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプラインについて、各グループ会社の所在国の言語で作成するコンプライア
　　ンス・ガイドブック、社内イントラネット、コンプライアンス教育等により、当社グループの役員・使用人に周知する。
(６) コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス・ヘルプライン規程に基づき、内部通報の内容及びその調査結果について、監査委員会に
　　報告するほか、取締役会に報告する。
(７) 当社は、監査委員会が設置する内部通報受付窓口が受け付けた当社グループの取締役・執行役・監査役等の経営幹部の関与が疑われ、
　　かつ当社グループの経営に重大な支障が及ぶ可能性がある法令違反行為等に関する通報または相談について、監査委員会からの要請
　　に基づき、調査への協力及び情報の提供その他必要な支援または問題解決のために必要な対応を行うとともに、是正及び再発防止に向け
　　た措置を講ずる。
(８) 当社は、代表執行役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社連結対象子会社の「業務の有効性及び効
　　率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの
　　有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査
　　を円滑かつ効果的に行う。
(９) 当社は、当社及び当社連結対象子会社の「報告（財務報告等）の信頼性」を確保するために、内部監査室において、財務報告に係る内部
　　統制システムの整備状況及び運用状況を定期的に評価し、それに基づいて継続的な改善活動を実施する。
(10) 内部監査室長は、当社及び子会社に係る内部監査に関する計画及び結果その他必要な情報を代表執行役社長、監査委員会、執行役
　　及び子会社の社長に報告する。
(11) 内部監査室長から内部監査の結果に基づく問題点の指摘を受けた執行役、部門統括責任者及び子会社の社長は、改善策を検討し、速
　　やかに実施する。
(12) 内部監査室長は、必要に応じて、取締役会に陪席し、当社グループの内部監査の実施状況及び結果について直接報告を行うことができ
　　る体制とする。
(13) 当社は、子会社の取締役の職務執行を監督するため、主要な子会社に取締役及び監査役を派遣する。
(14) 当社は、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程及びグループ会社管理規程その他関連する規程類（総称して以下「グループ会社管理
　　規程類」という。）において、当社が子会社の重要事項について承認する事項を明確にすることにより、子会社における業務の適正性を確保
　　する。
(15) 当社は、当社グループにおける会社間の取引を行う場合、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。
(16) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力その他の関連する団体に対して、弁護士等の専門家及び警察等と連携し、組織的
　　に毅然とした姿勢で対応する。また、当社グループとして社会的責任を果たすため、反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施する。

２．職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１) 当社は、執行役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。
(２) 執行役及び部門統括責任者は、子会社における取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び当該
　　子会社の社内規程に従って適切に保存・管理する体制の構築及び整備並びにその運用について監督する。
(３) 当社は、情報の作成・利用・管理に関する情報セキュリティ・ポリシー及び個人情報保護方針に基づき、情報の適切な保管・管理を徹底し、
　　情報の漏洩や不適切な利用を防止する。また、情報セキュリティ・個人情報保護委員会により、当社グループの情報セキュリティを総合的
　　に管理するとともに、情報セキュリティに関する監督を行う。
(４) 当社は、社内規程に基づき、代表執行役及び執行役会の決裁文書等の重要な文書を取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 取締役会は、当社グループにおけるリスク管理体制を構築するとともに、リスクマネジメント基本方針を定め、その運用状況を監督する。
(２) 取締役会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資すること
　　を目的とする任意の機関として、社外取締役を委員長とするリスク委員会を設置する。
(３) 当社は、リスクマネジメント推進統括部門を定め、リスクマネジメント基本方針に基づき、グループリスクマネジメントの充実に向けた取り
　　組みを行う。
(４) 執行役会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、当社グループの業務執行におけるリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施
　　を行う。
(５) 当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その
　　他各種機能別委員会組織を設置し、当社グループのリスクを適切に管理・評価するとともに、牽制、改善その他必要な統制の対応を行う。
(６) 内部監査室は、当社グループのリスク管理プロセスを評価する。

４．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に定める重要事項を決定する。
(２) 取締役会は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、業務執行に係る決定のうち、執行役に委任する事項を定める。
(３) 取締役会は、執行役の指揮命令系統及び職務分担を決定する。
(４) 取締役会は、執行役から、原則として３カ月に１回以上、業務執行の状況について報告を受け、監督する。
(５) 取締役会は、すべての執行役で組織し、取締役会において選定される代表執行役社長が主宰する執行役会を設置する。
(６) 取締役会から執行役に委任された事項のうち、執行役全員に委任された事項については執行役会の合議により決定し、代表執行役に委任
　　された事項については代表執行役が決定する。
(７) 代表執行役社長は、経営会議を設置し、執行役及び部門統括責任者から業務執行に関する報告を受けるとともに、中期経営計画及び年度
　　経営計画の進捗状況の確認と調整を図る。
(８) 当社は、意思決定の迅速化及び効率化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、各執行役及び使用人の権限と責任を定める職務権限
　　規程及び稟議決裁規程を定め運用する。
(９) 当社は、当社グループの財務方針を定め、財務面におけるガバナンスを強化するとともに、当社グループにおける資金、為替及び金融機関
　　取引の統括及び管理を行う。
(10) 当社は、子会社の経営を監督するため、各子会社を所管する部門長（以下「子会社担当部門長」という。）を定める。
(11) 子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼ねるほか、対象子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行う。

５．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(１) 各子会社の代表取締役社長は、グループ会社管理規程類により、当該子会社の経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社
　　長に報告する。
(２) 各子会社の取締役及び使用人は、子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告する。
(３) 当社は、経理規程及び連結経理細則に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、当社グループの財務状態及び経営成
　　績を的確に把握し、かつ連結会計方針の適切な維持管理を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の使用人に対する指示の
　　実効性の確保に関する事項
(１) 当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置する。
(２) 当社は、監査委員会室に、監査委員会及び監査委員の職務を補助するに足る能力を有する専任の使用人を常勤の室員（以下「常勤室員」
　　という。）として配置する。
(３) 当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室員に所属する使用人全員を一時的な室員（以下「一時室員」という。また、常勤室員及び
　　一時室員を併せて以下「監査委員会室員」という。）として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令
　　違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保する。
(４) 当社は、監査委員会室員が職務を遂行する場合、業務執行からの独立性を確保する。
(５) 取締役（監査委員を除く。）及び執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わない。
(６) 常勤室員は、監査委員会及び監査委員の指示に従いその職務を行うほか、監査委員会の事務局業務を遂行する。また、常勤室員は、子会
　　社の監査役を兼務することができるものとする。
(７) 当社は、常勤室員の人事に関する事項について、事前に監査委員会の同意を得たうえで決定する。また、監査委員会室員の人事考課は、
　　監査委員会が行う。

７．当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査
　　委員会に報告をするための体制並びに監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す
　　るための体制
(１) 当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び
　　定款に違反する事実、不正行為その他会社の経営に重大な支障または著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の
　　監査委員会に報告する。
(２) 当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び
　　監査委員会規程に基づき、監査委員会から報告を求められたときは、当該対象者はすみやかに監査委員会に報告する。
(３) 当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監
　　査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

８．監査委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他当該債務の処理に係る方針に関する事項
(１) 当社は、監査委員会及び監査委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合、監査委員会及び当該監査委員の
　　職務の執行に関わるものではないと認められる場合を除き、その請求にすみやかに応じる。
(２) 当社は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に伴う弁護士等の専門家への報酬その他の費用を、前払いのものを含めて負担する。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査委員会による調査及び往査等に応
　　じることにより、監査の実効性を確保する。
(２) 当社は、監査委員会が当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・会計監査人その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
(３) 代表執行役社長は、定期的に監査委員会との間で経営上の課題等について意見交換を行う。
(４) 内部監査室長は、監査委員会が主宰する「三様監査会合」において、会計監査人及び監査委員との緊密な連携を図る。
(５) 当社は、監査委員が重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保する。
(６) 監査委員会は、連結経営の観点から、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的に子会社の監査役と情報・意見の交換を行う。
　　また、当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携及び子会社の使用人から情報を収集できる機会を確保する。
(７) 監査委員は、監査委員会の職務遂行において必要と認める場合、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用することができるものとする。

［２］内部統制システム
　当社は、毎年、内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、「内部統制基本方針」に基づく内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しています。その主な取り組みは次の通りです。

　コンプライアンスについては、当社グループの全役員・社員が常に遵法かつ倫理的に行動するよう遵守すべき「キッツグループ・コンプライアンス行動規範」（以下「コンプライアンス行動規範」という。）を定め、すべての当社グループ会社所在国の言語でこれを作成し、社内ポータルサイトで当社グループの全役員・社員に開示しています。また、コンプライアンス推進統括部門は、コンプライアンスに係る基本的事項、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプライン等に関するコンプライアンス・ガイドブックを策定し、社内ポータルサイトで当社グループの全役員・社員に開示するとともに、コンプライアンスに関連する各種テーマについて、対面、オンライン、Ｅラーニングなど様々な方法で教育研修を実施しています。
　内部通報制度については、社員からの違法または不適切な行為等の情報及び相談を受け付ける「コンプライアンス・ヘルプライン」を当社及び子会社に設置するほか、弁護士事務所にグループ共通で利用できる受付窓口を設置しており、受け付けた通報情報については、速やかに事実関係を調査のうえ、必要に応じて是正等の措置を行っています。また、コンプライアンス推進統括部門長は、内部通報の内容及びその対応状況について、定期的に取締役会及び監査委員会に報告しています。
　また、近年は、当社及びグループ各社におけるコンプライアンス経営の浸透度を確認し、潜在的なコンプライアンスリスクを可視化することを目的として、社員に対するコンプライアンス・アンケートを実施し、また社員エンゲージメント調査においてもコンプライアンスに関連する項目の浸透度や理解度の調査などを行っています。当該アンケート等により把握されたリスクについては、重要度に応じて、業務プロセスの改善を図るとともに社員教育などの施策につなげています。
　その他、「サプライヤー・ガイドライン」を策定し、人権・労働・環境・腐敗防止などの持続可能な社会の実現に向けた最優先課題について、取引先に対しても、その遵守及び尊重を求め、主要取引先に対するデューデリジェンスを行っています。
　コンプライアンス推進の詳細については、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/compliance/

　リスクマネジメントについては、取締役会の監督のもと、グループ共通の「リスクマネジメント基本方針」に従い、当社及びグループ各社のリスクマネジメントを推進しています。また、取締役会によるリスクマネジメントの監督を補助し、適切なリスクテイクを支える任意の機関としてリスク委員会を設置しています。
　当社グループの業務執行に伴うリスクについては、経営の適切な意思決定に係る重要事項の適正性及びリスク等についての管理・評価を行うため、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その他の各種機能別専門委員会を設置し、リスクの管理・評価・提言等を行っています。
　また、当社グループのリスクマネジメント運用の仕組みについては、当社のC&C管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、事業活動に係る想定リスクについて「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクの重要性を定量的に判定し、主要リスク及び重要リスクの特定を行っています。また、各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、経営会議において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対策方針を選択し、各執行役・執行理事及びグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。
　特定された主要リスク及び重要リスク並びに立案された対策については、リスク委員会及び内部監査室長に共有され、内部監査室が当社グループのリスク管理プロセスを評価しています。また、取締役会は、経営会議において特定された重要リスクと立案された対策及び実施結果、並びに内部監査室における評価結果等の報告を受け、当社グループにおけるリスクマネジメントの監督を行っています。
　なお、近年は一部の地域及び国家間における戦争、紛争及び緊張状態などの地政学リスクが増大または顕在化していることによるエネルギー資源や原材料価格の高騰、輸出入規制の厳格化などの状況に鑑みて、グローバルな視点での最適地生産体制の確立と地産地消の推進、また 材料・部品等の調達に係るサプライチェーンリスクへの対策強化を推し進めています。
　リスクマネジメントに関する詳細については、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/risk-management/

　内部監査については、代表執行役社長直轄の組織である内部監査室が当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査を円滑かつ効果的に行っています。また、内部監査室は、監査計画及び監査結果については、代表執行役社長、内部監査室担当執行役、監査対象の子会社の社長及び監査委員会に報告するとともに、年に1回以上取締役会に直接報告しています。

［１］反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社及びグループ各社は、反社会的勢力との関係を排除し、いかなる恐喝や脅迫に屈せず、どのような要求であっても受け入れることはしません。
１．反社会的勢力による事業活動への関与はすべて拒絶します。また、その活動を助長するような機関紙・書籍等の購入、広告協賛、サービス
　　 の提供、金銭・物品の供与、その他の便宜供与を行いません。
２．地域社会との協力や警察などの行政機関と緊密な連携を取ることにより、反社会的勢力の排除に努めています。

［２］反社会的勢力の排除に向けた取り組み
　当社は、内部統制の基本方針の一項目として、反社会的勢力との関係排除を定め、取締役会において決議しています。また、「コンプライアンス・ガイドブック」に掲載するコンプライアンス行動規範に同様の規定を置き、当社及びグループ全社の役員・社員に配布したうえ、コンプライアンスセミナー等を開催し、その啓蒙に努めています。その他、取引先と締結する契約書に、相互に反社会的勢力との関係排除を保証する契約条項を包含するなど、反社会的勢力の徹底に努めています。

―――

当社の適時開示体制の概要は次の通りです。

［１］適時開示に係る基本的な考え方
　当社は、行動指針の一つとして「Do it True（誠実・真実）」を掲げ、コンプライアンス重視の経営を実践しています。この指針に則り、金融商品取引法等の各種法令及び東京証券取引所が定める各種規則に従い、ステークホルダーに対して適時・適切・公平な情報開示を行うように努めています。

［２］適時開示体制の概要
　当社は、すべての株主及び投資家に対し、適時・正確かつ公正に情報を提供するため、当社が定める「ディスクロージャー・ポリシー」に従って情報の開示を行っています。
「適時開示規則」に基づき適時開示情報と判断された情報は、取締役会等の承認を受けた後、速やかに情報開示責任者によってTDnet及び記者会見等により適時開示しています。なお、情報の内容により、タイムリーディスクロージャーの重要性を勘案し、代表執行役社長の承認によって適時開示を行う場合があります。
　また、経営の透明性を高める迅速かつ正確な情報開示に努めるため、東京証券取引所に開示する情報及び当社が必要と判断する情報を当社ウェブサイトにおいて開示するほか、投資家説明会等においても説明を行っています。なお、インサイダーの取扱いの対象となる情報については、当社の内部情報の管理及び内部者取引（インサイダー取引）に関する規程に基づき厳格に管理しています。