当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー（情報開示）及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。

　当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。

―――

―――

―――

監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員、内部監査部門、会計監査人は、必要に応じて会合を実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。

―――

譲渡制限付株式報酬制度

―――

役員区分ごとの報酬等の総額を、有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．「取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の決定方法
　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。
　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　当該決定方針の内容は、以下のロ.からハ.に記載の通りです。

ロ．取締役（監査等委員を除く。）向け役員報酬
　当社の取締役（監査等委員を除く。）向け役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成されております。その報酬額は株主総会で決議された報酬限度額内で決定することとし、報酬額は第14期定時株主総会（2015年６月23日開催）において決議された報酬限度額である年額200,000千円以内、及び第18期定時株主総会（2019年６月25日開催）において決議された譲渡制限付株式付与のための報酬支給限度額である年額50,000千円以内となっております。報酬額、種類及び算定方法等については、年１回、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役と協議の上、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定し、その権限の内容及び範囲は報酬限度額内における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額であります。固定報酬と業績連動報酬の割合も含む配分については、代表取締役が、売上高や営業利益等を尺度とする評価項目における達成度を基に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との協議及び監査等委員会の確認を経た上で、決定することといたします。固定報酬については、各役員の職責及び貢献を考慮し支給額を決定いたします。

　業績連動報酬については(1)前連結会計年度における会社業績並びに(2)当連結会計年度及び中長期における会社、事業及び業績への想定寄与、の２種類の評価項目を設定しており、売上高や営業利益等を尺度として各評価項目における達成度を測り、業績連動係数を算出し、当該係数を固定報酬に乗じて業績連動報酬額を算出します。項目(1)の評価項目による報酬につきましては金銭による支給となりますが、項目(2)の評価項目による報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭又は譲渡制限付株式により支給しております。また、固定報酬及び金銭で支給される業績連動報酬については12分割し毎月支給、譲渡制限付株式で支給される業績連動報酬については年１回一定の時期に支給しております。なお、当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（2023年以前に交付した譲渡制限付株式の譲渡制限期間は交付日から２年以上の期間で当社の取締役会が予め定める期間）とし、付与数は取締役会にて決定するものとします。

ハ．取締役（監査等委員）向け役員報酬
　 取締役（監査等委員）向け役員報酬は、金銭及び譲渡制限付株式にて支給しており、金銭による支給総額は、第14期定時株主総会（2015年６月23日開催）にて決議された総額（年額20,000千円以内。）の範囲内、譲渡制限付株式による支給総額は、第18期定時株主総会（2019年６月25日開催）にて決議された総額（年額5,000千円以内。）の範囲内で支給しております。具体的な報酬額等については、年１回、監査等委員で協議し決定しております。譲渡制限付株式の支給については、少数株主の視点も考慮してその職責を果たすことにより、当社の企業価値毀損の防止及び信用維持を目的としており、その目的を達する上で妥当とする支給累計上限を別途協議の上定めております。報酬の支給時期は、金銭で支給される報酬については12分割し毎月支給、譲渡制限付株式で支給される報酬については年１回一定の時期に支給しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

＜取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）＞
　報酬等の総額：82,939千円
　報酬等の種類別の総額：
　固定報酬：64,500千円
　業績連動報酬：18,439千円（うち非金銭報酬：3,268千円）
　対象となる役員の員数：2人

＜社外役員＞
　報酬等の総額：20,537千円
　報酬等の種類別の総額：
　固定報酬：16,800千円
　業績連動報酬：3,737千円（うち非金銭報酬：3,737千円）
　対象となる役員の員数：3人

③役員ごとの連結報酬等の総額等
　連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
　使用人兼務役員の使用人分給与が発生していないため、記載しておりません。

　当社では、社外取締役（監査等委員含む）のサポートは法務部において行っております。社外取締役（監査等委員含む）へは、取締役会の議事が効率的にすすめられるよう付議事項等について、事前説明を行っております。

(a) 取締役会
　取締役会は、５名の取締役（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催して十分な議論を尽くし、経営上の意思決定を行います。

(b) 監査等委員会
　監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち１名は財務・会計の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要事項を協議する他、情報の共有化を図ってまいります。監査等委員会の委員長は青木理惠氏が務めており、その他の構成員は、村田雅夫氏、清水勝彦氏であります。

(c) 経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、社長執行役員を中心とした役付執行役員により構成する経営会議を随時開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。

(d) 会計監査人
　有限責任監査法人トーマツとは、監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。当期における、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士(敬称略)
　沼田　敦士
　古賀　祐一郎
　監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士 ４名
　その他 　　19名

　なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、会計監査人を設置しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として選任されております。

(e) 内部監査、監査等委員会及び会計監査の状況
当社は、代表取締役直属の内部監査組織として内部監査室を設置し、２名の専従体制としております。内部監査規程及び内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査終了後速やかに監査報告書を作成し代表取締役に報告しております。内部監査の実効性を確保するために、不適切な事項については代表取締役を通じて各部門長に改善の勧告・指導を行い、場合によっては取締役会に直接報告を行います。

また、監査等委員が、会計監査人及び内部監査室２名 と定期的及び随時会合を行い、監査計画、監査結果等に関して意見交換を行う等の連携を図ることにより監査機能を強化してまいります。そのため、専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について行使が期待できる体制であり、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。

(f) 内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、定期的に会合し、監査等委員会監査の結果及び内部監査室の内部監査の結果を相互に共有いたします。なお、それらの結果は代表取締役又は取締役会に報告され、改善に取組む事項がある場合には、代表取締役が各部門長に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。
　監査等委員会、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速かつ的確な経営及び執行判断が可能となっております。
　また、監査等委員である取締役３名は皆、社外取締役であり、独立性が高く、うち１名は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外取締役であり、１名は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。さらに、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名は、社外取締役であり、コンサルティング業務や経営学の豊富な知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。この結果、当社の取締役の過半数は社外取締役となっており、取締役会が実効的な監督機能を果たすことが可能な体制となっております。従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1) 法令等の遵守に関する基本方針として、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス行動規範」を定め、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知する。当社及び子会社の取締役は、当該規範に従い、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。
　(2) 法令等の遵守を実現するために、「コンプライアンス規程」及び具体的な手引書となる「コンプライアンス・マニュアル」を定め、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知する。
　(3) コンプライアンス体制の監視及び改善等を目的とし、取締役会が指名する者を委員長とするコンプライアンス委員会を、当社の取締役会の下部組織として設置する。当社及び子会社のコンプライアンス体制構築の遂行状況については、必要に応じて当社のコンプライアンス委員会及び当社の取締役会に報告する。
　(4) 当社及び子会社の取締役及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。通報者に対する不利益な取扱いの禁止を「内部通報規程」等で定めてルール化する。
　(5) 他の業務部門から独立した当社の内部監査室による内部監査を当社及び子会社において実施し、結果を当社に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社及び子会社のコンプライアンス体制の適正を確保する。
　(6) 当社及び子会社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

２．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1) 当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。
　(2) 当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。
　(3) 当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(1) 取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報管理規程」によって保存責任部署及び保存期限を定め、適正に保存及び管理する。また、情報の保存及び管理の適正を内部監査室による監査等により確認する。
　(2) 「情報セキュリティ管理規程」及び「情報セキュリティ管理細則」を定め、当社の情報資産を適切に管理し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障、若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1) 「グループリスク管理基本方針」を定め、当社及び子会社のリスクを統括的に管理する体制を整備する。
　(2) 当社及び子会社の損失発生の防止と最小化を図ることを目的とする「リスク管理規程」に基づき、当社にリスク統括委員会を設け、当社及び子会社の取締役からの報告を受けて、リスクの回避、軽減等に必要な措置を講じる。また、同規定に基づき、危機に対する適正かつ迅速な対応及び再発防止策の策定方法を定めて、危機対応体制を整備する。

５．その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(1) 当社及び子会社の基本理念、経営姿勢を示した「グループ経営方針」を定め、その周知を図る。
　(2) 子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前協議を求める。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　(1) 監査等委員会の要請があった場合、速やかに、監査等委員会の職務の補助を行うための適切な人員配置を行い、監査等委員会の指示による調査の権限を認める。
　(2) 監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事評価・異動等に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。
　(3) 監査等委員会の補助を行う使用人は、監査等委員会の指示命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指示命令を受けないものとする。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(1) 当社の監査等委員は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
　(2) 当社の監査等委員は、重要な会議に付議されない重要な起案書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。
　(3) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
　(4) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。
　(2) 内部監査室は、監査等委員と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
　(3) 稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査等委員会が監査に必要と判断した資料・情報に、監査等委員会が選定する監査等委員が容易にアクセスできる体制を整備する。
　(4) 当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

１．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、経済活動にも障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断することを、「コンプライアンス行動規範」及び「反社会勢力排除規程」に明記し、反社会的勢力並びに団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶する。

２．反社会的勢力による不当な要求に対しては、法務担当部門を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関との緊密な連携により、事案に応じて関係部門と協議のうえ対応する。

―――

―――