当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営基盤の持続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化および内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めることです。

【補充原則４‐２①】業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定
当社は2021年６月25日付の第18回定時株主総会後に開催された取締役会において、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項について、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しましたが、現時点においては業績連動報酬や自社株型報酬制度を導入しておらず、今後は中長期的な業績との連動について検討を進めてまいります。

【原則４-１１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、国内外での豊富な知見を有した独立社外取締役と事業子会社の代表者をはじめ企業経営経験者や担当事業分野に精通した者など各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。また、当社の監査等委員には、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績、見識を有する者がおります。ジェンダーの面におきましても、ユニバーサルな視点による当社経営の監督を期待し、2023年６月29日の第20回定時株主総会において女性の社外取締役を選任しました。また、2025年６月27日の第22回定時株主総会において、監査等委員である女性の社外取締役を新たに選任し、取締役７名に占める女性取締役が２名（比率約３割）となりました。今後も経営環境や経営戦略の観点にも鑑み、多様な取締役を選任できるよう努めてまいります。

【原則１-４】政策保有株式
当社グループは、当社と保有先との長期的・安定的な関係の構築など取引関係の維持等を目的として、上場株式を政策保有しております。保有株式につきましては、年度毎、株式保有先毎に業績・株価・配当・成長性など多角的に検証し、取締役会にて検証結果を審議・承認しております。その結果、保有意義が不十分、あるいは資本コストに見合っていないと判断した保有株式については、保有先企業との対話などを踏まえたうえで縮減を進め、2022年～2026年の中期経営計画期間中に、純資産に対する政策保有株式簿価の割合を10％以下にまで縮減します。
また、政策保有株式に係る議決権の行使については、当社グループと個々の投資先企業の持続的成長に資するか否かの視点に立って、議案毎の賛否を判断することとしております。

【原則１-７】関連当事者間の取引
当社は、取締役の競業取引および利益相反取引につきましては、その内容に応じて取締役会での審議・決議・報告を要することとしております。監査等委員会は取締役から利益相反取引に関して承認の求めがあった場合は、承認するかどうかを決定することとしております。また、当社は「関連当事者の開示に関する会計基準」および「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を年度毎に調査し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示しております。

【補充原則２-４①】中核人材の多様性確保
当社は、企業の持続的な発展のためには多様な背景を持つ人材が活躍することが必須であると認識しております。当社では予てよりコードに示された属性の登用等に係る測定可能な目標設定の努力とともに、事業環境の変化などを捉えて弾力的な運用を行うことができるように、過度な成果主義を改め、全社員を共通の基準（努力する業務姿勢と管理職にあってはマネジメント力）で評価する方針を採っており、指標となるべき企業行動憲章や行動規範を定め、女性・外国人・中途採用者を含めた全従業員が十分に活躍できる環境を整えています。中でも、「女性活躍・外国人活躍」は建設業界として積極的に進めなければならない課題であり、女性については、事務系のみならず技術系、技能系とともに積極的に採用して戦力化を進め、外国人についても、異文化の感性を社内に持ち込むことは会社の活性化、意識改革のためのメリットが大きいと考え、積極的に採用を進めております。

【原則２-６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループでは、企業年金の積立金の管理および運用に関して、グループ各社の状況に合わせて、社外の資産管理運用機関等と契約を締結するなど最適な方法を採っております。資産の運用基本方針および運用指針等を策定し、その方針に従って資産の運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価しております。また、これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、企業年金の資産運用に精通した部署が業務を担当しております。

【原則３-１】情報開示の充実
（1）経営理念等、経営戦略、経営計画
当社グループは「橋梁、建築、沿岸構造物等の社会インフラの建設、維持・補修の事業を通じ、豊かな国土と明るい社会創りに貢献する」ことを経営理念としております。この経営理念に基づき、コンプライアンス・リスク管理体制を整備・適切に運用して、公正な競争、社会や顧客のニーズに応える安全で優れた製品・施工・サービスを提供し、グループの持続的な成長の実現・維持を目指すとともに、株主・投資家をはじめ取引先、従業員、地域社会などのすべてのステークホルダーに対して企業としての社会的責任を全うできるよう努めてまいります。
経営戦略、経営計画等につきましては、2023年８月９日に開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の内容を反映した「中期経営計画（2022～2026年度）」の概要を当社ホームページ（https://www.miyaji-eng.com/zaimu/mid-term.html）に掲載するとともに、半年に一度開催している決算説明会の資料と動画につきましても当社ホームページ（https://www.miyaji-eng.com/zaimu/library5.html）に掲載しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ.１.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（3）役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ.１機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部の選任については会社における重要な意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外役員の適切な関与や助言を得ながら、コンプライアンスならびにガバナンスの重要性を共有するとともに、実績、知見、先見性を持ち、統率力、課題解決力などトップマネジメントとしての資質や能力を発揮できる人材を選定しております。また、経営陣幹部の解任については、職務執行に不正の行為または法令・定款に違反等があった場合、企業価値を著しく毀損したと認められる場合等に、取締役会において、独立社外役員の適切な関与や助言を得ながら、客観的に解任が相当であるか十分に審議します。取締役については、取締役会において、人格・見識に優れ、求められる責務を的確に遂行する知識や経験、能力を有する人物を、社外取締役については、企業経営に関する豊富な経験や専門的な知識および幅広い見識を有し、会社法および東京証券取引所が定める基準を踏まえた当社基準の独立性を満たす人物を選定しております。
（5）役員候補個々の選解任・指名についての説明
社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ.１機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係（2）」に記載のとおりです。
社外以外の取締役の選任理由は、当社ホームページの役員紹介（https://www.miyaji-eng.com/corporate/officer.html#officer）または株主総会（https://www.miyaji-eng.com/zaimu/meeting.html）に掲載の当社株主総会招集ご通知参考書類（取締役の選任理由は第21回定時株主総会招集ご通知参考書類第２号議案）に記載のとおりです。
なお、解任を行う事案が生じた際には、株主総会に解任議案を上程し、該当者の解任理由を当該解任議案に係る株主総会参考書類において開示を行います。

【補充原則３-１③】サステナビリティの取組みや人的資本や知的財産への投資
当社は、サステナビリティへの取組みや人的資本や知的財産への投資について、企業行動憲章や行動規範に織り込み、ホームページにて開示しております。

【補充原則４-１①】経営陣に対する委任の範囲
取締役会は、法令および定款により取締役会の専決とされる事項および「取締役会規則」に定める株主総会、決算、役員、株式・社債、人事・組織、内部統制システムの整備、資産、資金調達・会計、事業再編、グループ全体に関する事項および子会社取締役会の決議事項のうち当社にとっても重要な事項、その他重要な業務執行に関する事項などの案件を審議し、決定するとともに、取締役（子会社を含む）の職務の執行を監督しております。上記以外の業務執行の決定につきましては、当社社長以下の経営陣に委任しており、その内容は「業務分掌・職務権限規程」等の社内規程において明確に定めております。

【原則４-９】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社は、社外取締役を選任するにあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準を踏まえ、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、社外取締役として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を候補者とすることを、社外取締役選任の方針としております。
また、当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、以下のいずれにも該当しない者としております。
(1)当社および当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）の主要な取引先※１・借入先※２の役員または重要な使用人（以下「業務執行者等」という）および就任前３年間においてそうであった者
(2)当社グループから役員報酬以外に過去３年間のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている会計専門家、法律専門家、コンサルタント等
(3)当社グループの監査法人の社員等および就任前３年間においてそうであった者
(4)当社グループから年間1,000万円以上の寄付金を受けている公益財団法人、公益社団法人等の業務執行者等および就任前３年間においてそうであった者
(5)当社の議決権を10％以上有する大株主およびその業務執行者等
(6)当社グループの業務執行者等および就任前10年間においてそうであった者
(7)(1）～（6）に該当する者の配偶者および二親等以内の親族
※１主要な取引先とは、就任前３年間のいずれかで、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が、当社または取引先の年間連結売上高の２％以上の企業等をいう。
※２主要な借入先とは、就任前３年間のいずれかで連結総資産の２％以上の借入先をいう。

【補充原則４-１０①】指名・報酬委員会構成の独立性、権限・役割
当社は2021年６月25日付にて独立社外取締役が委員長となり、また構成員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しました。当該委員会は取締役会からの指名や報酬に関する諮問に対して取締役会から独立して答申する権限を有しています。

【補充原則４-１１①】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
当社の取締役の員数は、定款で定める10名以内（監査等委員である取締役を除く）および４名以内（監査等委員である取締役）とし、取締役会は、４名の独立社外者ならびに専門的知識と豊富な経験を有した社内取締役３名（事業子会社の代表者２名を含む）の計７名で構成しています。
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で、上記のとおり知識・経験・能力のバランスに配慮した構成とすることを方針とし、候補者を決定しております。また、各々の取締役に対して特に期待するスキルを表したスキル・マトリックスと、そのスキルの定義につきましては、当社ホームページの役員紹介（https://www.miyaji-eng.com/corporate/officer.html#officer）または株主総会（https://www.miyaji-eng.com/zaimu/meeting.html）に掲載の当社第22回定時株主総会招集ご通知参考書類に記載のとおりです。

【補充原則４-１１②】役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
社外取締役をはじめ当社取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けております。また、取締役の他の上場会社の役員等の兼任状況については、ホームページ上に開示する他、株主総会招集通知や有価証券報告書等でも開示しております。

【補充原則４-１１③】取締役会全体の実効性の分析・評価
当社は、取締役会の運営等の一層の改善を図ることを目的として、取締役会全体の実効性評価を実施しております。当事業年度の実効性評価の方法および結果概要は以下のとおりです。
(1)評価方法・プロセス
1)事務局が取締役会実効性評価に関するアンケートを作成し、取締役会での審議・承認を得た上で各取締役に配付を行い、各取締役が個別評価を実施しました。
2)事務局にて取り纏めた個別評価結果に基づき、取締役会において全体評価および審議を行いました。
(2)評価項目
1)取締役会の役割・機能および規模と構成について
2)取締役会の運営および議論の状況について
3)指名・報酬委員会およびその他の特別委員会の活動について
4)社外取締役に対する支援体制について
5)取締役個人の評価について
(3)評価結果の概要
1)取締役会の役割・機能につきましては、現在の取締役会は十分に果たしていると判断しておりますが、中長期の企業戦略およびテイクするリスクの内容や対応についての更なる議論の充実など、改善していくべき課題があることについて認識を共有することができました。また、社内取締役３名、社外取締役４名という現在の取締役会の構成および規模につきましても、現状は適切であると評価しておりますが、一部より財務経験者の追加等について検討する余地があるとの意見が出され、認識を共有しました。
2)月１回の取締役会の開催頻度や所要時間、議題や議論の内容・質につきましては、活発・適切な意見交換などが行われていることから、適切であると評価しておりますが、議題の連絡や資料の配付時期が遅く、更なる活発な意見交換の妨げとなっているとの指摘が多く出されました。この点につきましては、2025年度の取締役会より、１週間前までの議題の通知と３日前までの資料配付の徹底を図っております。
3)指名・報酬委員会やその他の特別委員会においても活発な意見交換などが行われており、役割・機能を十分に果たしていると判断しておりますが、議論を更に充実させるためにも、議題の選定や運営方法等、改善を図るべき課題があることについて認識を共有することができました。
4)社外取締役への支援体制は適切であり、問題がないことが確認されました。
5)取締役個人の評価につきましては、コーポレートガバナンス・コードに基づく適切な活動を行えていることから、及第点以上であると評価しておりますが、社内取締役からの更なる活発な発言を期待する意見が社外取締役より出されております。
6)以上の結果より、取締役会が適切に機能し、ガバナンス体制が着実に整備されていることを確認できたことから、当社取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。取締役会をより実効性のあるものにしていくために、これからも継続して課題の解決、改善に取り組んでまいります。

【補充原則４-１４②】取締役のトレーニングの方針
当社の取締役に対するトレーニングの方針については、次のとおりであります。
(1)新任取締役
新任取締役として必要な知識に関する外部セミナー等を受講します。
(2)取締役
弁護士、公認会計士等による１回/年の定期的な研修を実施し、また、適宜外部セミナーを受講し、知識の習得や能力の向上に継続的に努めます。
(3)社外取締役
社外取締役には、当社グループの事業所視察をはじめ、歴史、事業概要、業績概要等必要な情報を得るための教育を実施しております。また、必要に応じ、適宜外部セミナーを受講し、必要な専門知識等の習得に努めます。

【原則５-１】株主との建設的な対話に関する方針
(1)IR方針
当社は、株主の意見を真摯に受け止め、経営に反映するため、的確かつ迅速な経営情報の開示を行うとともに、株主との建設的な対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
(2)ＩＲ体制、対話の方法
経営陣幹部とサステナブル経営推進室を中心として、株主との積極的な対話を心がけております。また、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会（2回/年）を開催し、その資料と動画を当社ホームページに掲載しております。なお、会社概要、経営方針、グループ構成、コンプライアンス（企業行動憲章）、IR情報（招集通知、報告書、中間報告書、決算短信、有価証券報告書、その他開示書類等）などの情報につきましては、当社ホームページにおいて即時開示に努めております。
(3)インサイダー情報
株主との対話において、インサイダー情報の管理を徹底しております。
(4)株主との対話の実施状況
株主との対話の実施状況については、2025年５月14日に「株主・投資家との対話の実施状況等について」として開示を行い、当社ホームページ（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3431/tdnet/2613841/00.pdf）においても提示しております。【英文開示あり（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3431/tdnet/2613842/00.pdf）】

当社グループは、2025年度も引続き以下の取組みを通じて、ROE10％を目標として、中長期的な持続的成長とさらなる企業価値の向上を目指してまいります。

（１）中期経営計画（2022～2026年度）の達成
2024年度は現中期経営計画を策定した2021年度と比べると、物価上昇などの影響による新設関連工事における重量ベースでの発注量の減少や、既契約工事において大幅な追加予算が必要となったことなどの影響による新規契約工事の規模を縮小する動きの活発化など、市場環境が大きく変わってきております。さらに、技術的難易度の高い大規模工事において、詳細設計や第三者協議等の影響により年単位で施工時期が遅れていることなどの影響を踏まえ、当社は2025年３月期第２四半期決算説明会（2024年11月）において、2026年３月期および2027年３月期の業績見通しを見直しました。現在の市場環境は暫く続くものと予想しておりますが、当社グループは持続的な成長と発展を図るため、持てる経営資源を新設関連工事、大規模更新・保全関連工事、民間工事（鉄道関連、大空間・特殊建築物、沿岸構造物の工事を含む）に適切に配分した最適経営を行うとともに、技術開発やDX（デジタルトランスフォーメーション）に基づく生産性向上ならびに人材の確保・育成、女性活躍を推進し、働き方改革を進め、見直した中期経営計画の超過達成に向けて努めてまいります。

（２）積極的なIR活動の実施
当社は、サステナブル経営推進室を中心に株主・投資家の皆様との積極的な対話を実施しており、2024年度も２回の決算説明会開催に加え、計59回のSR面談およびIR面談（１on１ミーティング）を実施するとともに、工場見学会を６回実施し、株主・投資家の皆様からの当社グループへの理解を深めていただくよう努めてまいりました。2025年度も、引き続き株主・機関投資家の皆様との積極的な対話を実施してまいります。
また、海外投資家からの投資拡大を図るため、当社ホームページの英文サイト開設や、株主総会招集通知や決算短信をはじめとした適時開示資料の英文開示などを2023年度より実施しており、SR面談およびIR面談と合わせて今後も継続してまいります。
なお、今年度の統合報告書2025につきましては、９月末頃の発刊を予定しております。

（３）自己株式取得について
2024年８月７日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（2024年度）について」において公表しましたとおり、当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、2024年８月８日に1,494百万円（350,000株／発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.6％）の自己株式取得を行いました。
当社は、今後も機動的な資本政策の遂行などを目的として、政策保有株式縮減による放出など特殊な事情がある場合には、自己株式取得を検討するとともに、役員報酬制度の見直しなど金庫株の有効利用につきましても検討してまいります。

（４）株式分割について
当社は、2023年10月１日および2024年10月１日を効力発生日として、それぞれ普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施し、現在の発行済株式総数は27,677,816株となっております。これにより、投資単位（１単元）の取引金額を引下げ、投資家の皆様の投資しやすい環境を整え、当社株式のさらなる流動性向上と投資家層の拡大を図りました。
その結果、当社株主数は2023年３月末の3,554名から2024年３月末には13,332名（前年度比3.8倍）となり、さらに2025年３月末には31,222名（前年度比2.3倍）と大幅に増加し、流動性も向上いたしました。また、PBRにつきましても、1.1倍以上を安定的に維持できている状況となっており、一定の効果があったものと評価しております。今後も状況に応じて株式分割の実施を検討し、流動性向上を図ってまいります。

（５）配当政策の継続（資本効率を意識した機動的な株主還元の実施）
① 配当の基本方針
当社は、株主の皆様への還元を経営の重要な施策と位置付けており、株主還元の維持・拡大を図ることとしております。１株当たりの配当額の維持とさらなる増配を目標として、2025年３月期第２四半期決算説明会において公表した中期経営計画（2022～2026年度）の利益目標を達成するとともに、好業績時には機動的な株主還元を実施し、中期経営計画の目標であるROE10％の達成に向けて、資本効率にも十分留意して自己資本の水準を適切にコントロールしてまいります。同時に、株主の皆様、ステークホルダーの皆様との共通のコンセプトである持続的成長のための投資、一定の資本拡充など、バランスの良い資本政策を進めることを基本としております。
② 必要な自己資本について
中期経営計画における事業規模の拡大に伴う必要な運転資金、高難度工事の施工に伴う損失リスクへの備え、大規模自然災害時の事業継続への備えなどを考慮し、当社グループの持続的成長を担保するために必要な自己資本は月商の７カ月分（年間売上高の60％）程度であると考え、目標とする自己資本比率を55％程度としております。
③ 中期経営計画（2022～2026年度）期間中の株主還元（配当政策）について
2024年８月７日公表の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（2024年度）について」の内容（自己資本比率55％の維持と資本効率を意識した株主還元）を踏まえ、2025年３月期第２四半期決算説明会において公表しましたとおり、2026年３月期の株主還元につきましては、総還元性向60％を目安としつつ、97円50銭を下限とする予定です。

（６）政策保有株式の縮減
当社グループでは、保有先との長期的・安定的な関係の構築など取引関係の維持等を目的として、上場株式を政策保有しております。保有株式につきましては、年度ごと、株式保有先ごとに業績・株価・配当・成長性などを多角的に検証し、取締役会にて検証結果を審議・承認しております。その結果、保有意義が不十分、あるいは資本コストに見合っていないと判断した保有株式については、保有先企業との対話を踏まえたうえで縮減することとしております。
また、計画的な売却を進め、中期経営計画（2022～2026年度）の期間中に、連結純資産に対する政策保有株式の帳簿価額の割合を10％以下とする方針であります。
この方針に基づき、2024年度には２銘柄の一部（前期末帳簿価額で189百万円）を売却し、過去５年間で９銘柄（うち７銘柄は全部売却）の縮減を実施しておりますが、株価上昇の影響もあり、2025年3月末時点での連結純資産に対する割合は13.9％となっております。今後、2025年度および2026年度の２年間で計画的に売却を進め、現中期経営計画期間中の10％以下への縮減を目指してまいります。

―――

―――

―――

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査室を設け、スタッフを配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
監査室のスタッフは、監査等委員会の職務に関し監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従い、人事異動・考課等は監査等員会の意見を聴取し、尊重するものとし、執行部門からの独立性と監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会は、監査室および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査に立ち会うなどして緊密な連携を図ることとしております。

当社は2021年６月25日付の第18回定時株主総会後に開催された取締役会において、取締役の選任および解任、代表取締役および役付取締役の選定および解職等に関して取締役会が必要と認めた事項、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項について、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しました。また、2025年６月27日付の第22回定時株主総会後に開催された取締役会において委員を３名に見直しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役４名をすべて独立役員に指定しております。

当社グループでは、役員報酬について自社株報酬制度など導入しておらず、今後は中長期的な業績連動型報酬制度などについて検討を進めてまいります。

―――

2025年３月期における取締役報酬等の総額（員数）は56百万円（６名）であります。
上記取締役の支給人員は、無報酬の取締役１名を除いております。
2025年３月期において、取締役が子会社から、役員として受けた報酬等の総額は158百万円であります。
なお、当社は役員報酬の個別開示は行っておりませんが、連結報酬等の総額が１億円以上の者がある場合は、法律に従って適切に開示を行います。

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、同一階層の会社の一般例、従業員の給与水準との均衡、経営の一般状況等を総合的に考慮の上決定しております。
今後、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員会で決定する予定であります。
2021年６月25日付の第18回定時株主総会で役員報酬の総額について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）年間報酬総額の上限を年額120百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、年額のうち社外取締役分は12百万円とする。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を年額48百万円（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。）と決議されました。
なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

取締役および使用人は、社外取締役に対し、会社の業務執行状況を報告するとともに法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反行為について遅滞なく報告することとしております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は適切な意思決定を行うため、必要に応じて、関係各部や取締役会事務局である総務・人事部へ追加の情報提供を求め、関係各部は要請に基づく情報や資料を適宜提供しており、監査等委員である社外取締役は、適切な監査を行うため、必要に応じて、監査室が中心となり、関係各部へ情報や資料の提供を求め、関係各部は要請に基づく情報や資料を適宜提供しており、常時、社外取締役からの要請・依頼に応じられる体制を採っております。

―――

当社の取締役会は７名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。取締役会は、グループ内の最高意思決定機関として、グループ経営に係る最重要案件の審議・決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
主要事業子会社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定と業務執行の分離により、権限・責任の明確化および意思決定の迅速化を実現しております。
当社は、グループ全体の計画を策定し、これに基づき各事業子会社は、個別の計画および具体的な年次の目標・行動計画・予算を策定し、それに基づく月次・四半期業績管理を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中里直記氏および石川裕樹氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名であります。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社を採用しております。当社が本体制を採用する理由は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与すること等により、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化および中長期的視点の議論の更なる充実を図る体制を構築するためであります。併せて、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会と、グループ内へのコンプライアンス・リスク管理体制の構築・整備、適切な運用と定着させることを目的とした社外委員の弁護士等で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、取締役会が各々の委員会からの答申や提言を受けて意思決定することで、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすと考えるためであります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、「法令遵守（コンプライアンス）体制」、「リスク管理体制」を核として、「情報の保存・管理体制」、「職務の執行の効率性を確保するための体制」、「当社グループの業務の適正性を確保するための体制」、「監査等委員会の監査の実効性を確保する体制」等を含む、会社法に基づく内部統制システムの整備に関して、当社取締役会の決議に基づき以下のとおり基本方針を定め、内部統制システムの整備に取り組む。また、事業子会社においても、同様の内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、当社取締役会の決議に基づき内部統制システムの整備に取り組む。それにより、発注者をはじめ各ステークホルダーから信頼される企業グループとして、安全で優れた製品・施工・サービスの提供への取り組みを一層強化し、健全な企業の発展に努める。
また、持ち株会社体制を採っている当社は、事業子会社についての状況を把握し、グループの管理を行っており、説明責任も併せておう。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、グループ全体の取締役および使用人が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための基準を示した、当社グループとしての「企業行動憲章」、「行動規範」を制定し、その周知・徹底を図るとともに、当社および各事業子会社に「内部通報規程」等を制定し、コンプライアンスについて社内・社外（弁護士）の二通りの通報相談窓口を設ける。
（２）当社および各事業子会社は、コンプライアンス・リスク管理担当役員を任命し、コンプライアンス体制とリスク管理体制の構築・整備を管理・統括させる。
（３）当社は、グループ全体のコンプライアンス体制とリスク管理を横断的に統括する組織として、当社社長を委員長とし、取締役ならびに弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス・リスク管理に関する重要問題を審議し、体制の構築・整備を図る。「コンプライアンス・リスク管理委員会」は審議・決定した事項を、取締役会に定期的に報告もしくは付議する。
（４）当社は、監査室を設置する。監査室は、監査等委員会および事業子会社の内部監査部門と緊密な連携をとり、グループ全体の業務執行、コンプライアンス・リスク管理状況の監査を定期的に実施し、コンプライアンス・リスク管理委員会にその結果を報告する。
（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは関係を持たないことを「企業行動憲章」、「行動規範」に定めるとともに、定期的に外部専門機関ほかと情報交換を行うなど情報収集に努め、被害防止を図る。また、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合には、外部専門機関・顧問弁護士と連携して対応する体制を構築する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、取締役会およびその他の重要会議の議事録、稟議書その他の職務の執行および意思決定に係る記録や文書を、「文書管理規程」等の社内規程に定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理する。
また、これらの情報は、監査等委員会から閲覧要請があった場合、いつでも閲覧可能とする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」でグループ全体のリスク管理の基本方針、推進体制その他重要事項を審議・策定し、グループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の構築・整備に努める。
（２）品質管理、安全管理、コンプライアンスおよび情報セキュリティ等の各事業子会社の業務に付随するリスクについては、各事業子会社で規程・ガイドライン・対応マニュアルなどを制定・整備し、それらの周知・徹底を図る。
（３）災害等不測の事態が発生した場合には、社長の指揮の下に対策本部を設置し、損害の拡大の防止と事業活動の継続を図る。
（４）当社の監査室および事業子会社の内部監査部門による、リスク管理状況の定期的な監査を実施し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会規則に定めた当社および事業子会社の経営に関わる重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌・職務権限規程において、それぞれの権限と責任、執行手続きを明確化し、効率的な職務執行を行う。
（３）当社は、グループ全体の中期・年次計画を策定し、これに基づき各事業子会社は、個別の中期・年次計画および具体的な年次の目標・行動計画・予算を策定し、それに基づく月次・四半期業績管理を実施する。
（４）主要な事業子会社は、執行役員制度に基づく、業務執行権限の執行役員への委譲、経営・監督と業務執行責任との権限の明確化、効率かつ迅速な意思決定と業務執行を推進する。
（５）各事業子会社は、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の状況を監督する。
（６）主要な事業子会社は、代表取締役社長による会社の業務執行の決定に資するため取締役・執行役員で構成される経営会議にて審議を行い、また必要に応じて会議体を設置して審議を行う。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、持株会社として、当社の取締役が、取締役会を通じて当社グループ全体の重要事項の決定および事業子会社の経営管理、業務執行の監督を行う。
（２）主要な事業子会社においても業務の決定および執行について相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役および会計監査人を設置する。
（３）当社は、当社グループ共通の経営理念および企業行動憲章、行動規範、法令遵守マニュアルを策定・見直し、グループ全体への周知・徹底を図る。
（４）当社は、「関係会社管理規程」等の規定により事業子会社の当社への承認・報告ルールを定め、これに基づき各事業子会社の経営管理および経営指導体制を構築・整備する。
（５）監査室および各事業子会社の内部監査部門は、定期的に事業子会社の監査を実施し、業務の適正化を推進する。
（６）各事業子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、性質、機関の設計その他会社の特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを構築・整備する。
（７）各事業子会社は、当社のグループ会社として、その経営方針、企業集団の管理体制を尊重しつつ、法令・定款を遵守し、企業の独立性・独自性を堅持した企業運営を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助するスタッフを配置するとともに、監査室を中心に関係部門が監査等委員会の職務をサポートする。
（２）監査等委員会の職務を補助する使用人の任免・異動、人事考課については、監査等委員会の意見を聴取し、尊重する。また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。
７．監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに各事業子会社の取締役および使用人は、当社監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反行為についても遅滞なく報告する。
（２）当社は、内部通報制度の運用により、全社的に重大な影響を及ぼす事項、重大な法令・定款違反行為について、監査等委員会への適切な報告体制を構築・整備する。
（３）当社は、当該報告した者が報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定め、周知・徹底を図る。
８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について費用の請求を行ったときは、速やかに処理する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員の取締役会その他重要な会議への出席等、会社の重要情報に対するアクセス権を保障する。
（２）監査等委員会は、当社社長および各事業子会社の社長等と定期的に情報・意見交換を行う。
（３）監査等委員会は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
（４）監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、グループ企業行動憲章・行動規範において、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを明確に定めており、社員に周知徹底しております。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務・人事部が担当となり定期的に外部専門機関ほかとの情報交換会に出席するなど、情報収集に努めており、被害防止に役立てております。
また、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合には、外部専門機関・顧問弁護士と連携して対応する体制を構築しております。

買収防衛策にはさまざまなものがありますため、当社といたしましては、それらの適合性や有効性を慎重に調査する必要があるものと考えており、今後その適否について鋭意検討してまいりますが、最終的には、株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えております。

会社情報の適時開示に係る社内体制

当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行なうことを基本姿勢として、以下の社内体制により対応しております。

1.決定事実に関する情報
決定事実に関する情報は、定例取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会、その他重要な会議において決定した事実に対して、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則他法令に基づき適時開示を行っています。
2.発生事実に関する情報
発生事実に関する情報は、発生した事象に係る所管部署が、取締役会等に報告を行います。この情報について、適宜、会計監査人、顧問弁護士等の専門家に助言・指導を受けながら、情報取扱責任者を中心にサステナブル経営推進室、総務・人事部、企画・管理部において適時開示の必要性の有無を検討しています。
適時開示基準に該当する発生事実に関する情報は、原則として取締役会での決議を受けた後、遅滞無く適時開示を行っています。
3.決算に関する情報
決算に関する情報は、適宜、会計監査人に助言・指導、監査を受け、取締役会において決定し、適時開示を行っています。
4.事業子会社に関する情報
当社は、持株会社としてグループの統括・管理を行っています。
事業子会社の取締役会等重要な会議での決定事項ならびに外的要因による事象の発生については、情報管理部門からサステナブル経営推進室、総務・人事部または企画・管理部に報告が行われ、社内規則に定める基準に則り、当社においても取締役会等で決定、もしくは報告が行われます。
事業子会社より報告された事業子会社に関する情報は、適宜、会計監査人、顧問弁護士等の専門家に助言・指導を受けながら、情報取扱責任者を中心にサステナブル経営推進室、総務・人事部、企画・管理部において適時開示の必要性の有無を検討しています。
適時開示基準に該当する事業子会社に関する情報は、原則として取締役会での決議を受けた後、遅滞無く適時開示を行っています。
5.その他の重要な情報
その他の重要な情報は、適宜、会計監査人、顧問弁護士等の専門家に助言・指導を受けながら、情報取扱責任者を中心にサステナブル経営推進室、総務・人事部、企画・管理部において適時開示の必要性の有無を検討しています。
適時開示基準に該当するその他の重要な情報は、原則として取締役会での決議を受けた後、遅滞無く適時開示を行っています。


ディスクロジャーポリシー

当社は、当社におけるIR情報の取扱いに関し、金融商品取引法等の関連法令を遵守するとともに、以下のとおりIR情報開示に関する基本方針（以下、「ディスクロジャーポリシー」という。）を定め、その適切な対応に努めてまいります。

1.情報開示の基本方針
当社は、金融商品取引法などの関連法令や株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の有価証券上場規程等に基づき、適切に情報を開示します。また、関連法令や有価証券上場規程等に該当しない場合でも、株主の皆様や投資家の皆様にとって重要または有益と判断される情報につきましては、積極的な開示に努めます。
2.情報の開示方法
取引所の有価証券上場規程に該当する情報の開示につきましては、同規定に従い、取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録して開示します。適時開示情報伝達システムへの登録後は、同一情報を本ウェブサイト上においても速やかに開示します。
3.沈黙期間について
当社は、決算情報の漏洩防止と公平性確保の観点から、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間と定め、原則として決算・業績見通しに関する質問への回答を差し控えます。
ただし、沈黙期間中に従来の業績予想から大きく変動する見込みが出てきた場合につきましては、取引所の有価証券上場規程に従い、適宜情報開示を行います。
4.将来の見通しに関する取扱い
当社が開示する業績予想、計画などのうち、過去の事実ではない将来予想に関する記述につきましては、資料作成時点で入手可能な情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいて作成した目標や予測であり、確約や保証をあたえるものではありません。従って、実際の業績などにつきましては、様々な要因により当社の将来予想と異なる可能性があります。