当社は、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任をはたし、ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会）の満足と信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進いたしております。
１．迅速かつ適正な意思決定と業務執行
２．法令の遵守
３．公正、適時、適切な情報開示

【補充原則１－２④.　議決権行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は現在、議決権行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりません。今後、海外投資家の比率などの動向を見て、必要に応じて検討を重ねてまいります。

【補充原則２－４①.　企業の中核人材における多様性の確保】
＜指標及び目標＞
当社は、管理職の登用にあったっては、将来の経営陣候補となるための能力や資質、人格等を公平・公正に評価しております。また、従業員の多様性の確保の観点から、国籍、性別、採用ルートの条件の制約は設けておらず、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用において、現時点においては具体的な人数の目標は定めておりません。 女性管理職比率が1.7％であることについては、女性の求職者が少なく、正規雇用者全体に対する女性の正規雇用者の割合が7.3％と低いことが大きな要因となっており、対応策としては、女性職員の継続採用を行うことだけでなく、産前産後休暇、育児休業制度について本人及び所属部門への周知徹底、総務課による職場復帰後のフォロー体制を構築する等、離職率の低減についても取り組んでおります。
＜人材育成方針＞
社員は企業にとって一番の財産であり、社員の成長が企業の成長に繋がると考えており、社員が自らの成長を実感し、その能力を最大限に発揮できるように様々な研修制度を準備し、社員のサポートに取り組んでいます。県外からの採用者の生活基盤を安定させるための独身寮等の設備の整備、新卒者１人に指導員１人を配置し、公私ともに相談ができる環境を整えることによって、離職率の低下に努めており、新規採用者については、当社全体の業務内容及び部門横断的な関連性の理解のため、入社後２ヶ月、各部署からの研修担当者から新規採用者研修を受講し、その後担当部署へ配属しております。各職場に配属となった後にも、育成の一環として、業務に関連する資格取得やセミナーの受講を積極的に行うことによりスキルアップの機会を提供しております。さらに、新規採用者については、入社後３年間、総務課によるフォローアップ面談を年１回実施し、仕事の面だけでなく、私生活についてのフォローも行っております。また、1999年から地方自治体及び地域の造船事業者と共同で当社の因島工場内において職業訓練校（因島技術センター）を設立し、当社の新規採用者をはじめ、全国各地から研修生を受け入れております。
＜社内環境整備方針＞
従業員並びにその家族が健康でいることは企業の成長に必要不可欠であるとの認識のもと、ワーク・ライフ・バランスの充実に向けて、介護休業制度を365日取得可能（「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」において義務付けられているのは93日まで）とすることをはじめとして、各種休暇、休業制度の拡充、短時間勤務や年次有給休暇の時間単位の取得制度等、社内環境の整備、点検を行っております。また、健康保険組合と共同し、健康情報提供サービスを使用した健康診断履歴情報の閲覧等、従業員１人１人の健康に対する意識の醸成、健康への取組みの後押しを行っております。さらに、感染症の拡大状況に応じて、感染リスクが高い地域の支社等については、リモート勤務を原則とし、出社が必要な場合においても、時間差での出社等を可能とする等の対策を行っております。

【原則２－６.　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、確定給付企業年金制度を導入しております。確定給付企業年金の積立金の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しており、すべて実績運用配当で委託しております。運用に当たる適切な資質を持った人材の登用・配置は行っておりませんが、総務・経理部門が外部機関による運用実績等を適切にモニタリングしております。

【補充原則４－１③.　最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、最高経営責任者等の後継者の具体的な計画は、現在のところ有しておりません。後継者の選定に関しては、これまでの業績やマネジメント能力・管理能力等を総合的に判断し選任しております。今後、取締役や最高経営責任者等の後継者の具体的な計画の策定に関しては、議論を重ね検討してまいります。

【補充原則４－２①.　中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定】
当社の取締役報酬は、月額報酬のみとなっており、それぞれの役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して報酬案を立案しています。さらに、取締役会決議にもとづき委任を受けた代表取締役 取締役社長が、当該権限が代表取締役 取締役社長によって適切に行使されるよう、その原案を独立社外取締役に諮問したうえで、その具体的内容を決定しております。業績と連動する報酬制度や自社株報酬制度につきましては、報酬が健全なインセンティブとして機能するよう、現金報酬と自社株報酬の割合設定等、当社にとって有効な制度を検討してまいります。



【補充原則４－８②.　独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
社外取締役は、取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を行っており、また、必要に応じて経営陣や監査役と話し合いの機会を持つなど、連携が十分図れていると考えているため、「筆頭独立社外取締役」を置く予定はありません。

【補充原則４－１０①.　独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言】
当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置していませんが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得たうえで決定しております。取締役の報酬については、それぞれの役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら報酬案を立案し、取締役会決議にもとづき委任を受けた代表取締役 取締役社長が、当該権限が代表取締役 取締役社長によって適切に行使されるよう、その原案を独立社外取締役に諮問したうえで、その具体的内容を決定しております。独立社外取締役とは定期的に会合等を設けており、重要な事項の決定に関する意見交換は行われており、取締役候補の選任や取締役の報酬について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。

【原則４－１１.　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
（1）当社は現在、女性取締役・外国人取締役は選任されておりませんが、性別や国籍等の個人属性につき一切とらわれることなく、取締役として適任と判断した人物を、取締役会全体としての構成員のバランスを考慮し、候補者として選任しております。ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保に関しては、今後の課題として検討してまいります。
（2）当社の監査役は、監査役4名（うち、社外監査役2名）で構成されており、その役割を果たす上で必要な知識（財務・会計・法務に関するものを含む）、経験・能力を有する者を選任しております。また、企業財務・会計に関する十分な知見を有するものを1名以上選任することとしております。

【原則１－４.　政策保有株式】
(1)当社は、取引先との良好な取引関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがあります。
取引先の株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り、保有し続けます。
当社は、取締役会において１年に１回保有するすべての政策保有株式については、当社の経理部門により、取引先の業績および取引状況を確認したうえで、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に、取引先の成長性、将来性等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点及び業務提携等の事業戦略上の観点から精査し、検証することとしています。そのうえで、保有する意義の乏しい銘柄については、取引先企業の十分な理解を得たうえで売却します。
(2)当社が保有する株式に係る議決権の行使につきましては、経理及び総務部門による検証を通じ、当社の企業価値を損なうような議案につきましては、賛否を慎重に判断し、議決権を行使します。

【原則１－７.　関連当事者間の取引】
当社は、当社役員との取引及び利益相反取引については、取締役会で決議すべき事項と定めております。また、主要株主や関係会社等関連当事者との取引については、招集通知及び有価証券報告書の関連当事者との取引を、取締役会で承認等を行い、詳細を開示しております。

【原則３－１.　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画
当社は、「社会的に有用な企業として、継続的発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、顧客、取引先、従業員とともに繁栄を目指して豊かな社会づくりに貢献する。この実現のために、当社独自の技術とサービスで顧客の期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・環境との調和をモットーに信頼される企業を目指す」を経営理念に掲げ事業に取り組み、さらに、企業倫理行動指針、品質方針、安全・環境方針を宣言しております。マーケットの変動、物流ニーズの変化に迅速且つ弾力的に対応し、プロダクトミックスを基本にお客様のご要望にお応えし、最新技術で顧客満足度第一の信頼される船を提供していきます。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ.１　基本的な考え方」及び「Ⅱ.２　業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて開示しています。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
また、取締役会決議にもとづき委任を受けた代表取締役 取締役社長が、当該権限が代表取締役 取締役社長によって適切に行使されるよう、その原案を独立社外取締役に諮問したうえで、その具体的内容を決定しております。
また執行役員報酬は、月額報酬と賞与により構成し、月額報酬は取締役報酬に準じており、賞与については、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、過去の支給実績などを総合的に勘案の上、報酬案を立案しています。
さらに、独立社外取締役に適切な助言を得たうえで、取締役会で審議のうえ、取締役社長に一任する方法をとっております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役・監査役は、人格・見識に優れ、豊富な経験や知識、能力を有する人物を候補者としています。
選解任、指名は、独立社外取締役の助言等を得た上で総合的な評価により取締役会において審議、決定することとしています。
（ⅴ）経営陣幹部及び取締役・監査役の個々の選解任・指名の説明
当社は社外取締役・社外監査役候補者の選解任理由については、株主総会招集通知及び本報告書の「Ⅱ.１　取締役関係－会社との関係（２）、監査役関係－会社との関係（２）」にて開示しています。社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者については、個人別の経歴及び選解任理由を株主総会招集通知に開示しています。

【補充原則３－１③.　サステナビリティを巡る課題への取組み】
当社にとってのサステナビリティとは、事業活動を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が、社会全体の持続的な発展に貢献することであります。「技術と誠意で社会に役立つ価値を創造し豊かな未来に貢献する」という企業理念のもと、すべてのステークホルダーの皆様の声を真摯に受け止めながら、サステナビリティを重視した経営を実践しております。
＜具体的な取組み方法＞
毎月の「環境保全委員会」を開催し、環境に関する重要な課題については取締役会へ報告をしており、また、環境を除く全社に影響を与えるリスクについては、「損失の危険の管理に関する規程」に沿って、内部監査室が社内の各部署から情報を集約し、経営及び業務執行の健全かつ適切な運営強化のため、年２回「内部統制推進委員会」を開催するとともに、内部監査室長が取締役会へ出席し、内容の説明を行っております。当社の事業環境に影響を与える主要なリスクについては、重要な損失の発生可能性及び損失発生時の影響が想定される場合には、その対応策について、経営層及び取締役会からの承認を受けた上で実施しております。
当社では、以下の取組みによって、温室効果ガスの削減をはじめとする環境保全活動を行っております。
①環境性能の高い船舶及び温室効果ガス排出量の低減に向けた船舶の開発や、製造方法の検討、既存船の環境対策工事等の修繕に関する取組み
②工場内の設備更新に伴い、環境性能の高い設備への移行
③ISO14001の環境マネジメントシステムによる環境保全活動の推進
上記の取組みの結果、国土交通省が2020年度から運用している船舶の省エネ及び省CO2排出性能の評価基準「内航船省エネルギー格付制度」において、当社建造船19隻が最高評価「５つ星」を獲得しております。また、「エネルギーの使用の合理化等に関する法律」（昭和54年法律第49号）に基づき、2015年から実施している「事業者クラス分け評価制度」においても、４段階評価の最上位「Ｓクラス」を2019年度から2022年度まで４年連続で取得しております。今後は、再び最高評価を受けられるよう活動を行ってまいります。さらに、環境省・国土交通省による「ゼロエミッション船等の建造促進事業」に採択され、クレーン能力増強等への設備投資額27億円（最大補助金額９億円）、2027年度の設備投資完了を予定しております。今後につきましては、より環境性能の高い船舶の研究開発を進めるとともに、取組みの状況を開示してまいります。


＜人的資本・知的財産への投資等＞
人的資本の投資につきましては、社員は企業にとって一番の財産であり、社員の成長が企業の成長に繋がると考えおり、社員が自らの成長を実感し、その能力を最大限に発揮できるように様々な研修制度を準備し、（①専属指導員による3年間のOJT研修②外部団体による造船専門研修③資格取得の推進とサポートなど）社員のサポートに取り組んでおります。
知的財産への投資につきましては、各諸団体と共同で新しい技術の研究開発を行っており、燃費の向上を図る装置を開発し、特許技術として認定を受けています。また、大学と共同で技術の研究も進めるなど、環境にやさしい船舶の開発にも積極的に取り組んでおります。

【補充原則４－１①.　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規則に定め、法令・定款・取締役会規則に従って取締役会を運営しています。また、経営陣は法令・定款・取締役会規則等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた決裁規程等に従って取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して業務執行を行っております。

【原則４－９.　独立社外取締役の独立判断基準及び資質】
当社は、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が以下の事項に該当しない場合、当該社外役員は独立性を有すると判断しております。
1．当社の主要な取引先または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
　（主要とは、過去3事業年度平均の年間取引額が、当社または取引先の売上高の2％以上の場合をいう）
2．当社から多額の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
　（多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上かつ当該団体の総収入の2%以上の場合をいう）
3．当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ている法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタント
　（多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう）
4．以下に該当する者の2親等以内の近親者
　（1）上記1～3に該当する者（重要でない者を除く）
　（2）過去3年間において、当社グループの取締役、執行役員または重要な使用人であった者

【補充原則４ー１１①.　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、迅速且つ果断な意思決定を行い意見の多様性を確保するため、取締役の人数を9名以内と定めております。取締役の選任に当たっては、性別・年齢・人種などを問うことはせず、人格・見識に優れ、事業に係る意思決定を行うに当たり必要とされる豊富な経験・知識・能力を持つことを基準としております。また、当社の業務に精通した社内取締役と、高い専門性と豊富な経験を有する社外取締役を組み合わせて、取締役会全体として専門性や知識、経験などの異なる多様な能力を備えた取締役で構成しております。なお、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を優先して選定を行っております。取締役のスキル・マトリックスに関しましては、当社ウェブサイトのIR情報に掲載の「第100回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。（https://www.naikaizosen.co.jp/ir/）

【補充原則４－１１②.　取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の重要な兼任状況は、毎年、招集通知及び有価証券報告書に記載しています。記載していない兼任も全て含めて、その兼任状況は、当社の取締役及び監査役業務に必要となる時間・労力の点から合理的な範囲にあると考えております。

【補充原則４－１１③.　取締役会の実効性についての分析・評価とその結果の概要】
当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うため、全取締役及び全監査役に対して、取締役会の構成、運営及び議題の審議状況についてアンケートを実施し、その結果に基づき実効性についての評価を行いました。2024年度の評価の実施時期及び結果の概要については以下のとおりです。
1．取締役会実効性の評価の実施時期
2025年4月　アンケート実施
2025年5月　取締役の自己評価及び実効性の評価の議論
2．取締役会実効性評価の結果概要
2024年度においては、取締役会の構成や運営状況、議題の審議過程などの項目においてアンケートによる実効性の評価・分析を実施しました。評価結果につきましては、当社取締役会は、概ね有効に機能しており、引き続き実効性が確保されているものと評価しております。
なお、評価結果を踏まえ、経営課題について今後も必要な対応策を検討するとともに、更に実効性を向上させるべく、より一層内容の充実に努めてまいります。

【補充原則４－１４②.　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、全ての取締役及び監査役がその役割や責務を果たすために必要な資質・知識を深めるため、就任時には各目的に応じた研修を実施するほか、継続的に各取締役、監査役が個別に必要とする研修の情報、機会等の提供及び費用の支援を行っております。

【原則５－１.　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主の皆様と平素から対話を行い、経営方針等を説明するとともに対話を通じて得た経営に対する意見・要望等を経営に反映させていき企業価値を向上させたいと考えております。

１．株主の皆様との対話全般については、管理本部（総務部・経理部）の担当役員が統括しており、建設的な対話が実現できるよう積極的な対応を心掛けております。
２．株主の皆様との対話を促進するため社内の関連部門は、開示資料の作成や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら、公正、適正に情報開示を行っております。
３．中間・期末の決算発表や株主総会等で対話に積極的に対応し、招集通知及び事業報告書等を通じた情報提供の充実を図っています。また、当社の企業理念、経営方針、ＩＲ資料等を当社ホームページにおいて開示しております。
４．株主の皆様との対話により得た意見、要望は社内各部門で共用するとともに、必要に応じて適切に取締役会に報告します。
５．株主の皆様への公平性を確保するため、各四半期の決算発表日までの期間は、サイレント期間とし、業績の見通しに関するコメントを差し控えております。

現在、当社の資本収益性や成長性に重点を置いた「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の内容を検討中です。
当社は、「PBRの向上」を経営課題と認識しており、自社の資本コスト等を基とした分析を改めて行い、その分析結果から当社における経営課題と具体的な取組内容等について検討を行い、2025年度中に開示する予定です。

１．上記大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

２．当社は自己株式558，212株を所有しておりますが、上記の大株主には含めておりません。
　　なお、所有割合は2025年3月31日現在における自己株式控除後の発行済株式の総数に対する割合であります。

３．カナデビア株式会社は、旧日立造船株式会社であります。

―――

当社は、その他の関係会社であるカナデビア株式会社（旧日立造船株式会社）とは、主要な仕入先として取引関係（原材料の購入等）があり、当社の因島工場は、同社から土地・建物などを賃借し、船舶の製造を行っておりますが、独自に事業活動を行っており、一定の独立性は確保されていると考えております。
また、同社では当社との取引に際して、取引金額は、市場価格をもとに算出し、購入の都度決定しており、他の一般的な取引と同等の条件で行っております。
なお、当社グループの経営に対し、意見、助言をいただくため同社から取締役（非常勤）１名が就任しております。
カナデビア株式会社（旧日立造船株式会社）と重要な関係を続けておりますが、当社全体としての独立性を妨げるほどのものではないと考えております。

会計監査人から報告および説明を受け、必要あるときは会議の場を設け、情報・意見交換を行っている。

当社は社外役員が以下の事項に該当しない場合、独立性を有すると判断しています。
1．当社の主要な取引先または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
（主要とは、過去3事業年度平均の年間取引額が、当社または取引先の売上高の2％以上の場合をいう）
2．当社から多額の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
（多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上かつ当該団体の総収入の2%以上の場合をいう）
3．当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ている法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタント
（多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう）
4．以下に該当する者の2親等以内の近親者
（1）上記1～3に該当する者（重要でない者を除く）
（2）過去3年間において、当社グループの取締役、執行役員または重要な使用人であった者

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。また、取締役会決議にもとづき委任を受けた代表取締役 取締役社長が、当該権限が代表取締役 取締役社長によって適切に行使されるよう、その原案を独立社外取締役に諮問したうえで、その具体的内容を決定しております。
業績と連動する報酬制度や自社株報酬制度につきましては、報酬が健全なインセンティブとして機能するよう、現金報酬と自社株報酬の割合設定等、当社にとって有効な制度を検討してまいります。

―――

取締役の報酬等の総額は、有価証券報告書、事業報告において開示しております。
２０２４年度　取締役報酬総額：１２５百万円（取締役７名）

当社は、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針について、以下のとおり定めております。

１.基本方針
　当社の取締役の報酬は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、個々の取締役の報酬の決定に際して　　は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についても、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととします。

２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

３.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　該当なし

４.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めるものとします。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の基本報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役 取締役社長に個人別の具体的な内容の決定を委任することにしています。個人別の報酬を決定するに際しては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、その原案を独立社外取締役に諮問したうえで、その具体的内容を決定するものとしています。

社外取締役、社外監査役を補佐するため、他部署と兼務の人員を配置しています。
社外取締役及び社外監査役のサポートとして、各事務局が取締役会及び監査役会開催時において、議案の内容及びその他の情報に関して、やむを得ず出席できない場合においても、報告できる体制をとっています。また、テレビ会議システムを導入し、取締役会及び監査役会の日程は、柔軟にスケジュール調整を行い、各社外取締役、社外監査役が出席できるよう対応しています。

当社は、取締役会決議により、当社が必要と認めた者を相談役・顧問等に選任しております。

「業務執行における現状の体制について」
・執行役員制度を導入しており、各部門の業務に精通した者を選任し、業務の細かい状況把握ができるようにしている。
・取締役、監査役、執行役員等を構成員として、業務執行の監視ならびに経営意思の統一と情報・意見交換を定期的に開催している。
・業務執行の把握と遂行のため、定期的に収益会議、内部統制推進委員会などを行っており、リスク管理とコーポレート・ガバナンスの強化を図っている。また、必要に応じ内部監査室長が出席し、コンプライアンス面からの監視を図っている。
「監督・監査について」
・取締役会の構成を業務執行取締役及び独立した立場にある社外取締役により構成することで監督機能の強化を図っており、また2名の社外監査役により、監視機能の強化を構築している。
・会計監査については、当社の会計監査人である有限責任　あずさ監査法人が監査計画に従い適正な監査を実施しており、また会計監査人から報告および説明を受け、必要あるときは会議の場を設け、情報・意見交換を行っている。、
・監査役は監査役会を定期的に開催し、監査の状況把握・意見・情報交換を行っており、また取締役会の他、社内の重要な会議にも出席することで取締役等の業務執行を監査できる体制をとっている。
・常勤監査役は外部団体（日本監査役協会）に加入し、情報入手に努めるとともに必要に応じ、得た情報を経営に活かすよう助言を行っている。
・顧問弁護士は２名おり、業務執行上の法的助言および指導を受けている。
「監査役の機能強化に関する取組状況について」
・監査役会事務局（他部署と兼務）を設置しており、監査役会事務局スタッフは監査役にかかる業務を優先して従事する体制をとっている。
「責任限定契約について」
・当社は、会社法第４２７条第１項の規程に基づき、社外取締役３名および社外監査役２名との間で、同法第４２３条第１項に定める損害賠償責任に関し法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結している。

当社は監査役設置会社の体制を採用しております。社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担っており、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制となっております。 また、内部統制推進委員会を設置しており、さらに内部監査部門がそれらの運営状況の監視を行っております。 当社は経営を監督する取締役会を監査役が牽制するとともに経営の機動性や効率性を確保しながら、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその構築
(1)経営理念
　当社は、社会的に有用な企業として、継続的発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、顧客、取引先、従業員とともに繁栄を目指して豊かな社会づくりに貢献する。この実現のために、当社独自の技術とサービスで顧客の期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・環境との調和をモットーに信頼される企業を目指す。
(2)企業倫理行動指針
・社会的に有用な製品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮して開発、提供し、顧客・ユーザーの満足と信頼を獲得する。
・従業員の人格・個性を尊重し、安全で働きやすい職場環境を確保する。
・環境問題への取り組みは人類共通の課題であると認識し、自主的、積極的に行動する。
・株主はもとより、ステークホルダーの立場を尊重するとともに、広く社会とコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示する。
・経営責任者は、本行動指針の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範のうえ、社内に徹底するとともに、　グループ企業や取引先に周知させる。また、社内外の声を常時把握し、実行ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、当社の定める「企業倫理行動指針」に従い行動することを基本とし、企業として必要な法令ならびに定款、社内規程に基づいた文書の保存・管理を行っております。また、重要な内部情報の管理に関して、「内部情報管理規程」により、基準を設けております。さらに当社が保有する個人情報につき、「個人情報管理規程」により、個人情報の適正な取扱いと個人の権利・利益を保護するために基本となる事項を定めています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、倫理、法令を遵守するとともに、多種多様なリスクの迅速かつ適法・適正な対処を実行するためコンプライアンス推進室を内部監査室に統合し、「損失の危険の管理に関する規程」を制定し、健全経営に努めております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を行っております。　さらに業務の意思決定の迅速化と権限の明確化を図り、また、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、２００６年６月２９日より執行役員制度を導入し、業務の遂行状況ならびに収益のフォローを行っております。

５．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、定款・法令遵守のため、組織上他部門から独立した「内部監査室」を設け、当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行を監視しております。
また、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置し、取締役会へコンプライアンスに関する情報を報告・指示するとともに、内容によっては、顧問弁護士に助言・指導を求める体制にしております。
さらに、社内のコンプライアンス違反行為の早期発見・対処するため、「内部通報規程」を設け、その窓口は「内部監査室」が担当し、その内容の調査・是正ならびに通報者の保護を行っております。

６．当社及び小会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
イ．当社は、当社の定める「企業倫理行動指針」の適用範囲は子会社を含むものとしており、当社グループが、統一した企業倫理のもとで業務を行えるよう体制を整えております。また、コンプライアンスの強化・推進のため、子会社の社長を内部統制推進委員に任命しており、当社が定める「内部通報規程」は、当社グループ全体を対象とし、内部監査室が当社及び子会社の通報・相談に、公平な立場で対応する体制を構築しております。
ロ．当社は、「関係会社運営規程」に基づき、子会社を管理する体制を構築し、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を「関係会社収益遂行会議」により報告を受けています。
ハ．当社は、子会社においても倫理、法令を遵守するとともに、多種多様なリスクの迅速かつ適法・適正な対処を実行するため、当社の損失の危険の管理に関する規程を子会社にも準用しております。
ニ．子会社の取締役の一部に、当社の役職員が就任することにより、当社が業務の適正を監視できる体制を採っています。

７．監査役の職務を補助する使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の業務遂行が確実かつ迅速にできるよう、補助と監査役会の事務局等の職務を行うために他部署との兼務で人員配置しております。なお、兼務であたる使用人は監査役にかかる業務を優先して従事するものとしています。また、これにあたる人事異動は、取締役と常勤監査役、監査役の協議の上、了承を得て行っております。

８　監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監 査役に報告しております。
ロ．監査役が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができます。
ハ．監査役に報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制としています。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
　監査役の職務の執行について生ずる費用等を監査役が請求したときは、当社が必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用等を処理します。

１０．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　常勤監査役ならびに監査役は、取締役会のほか、必要があれば重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧、説明を求めることとしております。
また、会計監査人からの監査内容の説明を受けるとともに意見・情報交換などの連携を図っております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、「コンプライアンス指針ガイドライン」において反社会的勢力に対する行動指針を定め、役員・従業員への周知徹底を図っております。社内体制は、総務部を対応窓口として平時より管轄警察署、顧問弁護士の助言・指導を受けるとともに暴力追放広島県民会議への参加等により、情報収集に努め、反社会的勢力との根絶を徹底しております。

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適時開示体制の概要
（１）基本的な考え方
当社は、企業倫理行動指針に「企業情報を積極的かつ公正に開示する」旨を規定しており、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方においても「公正、適時、適切な情報開示」を掲げております。
また、株主を含めたすべてのステークホルダーに対して、正確な企業情報を公平かつ速やかに情報開示を行い、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程等に準拠した情報の開示に努めております。

（２）社内体制等の状況
当社においては、管理本部が情報の集約・審査・検討をおこなっており、適時開示等の情報開示の実務については総務部及び経理部が担当部署として対応しております。

（３）開示手続の状況
当社は、社内各部門及び子会社において、適時開示規則に定められた重要事実に該当する可能性のある事実が発生した場合は、管理本部において情報の集約・審査・検討をおこなったうえで、代表取締役社長に報告を行ない、その指示を仰いだうえで、重要事実に該当する場合は速やかに開示を行うよう、情報取扱責任者及び開示担当部門責任者に指示を出すこととしております。
また、適時開示規則に規定された重要な決定事実については、原則として毎月回開催される取締役会（緊急を要する事案については臨時取締役会）において当該情報開示の審議を行い、適時開示の内容及び方法等を決定し、ＴＤｎｅｔ及び記者クラブ並びに当社ウェブサイトを通して速やかに開示いたします。