当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な増大を経営の課題とし、その実現のために、企業統治の強化及び充実が重要であると考えます、
そのため、以下の基本方針に則って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
　1)　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
　2)　ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
　3)　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
　4)　取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
　5)　中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
また、当社は前述の考え方に基づき、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会の業務執行状況の監督機能を図るため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。

【補充原則１-２④　議決権の電子行使を可能とする環境作り、招集通知の英訳】
議決権電子行使プラットフォームについて、現時点では採用しておりませんが、今後の機関投資家や海外投資家の比率等を考慮しながら検討して参ります。
また、招集通知の英訳については、現時点においての海外投資家等の比率が低い水準に留まっているため、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の海外投資家等の比率を考慮しながら検討して参ります。

【補充原則２-４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、会社の持続的な成長を確保する上で、多様性を確保することが重要であると認識しておりますが、個人の目標の設定や目標に対する達成度の把握といった具体的な取り組みが行われているものの、現在、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況の開示を行っておりません。今後、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示することを検討してまいります。

【補充原則３-１②　英語での情報開示・提供】
現状、海外投資家の比率が低いため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を採用しておりませんが、今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則４-１③　最高経営責任者等の後継者の計画】
代表取締役等の後継者の計画について、企業理念や経営戦略等を踏まえ、経営陣幹部候補の育成とともに、将来、透明性・公平性の高い後継者指名を行える体制を確立していきたいと考えております。

【原則４-２　取締役会の役割・責務(2)　経営陣の意思決定の支援、インセンティブ付け】
取締役会は、経営陣幹部からの提案を随時受け付けており、上程された提案について十分に審議しております。また、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の意思決定を支援しております。なお、業績連動や自社株報酬など、健全なインセンティブが機能する仕組みについては、2025年3月期から業績連動の株式報酬制度の導入を2024年６月28日に開催した第34回定時株主総会において決議をいたしました。

【補充原則４-２①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】
当社では、永続的な企業価値の向上をはかっていくため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、2025年3月期の業績と連動する株式報酬制度の導入を2024年６月２８日に開催した定時株主総会において決議いたしました。なお取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する固定金銭報酬と業績連動株式報酬の割合は２：１となっており、適切な割合設定であると考えております。

【補充原則４-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、社外役員を中核とする「指名・報酬委員会」を設置することを決定いたしました。当委員会の役割は、役員の人事並びに報酬に関して取締役会の諮問を受け、討議を行った上、取締役会に対して適切な答申を行うことであり、決定権限を有しているものではありません。しかしながら、取締役会において、取締役の選定及び報酬に関する「指名・報酬委員会」の答申については、基本的な原案として取り扱っており、「指名・報酬委員会」は、コーポレートガバナンス体制の強化に重要な役割を果たしております。実際、2024年6月28日に開催された第34回定時株主総会以降の定時株主総会における役員の選定並びに報酬額の決定において、「指名・報酬委員会」の答申に基づいた役員の選定並びに報酬案が原案通り、取締役会において承認された後、定時株主総会に上程され、決議が行われております。

【補充原則４-11①　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は定めておりません。取締役の選任に関する方針については、当社の各事業に精通していることや、その他当社の経営に必要な知見を有していること等を重視しております。選任手続については、原則３－１(iv)に記載のとおりでありますが、経営戦略に照らして取締役会が全体として備えるべきスキル等と、取締役の有するスキル等の組み合わせ（各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスなど）は開示に向けて検討している段階であります。

【補充原則４-11③　取締役会全体の実効性における分析・評価の実施】
取締役会の実効性評価については、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価方法も含め検討してまいります。

【補充原則４-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役就任者向けに、必要な知識習得、役割及び責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施してまいります。また、社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っております。また、社外取締役を含む取締役が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行ってまいります。上記方針の開示につきましては、今後の検討課題として認識しております。

【原則５-２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、企業価値を中長期的に高めるためには持続的な成長が必要と考え、中期経営計画を策定し、商品戦略や売上高、利益等の目標値の開示を行っております。各年度の経営計画は、中期経営計画をもとに、その方針や目標に沿った投資等を含む経営資源の配分を勘案し、具体的な計画を策定しております。 なお、資本コストを踏まえた経営の目標設定等については、今後検討してまいります。

【原則１-４　政策保有株式】
当社は、政策保有として上場株式を保有しておりません。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等と重要な取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取引の必要性及び妥当性について検討し、取締役会の決議事項としております。取引後は、その重要な事実について取締役会に報告することとしており、取締役会において取引の適正性を監視しています。　
また、重要な関連当事者間取引は、有価証券報告書や株主総会招集通知において開示しております。
なお、1 年に 1 回、関連当事者間取引の有無について役員を対象として書面による確認手続を行っております。

【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則３-１　情報開示の充実】
(i) 　会社の目指すところ（経営理念等）や経営方針については、当社ホームページに掲載しております。
（http://www.pathway.co.jp/about/index.html）

(ii)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．1．基本的な考え方」に記載のとおりです。

(iii) 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たって
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額については、2021年６月30日開催の定時株主総会において金銭報酬枠として年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております。また監査等委員である取締役の報酬限度額については、2021年６月30日開催の定時株主総会において年額30百万円以内とすることを決議しております。さらに2024年６月28日に開催された定時株主総会において、年額100百万円以内の株式報酬枠の設定を決議いたしました。
取締役の個人別の報酬に関しては、2023年10月26日に開催された取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として設置が決定された指名・報酬委員会において、評価、検討が行われ取締役会に答申されます。取締役会ではその答申に基づき、討議を行い決定を行っております。なお当社は取締役の個人別報酬の決定にあたって、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その方針は、取締役の報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとしております。

(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名に当たっては、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを基準に指名・報酬委員会において選定し、候補者との対話の機会を持った上で、取締役会において決定いたします。監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て指名いたします。また経営幹部の選解任については、経営会議からの代表取締役への答申、もしくは担当取締役の答申に基づき取締役会において行われます。

(v) 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選解任と取締役候補の指名を行う際の、選解任・指名理由は、株主総会招集通知の参考資料に記載しております。
（https://www.pathway.co.jp/ir/news.html）

【補充原則３-１③　サステナビリティの取り組み】
サステナビリティについての取組みについては、2024年6月28日提出の第34期有価証券報告書以降の有価証券報告書の第2【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載のとおりです。また人的資本についても、上記箇所に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４-１①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程を定め、取締役会での決議事項を明確にしております。

【補充原則４-２②　サステナビリティを巡る取り組み】
当社グループの経営理念である「企業は社会の公器である」は、当社は社会に対して有益な価値を提供するために存在し社会の期待に十分に応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できるというものです。2022年４月８日に公表した新中期経営計画において、経営理念を支える３つの基本方針（ひと・しくみ・もの）の策定し、企業と社会や自然との共創をすることを目指し、事業とESGを一体化した企業として収益をあげることにより社会に貢献していく方向性を明らかにしております。また2024年６月28日に提出した第34期有価証券報告書以降の有価証券報告書の第２【サスティナビリティに関する考え方及び取組】においても記載をしておりますので、ご参照ください。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に準拠した基準に基づき、実績・経験・知見も鑑み、取締役会において率直・活発で建設的な議論を期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

【補充原則４-11②　取締役・監査役の他社兼任】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。社外取締役２名が、他の上場会社の社外取締役を兼任していますが、合理的な範囲と認識しております。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と企業価値向上のためには、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備が重要と考え、株主・投資家への対応として、管理本部がIR担当実務を行い、管理本部責任者が実務を統括しております。また、株主総会終了後の会社説明会は、代表取締役自ら説明を行っております。
主なIR活動は次の通りです。
・定時株主総会
・取材対応（随時）
・会社説明会（期末決算発表後）
・HP の企画、運営
・投資家からの電話・メールでの問い合わせ対応

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当社では、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置くこととしています。この使用人について、監査等委員以外の取締役から独立性を確保するため、その任命、異動等については、監査等委員会と協議のうえ決定することとしています。

会計監査報告等のための定例的な会合に加えて、会計監査人との監査契約、会計監査全般から個別案件の処理方法に至るまで、様々なテーマを検討するための個別の会合を適宜持っております。
内部監査担当者とは内部統制システムの構築並びに運用に関して日常的なコミュニケーションを維持している上、必要な場合には監査等委員会と内部監査担当者・内部統制担当部門が協同で作業に当る等、緊密に連携しております。

当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置することを決定いたしました。当委員会を設置した目的は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図ることにあります。
委員会の役割は取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うことを役割としております。
委員会の構成は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、2024年６月４日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき当社取締役及び当社子会社の取締役に対し業績連動型有償ストックオプションとして第13回新株予約権 、また当社従業員並びに当社子会社取締役及び子会社従業員に対し、株式報酬型ストックオプションを第14回新株予約権として、さらに当社取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションを第15回新株予約権として発行することを決議し、また第14回及び第15回の株式報酬型ストックオプションの新株予約権に関しては、第34回定時株主総会において、発行に関する決議を行いました。ただし同ストックオプション全てにつきまして、第35期決算における業績に関する行使条件を満たさなかったことから権利は消滅しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年６月30日開催の定時株主総会において固定金銭報酬年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております。さらに2024年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し年額100百万円以内の株式報酬枠を設けることを決議いたしました。一方、 監査等委員である取締役の報酬限度額については、2021年６月30日開催の定時株主総会において年額30百万円以内とすることを決議しております。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。当社では各取締役の中長期的な企業価値向上に対するモチベーションを一層高めるため、2025年３月期以降、業績連動株式報酬制度を導入することを決定いたしました。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬につきましては、株主総会で決議された範囲内で、当社グループ全体の業績や経営方針等を勘案しつつ、2023年10月26日取締役会決議によって、取締役会の任意の諮問機関として新たに設置された「指名・報酬委員会」からの答申に基づき、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等につきましても、株主総会で決議された範囲内で、「指名・報酬委員会」の答申に基づき取締役会において決定しております。

経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、取締役会の資料は管理本部が事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明をしております。

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、職務執行に対する監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を目的とし、2021年６月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の取締役会は監査等委員である社外取締役３名を含む７名で構成されており、監査等委員である社外取締役３名は東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。これら独立役員でもある３名の社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他４名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。
また、当社の監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。
なお当社と監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。また当該責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。また当社は2023年10月26日に開催された取締役会において、コーポレートガバナンス体制の一層の強化のため、取締役会の任意の諮問機関として新たに「指名・報酬委員会」の設置を決定いたしました。「指名・報酬委員会」は監査等委員も含む取締役に関する選定並びに報酬決定に関して、適切で客観的な答申を取締役会に行っております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額については、2021年６月30日開催の定時株主総会において規定金銭報酬年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）とすることを決議しており、さらに2024年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役に対し年額100百万円以内の株式報酬制度の導入を決議いたしました。

当社は、上記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載した体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。

内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

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