当社は、中長期的に企業価値の増大を図るにあたって、透明性を確保した迅速かつ適正な意思決定と経営の効率化を進め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【補充原則１－２－４　議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】

現在、機関投資家や海外投資家の比率が少ないため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりません。


【補充原則３－１－２　英語での情報開示・提供】

現在、海外投資家の比率が少ないため、招集通知の英訳等、英語での情報開示を行っておりません。


【補充原則４－１－３　後継者計画】

当社の取締役会は、後継者について具体的な計画は策定しておりませんが、人格・識見・能力等を勘案し、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会とも協議の上、最適の人物を取締役会で選定いたします。


【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

当社は定款で取締役を12名以内としていますが、現在は、経営全般・営業・管理に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する社内取締役7名
と、高い見識・専門性と豊富な経験を有する独立社外取締役2名の合計9名で取締役会を構成しております。現在の取締役は全員が男性となっておりますが、ジェンダーの面での多様性確保については今後の検討課題であると考えております。

【原則５－２　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、現状分析、計画策定・開示を行ってまいります。
2024年11月期のROE（自己資本当期純利益率）は5.3％、PBRは0.56倍と1倍を大きく下回っている状況となっており、財務指標としてROE（自己資本当期純利益）の改善に取り組みます。
現状、当社の業績に影響を与える新設住宅着工戸数は減少傾向にあり、また、不安定な為替相場の動向、物価高や建築資材価格、エネルギー価格の高騰なども続いております。このような先行き不透明な事業環境などが、当業界に対する市場評価を比較的低くする要因になりうると考えております。
このような環境の中で中期的な業績予測を掲げることは必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、現状において具体的な中長期計画を開示しておりません。当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示の在り方として、現時点では、事業年度毎の見通しの公表、決算説明会における翌事業年度の経営計画を説明しております。


【補充原則５－２－１　事業ポートフォリオに関する基本方針】

当社の事業ポートフォリオは、現時点で住宅資材の販売に関わる単一事業であり、現在のところその見直し等は予定しておりません。今後新事業の進展により事業ポートフォリオが複数化した場合には、基本的な方針等の開示を検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】

当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式（以下、「政策保有株式」といいます。）は、原則として、取引先企業については、安定的取引の構築強化等の観点から、また、金融機関につきましては、日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することができるものとしております。この政策保有株式については、毎年、取締役会において、取引関係の維持発展並びに保有に伴う便益や資本コストに見合うかなどを総合的に勘案し、保有の適否を個別銘柄毎に検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められない株式については、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。
議決権行使については、取引先及び自社の中長期的な企業価値向上、取引先の株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任等を総合的に勘案し判断しております。


【原則１－７　関連当事者間の取引】

当社は、取締役会付議基準を定め、取締役の競業取引、自己取引については、取締役会の承認決議を必要としております。また、いわゆる関連当事者との取引については、毎年全役員に確認しております。


【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】

当社は、人材の多様化とそれらの人材の育成は、持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考え、積極的な通年採用とともに、人事制度及び内外部含めた階層別研修制度の随時見直しと充実を図っております。

　１．女性の登用
　　　現在女性総合職を増やしており、今後、活躍の場を広げていく中で登用を検討してまいります。女性管理職比率は、2024年度1.7％、
　　　2030年度5.0％を目標としております。

　２．外国人の登用
　　　海外市場での販路拡大を目的に、現在若干名の外国籍社員を採用しております。今後の進捗状況を鑑みて、登用を検討してまいります。

　３．中途採用者の登用
　　　当社は、従来から中途採用者の人数が多く、既に中途採用者の管理職比率は3割を超えており、特に今後の目標は定めておりません。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当者が各種研修へ参加すること等により人材面の向上を図るとともに、年金資産の運用状況をモニタリングしております。


【原則３－１　情報開示の充実】

（１）会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略、経営計画

当社の経営理念は次のとおりです。

「人ある限り住まいに対するニーズは永遠である」と捉え、多様化する住まいのニーズを充足するため、取引先と住まいのユーザーに満足していただく資材・サービスの提供を第一義として、常に存在価値のある住宅資材提供会社を目指す。

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

本報告書「１ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成し、いずれも、株主総会でご承認いただいた報酬総額の範囲内で取締役会において協議して決定いたします。

基　 　本 　　報 　　酬：各取締役の基本報酬は、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、役位、役割及び業績、管理、
　　　　　　　　　　　　　　ガバナンス等に対する貢献度に応じて総合的に考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の
　　　　　　　　　　　　　　意見及び助言を得た上で、取締役会において決定します。
賞　　　　　　　　　　与：各取締役（社外取締役を除く。）の賞与は、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、役位、役割
　　　　　　　　　　　　　　及び業績、管理、ガバナンス等に対する貢献度に応じて総合的に考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する
　　　　　　　　　　　　　　指名・報酬委員会の意見及び助言を得た上で、取締役会において協議して決定します。
譲 渡 制 限 付 株 式：各取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
　　　　　　　　　　　　　　を与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭報酬枠とは別枠にて、株主総会
　　　　　　　　　　　　　　の決議により定められた最高限度額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬
　　　　　　　　　　　　　　（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）を過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言
　　　　　　　　　　　　　　を得た上で、取締役会において協議して決定します。


対象取締役の報酬割合：基本報酬７６％：賞与１４％：譲渡制限付株式１０％といたします。なお、譲渡制限付株式報酬については、一定数
　　　　　　　　　　　　　　以上の株式保有をしている取締役については交付しないものといたします。また、社外取締役につきましては、
　　　　　　　　　　　　　　役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給します。


（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

当社が、取締役、監査役候補の指名を行うに当たっては、人格・識見・能力等を総合的に勘案して、指名・報酬委員会に諮問いたします。指名・報酬委員会は、選定案を審議した上で、取締役会に答申いたします。取締役については、取締役会で決議の上、監査役については、あらかじめ監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、それぞれ株主総会へ付議します。

（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

取締役、監査役候補の個々の選任・指名理由は、「株主総会招集ご通知」に記載しております。


【補充原則３－１－３　サステナビリティに関する取り組み】

当社は、経営理念の軸に置く社会的責務において、これまでに集積された実績・知識・イノベーションへの取り組みの一層の向上を図り、SDGsへの活動等を通じて、サステナビリティの課題に取り組んでおります。

　１．良質な資材（情報）提供で、住み続けられるまちづくりに貢献する。
　　　当社は、オリジナル商品をはじめ、良質な住宅資材の提供と、施工付販売の拡充に注力しております。単なる物販にとどまらず、ユーザーの
　　　ニーズを反映した商品開発や安心確実な施工体制の構築により、顧客の満足度を向上させると同時に、施工に係る全国各地の協力業者と
　　　強いパートナーシップで結ばれております。

　２．無垢商材と創蓄エネルギー商材の拡販で、環境問題改善に貢献する。
　　　当社は、環境配慮対策として植林木を利用した無垢商品の開発・販売にも力を注いでおります。また、太陽光発電システムや蓄電池の販売
　　　拡充に積極的に取り組むことにより、創る・蓄える・自家消費するという、エネルギーサイクルの効率化にも取り組んでおります。

　３．魅力ある職場環境づくりと、パートナーシップで持続可能な社会貢献を目指します。
　　　当社は、社員とその家族の健康促進や、現場での安全・安心な作業の推進は、持続可能かつ健全な事業活動に結びつくものであると捉え、
　　　様々なステークホルダーとの絆の輪を広げ、さらなる社会貢献に取り組んでおります。

人的資本や知的財産への投資について

　当社は、これまで、「企業は人なり、人材こそ最大の財産」の方針のもと、人財育成に取り組んできました。今後におきましても、経営基本方針の
　重要項目の一つとして、「人財に選ばれる企業」を掲げております。そのためには、「従業員エンゲージメントの向上」が必須であると捉え、
　サーベイによって実態を把握し、その課題解決に向けて取り組んでおります。また、当社は、人と環境にやさしい製品づくりをコンセプトに
　商品開発の推進や知的財産を創出する取り組みを行ってまいります。


【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】

当社の取締役会は、法令・定款に規定された事項、経営の基本事項等、取締役会規程で定めた経営の重要事項を決議しております。経営陣は、取締役会で決議された経営の基本事項に即して事業を遂行しております。


【補充原則４－２－１　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】

経営陣の報酬は、基本報酬と会社業績を勘案した賞与の現金報酬、及び株主価値との連動性を高めた自社株報酬で構成しております。なお、報酬の基本割合は、基本報酬７６％：賞与１４％：譲渡制限付株式１０％としております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、東京証券取引所が定めた独立性判断基準を当社の基準として定めております。


【補充原則４－１０－１　任意の諮問委員会】

当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、2024年2月開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として審議をし、取締役会に対して答申を行います。











【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

当社は定款で取締役を12名以内としていますが、現在は、経営全般・営業・管理に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する社内取締役7名と、高い見識・専門性及び豊富な経験を有する独立社外取締役2名の合計9名で構成しております。

　■取締役・監査役のスキルマトリックス

　　当社における地位　　　　氏名（性別）　　　　企業経営　　　営業・　　　　　　　　グローバル　　　ＩＴ・デジタル　　法務・　　　　　　財務・会計
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 マーケティング　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　リスク管理　　　
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　代表取締役会長　　　北村　良一（男性）　　　　〇　　　　　　　　　〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　代表取締役社長　　　北村　誠　 （男性）　　　　〇　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　常務取締役　　　　　　北村　裕三（男性）　　　　　　　　　　　　　　 〇　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇　
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　取締役　　　　　　　　　山内　昭彦（男性）　　　　　　　　　　　　　　 〇　　　　　　　　　〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　取締役　　　　　　　　　岸本　規正（男性）　　　　　　　　　　　　　　 〇　　　　　　　　　
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　取締役　　　　　　　　　中村　均　 （男性）　　　　　　　　　　　　　　 〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　取締役　　　　　　　　　齋田　征人（男性）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　社外取締役　　　　　　森信　静治（男性）　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　社外取締役　　　　　　杉野　正博（男性）　　　　〇　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　常勤監査役　　　　　　柏原　弘道（男性）　　　　　　　　　　　　　　 〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〇　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　社外監査役　　　　　　酒谷　佳弘（男性）　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〇　　　　　　　　　〇　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　社外監査役　　　　　　田中　明子（女性）　　　　〇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇　　　　　　　　　〇
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－


【補充原則４－１１－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】

当社は、取締役・監査役の他社での兼任状況を、「株主総会招集ご通知」で開示しております。（日本取引所グループHP掲載の当社招集通知をご参照ください。）


【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価】　　

当社は、取締役会の実効性の分析・評価を行うにあたり、取締役、監査役全員を対象に、取締役会の構成、運営、議題等につきまして、書面アンケートによる自己評価を実施し、取締役会において議論を行いました。その結果、当社の取締役会は適切に機能しており、実効性が確保されているものと評価しております。また、取締役会の実効性をより高めるため、今後も審議の充実や運営の向上に取り組んでいくことを確認しております。


【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】

取締役就任時には、遵守すべき法的な義務・責任等について説明を行い、必要に応じて外部研修も活用しております。また、監査役につきましては、所属する団体のセミナー等へ参加し、知識の習得・研鑚を図っております。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制として、関係部門が連携しながら、決算発表やＩＲ説明会の開催など適時情報開示に係る対応と、株主総会の招集、株主通信の発行など株主への実務対応を行っています。また、株主の希望に基づく面談については、その関心事項を踏まえ、総務部と経営企画部が対応するものとしています。
なお、当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の取組みを行っております。

（1）株主との対話全般に関しては、総務部が窓口となり、アナリスト・機関投資家には経営企画部が対応するものとしています。

（2）ディスクロージャーポリシーを定め、株主との建設的な対話にあたっては適切に対応するよう努めております。
　　なお、当社のディスクロージャーポリシーは、当社ホームページにて公開しております。
　　当社ホームページ内 ディスクロージャーポリシー掲載URL
　　 https://www.kitakei.jp/ja/ir/management/disclosure.html







（3）当社の市場評価を高めるため、ＩＲ活動の強化に努めております。年間を通して実施している取組みは主に以下のとおりであります。
　・金融庁に提出しております「有価証券報告書」並びに、「決算短信」をはじめとした、適時開示資料を、公表後速やかに当社ホームページ
　　にて公開しております。
　・アナリスト、機関投資家向け決算説明会を、第２四半期及び本決算公表後の年２回実施しております。
　　また、個人投資家向け会社説明会は、現状年１回を目途に実施しております。
　　なお、実施した説明会の資料については、開催後速やかに当社ホームページにて公開しております。
　・当社業績の概要や活動内容等をコンパクトにお伝えする「株主通信」を、中間期及び期末の年２ 回発行し、全ての株主の皆様に発送すると
　　ともに、併せて当社ホームページにて公開しております。
　・当社業績に係る分析をまとめたアナリストレポートを第２四半期及び本決算公表後の年２回、当社ホームページに掲載しております。
　　なお、これらの資料は以下URL上で公開しております。
　　 https://www.kitakei.jp/ja/ir/library.html
　・英語版ホームページを作成し、英文化した決算短信を四半期毎にホームページにて公開しております。
　・当社株式の保有促進の一環として、株主優待制度を紹介する冊子にて、当社の株主優待内容を紹介しております。
　　なお、冊子掲載内容は版元のＷEBサイト上にも掲載されております。

・2025年5月20日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・割合は、自己株式（729,332株）を除いて計算しております。

―――

・当社には親会社及び支配株主ならびに上場子会社がございませんので、重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、2024年2月開催の取締役会において、
取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

【指名・報酬委員会の構成】
指名・報酬委員会は取締役会の決議によって選定された取締役により、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。

【指名・報酬委員会の役割・責務】
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。

（１）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案
（２）前号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
（３）取締役の個人別の報酬等を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
（４）取締役の報酬限度額等を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
（５）取締役の個人別の報酬等の内容
（６）その他、取締役の選任及び解任並びに報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

・会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査は会社法、金融商品取引法に基づく法定監査であり、監査の結果は、監査報告会（取締役、監査役、内部監査室ならびに主な経理部幹部が参加）に報告されております。

・会計監査人とは監査方針について事前に意見交換し、会計監査人による営業所往査結果及び監査役による監査役監査結果等の情報の共有
と意見交換を行い監査機能の強化に努めております。

・内部監査室の主催による原則月１回の内部監査会議への出席ならびに内部監査室の営業所監査結果の報告を受けることによって
業務監査機能のチェックを行うとともに、社内各部署から業務執行状況の直接聴取を行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

2024年2月16日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役の報酬の限度額は、年額3億円以内（うち社外取締役年額3,000万円以内）と決議いただいております。また、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額4,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としております。

―――

・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の報酬の限度額は、2024年2月16日開催の第65回定時株主総会において、「年額3億円以内（うち社外取締役年額3,000万円以内）」｛当該定時株主総会終結時点の取締役員数は9名（現在9名）｝と、監査役の報酬の限度額は、1994年2月17日開催の第35回定時株主総会において、「年額3,000万円以内」｛当該定時株主総会終結時点の監査役員数は3名（現在3名）｝と、それぞれ決議いただいております。

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　当社では、過半数を独立社外取締役で構成し、代表取締役社長を委員長とする指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において報酬額を決定することとしております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等については、2024年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

・取締役及び監査役の報酬等の総額等

　　役員区分 　　　 　　　 報酬等の総額　　　　　　　　 　　　 　　 報酬等の種類別の総額　　　　　　　　　　　　 　対象となる
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　基本報酬　　　　　　 賞与　　　　　退職慰労金　　　譲渡制限付　 　役員の員数　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式報酬　　　　
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　取締役　　　　　　　　　148,249千円　　 124,444千円　　　19,020千円　　　　3,360千円　　　　1,424千円　　　　　　９名
　　（うち社外取締役）　　　（7,200千円）　　（7,200千円）　　　　　（－）　　　　　　　（－）　　　　　　　　（－）　　　　　　 （２名）
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　監査役　　　　　　　　　　15,280千円　　　15,180千円　　　　　　－　　　　　　　 100千円　　　　　　 －　　　　　　　 　４名
　　（うち社外監査役）　　　（7,200千円）　　（7,200千円）　　　　　（－）　　　　　　　（－）　　　　　　　　（－）　　　　　 　（３名）
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　合計　　　　　　　　　　 163,529千円　　 139,624千円　　　19,020千円　　　　3,460千円　　　　1,424千円　　　　　 13名　　　　　　　　　
　　（うち社外役員）　　　 （14,400千円）　 （14,400千円）　　　　　（－）　　　　　　 　（－）　　　　　　　 （－）　　　　　　 （５名）
　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

　　（注1）　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　（注2）　退職慰労金は、当該制度廃止前の当事業年度における費用計上額を記載しております。
　　　　　　　なお、当社は、2024年2月16日開催の第65回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打切り支給を
　　　　　　　決議いただいております。当該決議に基づき、同総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役ならびに退任監査役に対して、
　　　　　　　同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金をそれぞれの退任時に支給することとしております。また、同総会終結の時
　　　　　　　をもって退任した社外監査役１名に支払った役員退職慰労金は3,020千円であります。
　　（注3）　譲渡制限付株式報酬につきましては、当事業年度における費用計上額を記載しております。
　　（注4）　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の取締役報酬の開示はしておりません。
　　（注5）　2024年11月期の事業報告の内容に基づき記載しております。

本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】「【原則３－１　情報開示の充実】　（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。

・社外取締役に対しては、原則月１回の取締役会及び年１回の会計監査報告会への参加により情報伝達の体制を構築しております。
・社外監査役は、原則月1回の取締役会・監査役会及び年１回の会計監査報告会への参加により、情報伝達の体制を構築しております。
・代表取締役社長は、監査役３名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。

・取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定
するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負っております。
・監査役会は３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、原則月１回の定例監査役会のほか、各監査役は監査役会が定めた監査計画
及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
・代表取締役社長は、監査役３名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。
・取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案や取締役の報酬等に係る事項などを審議し、取締役会に対して答申しております。
・経営会議は、社内取締役、常勤監査役、執行役員及び経営幹部で構成され、原則月１回開催し、月次実績の検討を行うとともに、会社業務全般に関する事項について、社内取締役、執行役員及び担当部長が連絡・協議を行っております。
・内部監査については、代表取締役社長直属の独立部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。室員は３名で構成され、具体的には通期の監査計画に基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、代表取締役社長へ内部監査報告書を提出し、決裁を得て、その写しを監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、内部監査室長は、年２回の取締役会及び毎月の経営会議において、内部監査報告を行い、問題点の確認や対策についての議論を行い、別の日程で監査役及び会計監査人との三者間で相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。特に常勤監査役とは毎月の内部監査会議にて相互の課題認識などを密に意見交換しております。
・会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別案件毎に会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行っております。
【2024年11月期に業務を執行した公認会計士】
指定有限責任社員　　業務執行社員　　松浦　大
指定有限責任社員　　業務執行社員　　後藤　英之
※監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他８名であります。
・当社は、協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、重要事項をはじめとする適法性に関する事項につきましては、適時、助言・指導を受けております。また、当社ではあらゆるリスク発生に備え、事故を未然に防ぐよう「リスク管理規程」を定め、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、その重要性により代表取締役社長を最高本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避を図ります。
・当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制を確保すると同時に、職務執行の監視・監督の面でも実情に即した体制が重要と考えてお
り、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、当社の事業内容や内部情報に精通している社内取締役が経営上の基本方針を十分に認識し、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督し、独立役員である社外取締役２名が、経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、併せて独立役員である社外監査役２名を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築・運用の監査を行っております。
従って、社外取締役及び社外監査役が、前記のとおりそれぞれの責務を十分果たすことにより、経営の透明性・客観性を高めることに貢献していると判断するため、当該体制を採用しております。

１．当社は、社外取締役２名、常勤監査役１名、社外監査役２名により経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。また、社外取締役
２名及び社外監査役２名を独立役員として指定しております。

・社外取締役森信静治氏は、弁護士の資格を有しており、法令に関する専門的な知見と豊富な経験・見識等を生かして、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行っております。また、社外取締役杉野正博氏は、長年にわたって会社経営に携わり、豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に対して大所高所からの助言を行っております。
・常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、経営会議等の重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと
結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。
・社外監査役酒谷佳弘氏は公認会計士の資格を有しており、法令、財務・会計、税務等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行っております。また、経営陣から一定の距離にある独立した外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。また、社外監査役田中明子氏は、税理士として法令、財務・会計、税務等に関して豊富な経験と幅広い見識を活かして、適法性の監査に留まらず、独立した立場から経営全般について専門的見地からの助言を行っております。
















２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は、以下のとおりです。

・社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっております。社外取締役森信静治氏は、2024年11月期期中開催の取締役会19回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言を行っております。社外取締役杉野正博氏は、2024年11月期期中開催の取締役会19回のすべてに出席し、会社経営の豊富な経験と幅広い見識に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言を行っております。また、両氏は、役員の指名や報酬の決定に際しては事前に適切な助言を行うなど、社外取締役としての適切な役割を果たしております。なお、両氏は会計監査報告会にも出席しております。
・当社は、監査役が監査をより実効的に行えるよう、内部監査室及び管理本部所属の使用人に監査役を補助させる体制を確保し、内部統制シス
テムが適正に機能する体制を整えております。
・社外監査役は、監査役会を通じて常勤監査役より、職務執行状況、重要な決裁案件、内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提
供を受けております。社外監査役酒谷佳弘氏は、2024年11月期期中開催の取締役会19回及び監査役会15回のすべてに出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。社外監査役田中明子氏は、2024年２月16日就任以降開催の取締役会13回及び監査役会10回のすべてに出席し、主に税理士としての専門的見地からの発言を行っております。なお、両氏は会計監査報告会にも出席しております。
・各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めております。また、会計監査人より、監査計画、会計監査報告に係る内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。さらに、監査役による社内監査を定期的に実施しております。



３．当社は、社外取締役ならびに社外監査役が独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等
客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待できるため、
現状のガバナンス体制としております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保する体制（内部統制システム）を整備いたしておりま
す。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）コンプライアンス規程を定め、周知徹底を図るとともに、法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として子会社も含めた内部通報制度を構築する。
　（２）子会社が当社のコンプライアンス規程と同等の規程を制定することを通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制の構築を図る。
　（３）就業規則及び社内規程の遵守の徹底と、内部監査の充実を図り、職務の執行の適正性及び効率性を確保する。
　（４）重要事項等の決定については、必要に応じて、顧問弁護士等から助言及び指導を受け、適法性を確保する。
　（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　（１）文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
　（２）取締役及び監査役は、前号の文書等を常時閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）リスク管理規程を定め、個々のリスクについての責任部署を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
　（２）リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、企業集団全体の業務の適正化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
　（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に基づき、各責任者が業務を遂行する。
　（３）関係会社管理規程に従い、子会社を管理する担当部署を置くとともに、企業集団全体の業務の効率的な遂行を図る。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）子会社の内部監査を定期的に実施し、その結果について、担当取締役はコンプライアンス及び効率性の観点からの課題を把握し、その重要度に応じて取締役会に報告する。
　（２）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　（１）監査役は、必要に応じて、内部監査室及び管理本部所属の使用人に、その職務の遂行の補助を委嘱することができる。その際、監査役が補助使用人に委嘱した職務については、取締役以下補助使用人の属する上長等の指揮命令を受けないこととし、これを当社内に徹底する。
　（２）前号の使用人に関する人事異動については、監査役と事前協議を行う。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（１）当社及び子会社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等から報告を受けた者は、法令及び定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実、その他経営及び業績に影響を及ぼす重要な事項について認識した場合には、監査役に遅滞なく報告し、監査役は監査役会に報告する。
　（２）監査役は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して業務に関する報告を求めることができるとともに、監査役会に関係者を出席させることができる。
　（３）当社及び子会社は、上記（１）（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした不利益処分は行わないものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　
　（１）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換会を開催する。
　（２）監査役は、取締役、会計監査人及び内部監査室と適宜情報・意見交換を行う。
　（３）当社は、監査役の職務執行について生じる費用または債務（会計監査人・弁護士に相談する費用を含むがこれに限らない）については負担する。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反
社会的勢力とは一切の関係を持たないこととしております。

１．総務部を対応統括部署とし、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行います。

２．当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、所轄警察署管内における情報交換会に積極的に参加し、平素から情報の収集と事案・対策の研究を行っています。

３．反社会的勢力からの不当要求に対しては、社内の緊急連絡網により報告を受け、統括部署は上記機関事務局、所轄警察署、顧問弁護士等
外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しています。

４．反社会的勢力に対する具体的な対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による被害防止及び関係遮断の仕組みを構築しています。

―――

当社における会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

□適時開示に係る基本方針
　　当社は、経営の公正性及び透明性を高め、迅速かつ的確な意思決定のもと、法律、社会規範に則して、業績向上と企業価値の拡大を図るこ
　　とを経営の重要課題としています。この課題を踏まえ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に取り組み、会社法、金融商品取引法、
　　有価証券上場規程等関連諸法令・諸規則の遵守並びに投資者の視点に立った迅速かつ正確な適時開示の体制を整えています。

□適時開示に係る社内体制
　　当社の適時開示に係る社内体制につきましては、情報取扱責任者が一元管理し、適時開示担当部署と情報の共有化を図り、適時開示の必
　　要性を判断し、会社情報の管理等協議しながら、迅速かつ正確な適時開示を行う体制を整えています。

１．開示担当部署の整備状況
　（１）情報取扱責任者・・・・・・・・・・・・常務取締役執行役員管理本部長
　（２）担当部署
　　　ａ．会社情報関連の適時開示・・・経営企画部
　　　　　（証券取引所への適時開示資料の作成、適時開示情報伝達システム(TDnet)登録）
　　　ｂ．広報、ＩＲ関連の開示・・・・経営企画部　
　　　　　（適時開示資料投函、決算説明会、ホームページ掲載）　　
　　　ｃ．決算関連情報の作成・・・・管理本部経理部　　　
　　　　　（有価証券報告書、内部統制報告書等財務情報資料の作成）
　　　ｄ．決算関連情報の開示・・・・管理本部経理部
　　　　　（金融庁が運営する電子開示システム(EDINET)登録）
　（３）教育
　　　経営企画部では証券取引所の提供するインサイダー取引規制に関するセミナーへの参加を通じて、理解の習熟を図っています。
　　　また、従業員には、コンプライアンス学習を社内研修に取り入れる等周知徹底を図っています。
　（４）規程
　　　内部情報の適正管理及びインサイダー取引の発生防止のための内部者取引管理規程を制定し、未然に防止することに努めております。

２．適時開示手続きの状況
　（１）情報の集約・管理
　　　ａ．内部者取引管理規程により、当社において重要事実（決定事実、発生事実、決算情報等）が発生した場合は、経営企画部及び管理本部
　　　　　関係部署に情報が入り、経営企画部にて収集と管理を行い、情報取扱責任者に情報が集約され、情報取扱責任者は会社情報の管理
　　　　　及び開示に関する事項を統括します。
　　　ｂ．情報取扱責任者は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し決議内容の把握を行います。また、会議に加え、電子決裁システムにより、重
　　　　　要な会社情報を網羅的に収集する体制を整備しています。
　（２）情報の開示手順
　　 適時開示に係る情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの判断は、重要事実（決定事実、発生事実、決算情報等）毎に決定します。公表
　　 が必要と判断した場合、情報取扱責任者を中心とした管理本部関係部署は、適時開示規則等に準拠した開示内容、開示時期、表現方法等
　　 について経営企画部と協議し、迅速に情報の開示を行います。
　（３）情報の開示判断
　　　ａ．決定事実
　　　　　決定事実については、定例取締役会で決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定が行われます。
　　　　　重要な決定事実に該当し、開示が必要か否かの判断はその場で決議します。
　　　ｂ．発生事実
　　　　　重要事実が発生した場合、当該事実を認識した部署から経営企画部及び管理本部関係部署に報告がなされ、経営企画部は情報の収集
　　　　　と管理を行い、情報取扱責任者に報告がなされます。情報取扱責任者は、経営企画部と協議し、適時開示規則に準拠して当該情報の内
　　　　　容及び開示の検討を行い、開示が必要な場合には迅速に行うよう努めています。
　　　ｃ．決算情報
　　　　　決算情報については、経理部において作成し、決算に関する取締役会で承認決議を経て即日開示されます。
　　　ｄ．その他の情報
　　　　　当社が独自に投資判断に影響を与えると判断した情報については、経営企画部が立案し、情報取扱責任者による確認を経て開示を決定
　　　　　します。
　（４）情報の適正性確保
　　　ａ．決定事実の適正性
　　　　　業務の執行状況や中長期的な経営戦略に基づいた経営に関する重要な決定事項については、定例取締役会の開催において、社外監
　　　　　査役を含む監査役に積極的に意見を求める運営を行い、客観的及び合理的判断を確保し、審議のうえ決定を行っています。
　　　ｂ．発生事実の適正性
　　　　（ａ）重要な事実及び突発的な事実等が発生した場合、情報取扱責任者は、経営企画部と協議し、管理本部関係部署とも連携し、情報の収
　　　　　　集と信頼性の確認を行います。
　　　　（ｂ）社長直轄の内部監査室の設置や内部通報制度の整備を行い、法令及び定款に適合し遵守を維持する仕組みを整えることで、会社に
　　　　　　とって重要な情報を網羅的に把握できる体制としています。
　　　ｃ．決算情報の適正性
　　　　　内部監査部門として、内部監査室を設け、期中取引を含む日常業務執行全般について、監査役、会計監査人とも連携して、法令遵守及
　　　　　び監視機能の強化を図っています。これらの業務の有効性・効率性並びに財務報告の信頼性の維持により決算情報の適正性を確保し
　　　　　ています。
　（５）情報の管理
　　　重要事実については、内部者取引管理規程に基づき内部者取引を監視し、自社株式の売買規制を行う等情報管理の徹底及び
　　　インサイダー取引の防止を図っています。
　（６）情報の開示方法
　　　ａ．適時開示規則に従い、会社情報を証券取引所へ事前説明の後、証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）に登録して
　　　　　開示を行います。
　　　ｂ．証券取引所の記者クラブを通じて報道機関へ資料投函を行います。
　　　ｃ．当社が独自に投資判断に影響を与えると判断した重要な会社情報については、証券取引所への開示を行います。
　　　ｄ．当社が証券取引所に開示する情報については、速やかに自社ホームページに掲載いたします。

３．モニタリングの整備
　（１）社長直轄の内部監査室を設け、期中取引を含む日常業務全般について、定期的に営業所監査を行い、会計及び業務執行において、監
　　　査役とも連携して監視機能の強化を図っています。監査結果については、原則、月１回の内部監査会議にて管理本部長及び常勤監査役
　　　に報告されます。
　（２）監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、取締役及び重要な使用人との個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、
　　　社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。また、内部監査室とも緊密に連携し、監査結果及び運営状況について報
　　　告がなされます。
　（３）監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行　
　　　い、法令・定款違反や株主の利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。
　（４）日本証券業協会が証券取引所や証券会社と共同で運営するインサイダー取引を未然に防止するためのデータベース（Ｊ－ＩＲＩＳＳ）に、内部
　　　者にあたる役員の情報を登録することで、自社株売買等に係るインサイダー取引を水際で防止する措置を講じています。