当社は、我が国の金融資本市場におけるインフラストラクチャーとして、課せられた社会的使命と責任を果たしながら、株主・投資家・顧客・ビジネスパートナーや地域社会等、さまざまなステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と長期的な企業価値向上を図るために、有効かつ機能的なコーポレート・ガバナンス態勢を構築します。

【補充原則1-2④】議決権の電子行使と招集通知の英訳等
　当社の株主構成は、安定株主と国内の法人・個人株主とからなります。株主総会が株主との建設的な対話の場であることを十二分に認識し、株主の利便性向上のため、議決権の電子行使や招集通知の英訳など、状況に応じて必要な対応策を検討してまいります。

【補充原則2-4①】 人材の多様性確保
　当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備方針は、以下のとおりです。
［人材育成方針］
　当社は、組織のダイバーシティを高めることを経営の重要課題としております。多様な人材を活かすこと、個々の能力が最大限発揮できる機会を提供することで組織にイノベーションや価値創造がもたらされ、延いては企業価値向上につながるものと考えます。
現今の金融資本市場は、パラダイム・チェンジともいえる変革の時期にあるといえます。当社では、職業能力向上のみならず、旧弊に留まることなく常により良きものを求める「進取の精神」を育むことに重点を置いた人材育成を方針としております。
［社内環境整備方針］
　当社は、組織のダイバーシティを高めるために、個人の持つ専門性や経験、感性、価値観といった知と経験の掛け合わせが有効に働くよう、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備しております。
　具体的には、多様な人材こそ必要であるとの考え方を社内で共有し、在宅勤務やリモートワーク、育児や介護等との両立支援、柔軟な働き方の推進など諸施策を講じ、役職員の働き方改革を後押ししています。また、従業員エンゲージメント、ファイナンシャル・ウェルネスの観点から、従業員持株会や財形貯蓄等の制度、金融リテラシー向上のための学びの場の提供など、様々な制度で従業員が行う資産形成を支援しています。
［指標及び目標］
　上記の人材の多様性確保に関する方針を実施するに当たって、社員一人ひとりが意欲を以って仕事にチャレンジできる働きがいのある環境であるかの観点から、次の指標を参考にしております。
　当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。
〈指標〉平均勤続年数
〈目標〉上場会社の上位値（※）
〈実績〉23.6年（2025年3月現在）
（※）「平均勤続年数」については、常に上場会社のなかで上位に位置することを目標としております。
全上場会社の平均勤続年数は、2024年時点で平均値12.0年、中央値12.8年です（当社計算）。

　なお、「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職への登用については、これらを具体的な数字で表すことは、却って、上記記載のダイバーシティを高める方針の趣旨に沿わないことから数値化した目標は設定しておりません。

【補充原則4-10①】独立社外取締役委員会の設置
　当社の取締役会は、取締役6名、うち独立役員3名の業容や規模に応じた構成とし、特定の問題を検討する独立した委員会を置かず、経営上の重要事項は取締役会において検討し決議しています。
　経営陣幹部・取締役の指名や報酬は、当社の定める基本方針に基づき取締役会で決定されます。取締役会開催に先立ち、独立役員には審議事項に関する必要な情報や資料が事前に提供され、審議の場では独立役員による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる取締役会の運営をしております。

【原則1-4】 政策保有株式
　当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、対象企業の将来の収益性、リスク・リターン、資本コスト等を勘案し、戦略的に投資銘柄を選定いたします。
　保有する意義が希薄になった、また資本政策に合致しなくなった等の場合には、当該株式の縮減を進めるなど、保有株式のポートフォリオについて適宜の見直しを行います。
　また、毎年、取締役会において、政策保有株式の保有状況等についてその適否を検証し、その概要を開示いたします。
　なお、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、提出された各議案の内容が、株主価値の向上に資するものであるか否かを精査・確認した上、適切に賛否を判断することとしております。

【原則1-7】 関連当事者間の取引
　当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しております。
・取締役会決議により、「企業行動憲章」、「利益相反管理方針」、「利益相反管理規程」を定め、当該規程等の遵守を周知徹底する。
・取締役会は、上記諸規程の遵守状況について、内部監査部門から、定期的に、また必要に応じて報告を受け、監視を行う。
　なお、「企業行動憲章」、「利益相反管理方針」は、当社ホームページ（http://www.kosei.co.jp/）に公開しております。

【原則2-6】 企業年金アセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、従業員の退職給付に充てるため、外部の資産管理運用機関と退職金共済契約を締結し、積立金の運用を委託しております。
人事部門は、適切な資質を持った人材を配置し、当該機関に対し、運用状況などのモニタリングを行う等、適切な管理に努めています。

【原則3-1】 経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社は、「お客様にご満足いただける金融サービス」を実践すべく、役職員一人ひとりが自ら行動すること、ならびに我が国金融資本市場の発展に貢献できる証券会社であることを理念として掲げ、それを目指すために以下の点を重視した経営を行っております。

　1　顧客の立場に立った営業
　　　顧客の資産運用ニーズ・資金の性格を把握したうえで、最適な商品と適切な情報提供を行い、法令やルールを厳格に遵守しつつ、誠実かつ
　　公正に業務を遂行する。
　2　バランス経営と社会貢献
　　　単に収益性・効率性を高めるだけでなく、資本コストを的確に把握した上で収益計画や資本政策を決定し、財務の健全性を重視しバランスの
　　とれた経営を行い、以って持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
　　　また、社会奉仕や環境問題への取り組み等、社会の一員である「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動を行う。
　3　経営の独自性とフレキシビリティの保持
　　　当社は、創業以来一貫して自主独立路線を堅持しており、資本と意思決定の独立を保つことが最終的に株主・顧客の利益につながると考え
　　ている。また、経営の独立性確保により、迅速な意思決定も可能になる。
　4　働きがいのある魅力ある会社の実現
　　　社員一人ひとりの力が最大限生かされるような、魅力的で働きがいのある職場環境の実現を目指す。

　［資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応］
　当社は、創業来、どの企業グループにも属さず、資本・経営の独立を維持してまいりました。企業経営のしがらみがないゆえに、制約なく自由に、様々な選択肢から、お客様にとっての最適な金融商品・サービスを提示することが可能となるからです。
　また、お客様に安心安全に資産形成・運用をしていただくために、証券会社の経営の健全性を測る指標である自己資本規制比率を常に業界トップ水準を維持しております。
　これら資本・経営の独立性と盤石な財務基盤を基に、当社の定める「お客様本位の業務運営に係る方針」を地道に進めることで、顧客を含むステークホールダーからの信頼を得、延いては企業価値向上へつながり、それが株価に反映されることを期待しています。

【補充原則3-1③】サステナビリティ等の取組み
　当社は、企業として利益を追求するだけではなく、社会の成員として社会と共存し社会に貢献すべきとの考えに立ち、持続可能でよりよい社会の実現のために積極的に取り組んでおります。
　新たな産業・社会構造への転換が促される中、金融は、社会を支える重要なインフラの一つであることを認識し、当社では、顧客への金融商品の提供や自己勘定による投資を行う際、対象となる金融商品の選別・選定にあたっては、ESG（環境 、社会 、ガバナンス）の要素を考慮した判断基準を置いております。さらに、商品販売後も、対象商品に関してESGの観点からの情報収集・分析等リスク管理を行い、顧客へ対象商品の状況を継続的に説明するなどアフターフォローを徹底いたします。
　これらを地道に進めていくことで、顧客を含むステークホールダーからの信頼を得、延いては社会・経済全体に利益がもたらされ、その結果として、当社自身にも利益がもたらされる好循環の実現を目指します。
　また、その実現のためにも、人的・知的財産は当社の事業戦略上の核となることから、それらへの投資を経営上の重要アジェンダとしております。
　［ガバナンス］
　当社では、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、取締役社長　巽　大介がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。
　経営会議は、中長期的な視点に立ちサステナビリティに関する重要課題の特定、リスク及び機会の識別、対応方針の策定等についての協議を行い、取締役会へ報告します。
　取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。
　［リスク管理］
　当社において、全社的なリスク管理は、取締役・内部管理統括責任者が行っております。サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて検討を行います。重要なリスクは、経営会議の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。

【補充原則4-1①】 経営陣に対する委任の概要
　取締役会は、役職員が共有する全社的な経営戦略を定め、各グループに対し職務執行が効率的に行われるよう監督することとしております。
　各グループ担当取締役は、経営戦略に基づいた各グループの実施すべき具体的な施策および効率的な業務体制を構築し、取締役会において定期的に検証し問題点等の改善を図っていくこととしております。
　また、担当役員の業務分担を定めるとともに、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲し、執行責任を明確にして業務執行に当たらせることとしております。
　
【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」を独立社外取締役の独立性判断基準としております。

【補充原則4-11①】 取締役会の構成についての考え方
　当社は、我が国の金融資本市場発展に資する役割を担っている責任感のもと、業務の規模、複雑性にふさわしい能力を備えた、実効的で相互補完的かつ多様性のある取締役会を構築することを目指しております。
　この方針に基づき、取締役会は、個々の資質・見識・経験等を総合的に勘案し、取締役候補の指名を行います。
　また、経営陣幹部である執行役員は、取締役会の意思を実行するキーパーソンであり、その選解任に係る人事は、取締役会で決定されます。
　なお、当社の社外取締役には法律、会計、税務のそれぞれの分野で十分な知識・経験を有する専門家が就任しております。
（取締役会のスキル・マトリックスは、別表をご参照ください。）

【補充原則4-11②】 取締役の兼任状況
　取締役監査等委員岸本達司氏は大和ハウス工業株式会社社外監査役を兼任しております。

【補充原則4-11③】 取締役会全体の分析・評価の結果
　本報告書提出時点において、取締役会の実効性の分析・評価を行った結果、当社の取締役会は、業務の執行・戦略・ガバナンスの観点で適切なバランスがとられており、活発で建設的な対話を行っているものと評価しております。

【補充原則4-14②】 取締役に対するトレーニングの方針
　取締役に求められる役務の実効性を維持・発展させていくため、社長室が役員研修を所管し、以下の方針に基づいてトレーニングを実施してお　ります。
　・新任時、自社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の説明を行う。
　・就任後、自社の事業・財務・組織等に生じつつある重要な変更や最新の業界動向について適宜に説明を行う。
　・知識・能力の切磋・向上を図るため、外部の識者に招聘するなど、研修会を継続的・定期的に開催する。

【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
　当社における株主との対話については、管理グループが所管して担当しております。
　株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただく　ような活動を実施しております。
　また、相互理解の観点から直接面談にて意見交換を行うこともあります。

【大株主の状況】は、2025年3月31日現在を記載しております。

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監査等委員会は、必要に応じ、その職務を補助する者として内部監査部門所属の職員から専属のスタッフを指名します。その場合、当該補助者は、監査等委員会の補助業務を行う限りにおいて、監査等委員会の指揮命令に従うものとして、取締役（監査等委員の取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会は、会計監査人から、職務の執行が適正におこなわれていることを確保するための体制の整備状況、会社法および金融商品取引法にもとづく監査計画、監査体制、会計監査結果、有価証券報告書および財務報告に係る内部統制報告書監査結果について報告を受けるとともに、適宜、質疑応答、意見交換をおこない相互連携をはかっております。また、当社の内部監査部門とも定期的な情報交換および意見交換を実施しております。

　独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。

　ストックオプションなどインセンティブを付与する場合は、あらかじめ、取締役会において、その内容および額または数・時期・条件等の決定等に関する方針を決議することとしております。

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2025年3月期における取締役、監査等委員である取締役の報酬は、以下のとおりです。
取締役4名　71百万円
監査等委員である取締役3名　11百万円

　当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会決議により定めております。
　当決定方針の内容は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本としています。
　取締役会では、取締役の個人別の基本報酬の決定にあたっては、個々人のセンシティブな議案となることから、個人別の基本報酬の額および非金銭報酬等の額または数など、その具体的内容の決定についての権限を代表取締役社長巽大介に委任しております。
　なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の金銭報酬は、2020年6月25日開催の第60回定時株主総会において、年額2億5千万円以内（うち、社外取締役は年額3千万円以内）と決議しております。

社外取締役に対して、業務執行部門や内部監査部門の職員、また社長室の担当責任者が日常的に接触し、必要資料の提供や説明など、十分なサポート体制を敷いております。

　以下の会議体を置き、取締役会で定められた経営戦略に基づき、業務の執行を行っております。
　（経営会議）
　経営会議は、当社の業務執行を担う取締役および執行役員からなる会議体であり、毎週定期的に開催される会議において業務上の主要課題について検討が行われます。そこで議論また決議された事項は、社長を含む取締役会への報告と各部門への伝達・指示がなされます。
　（業務執行会議）
　業務執行会議は、経営会議の下部組織として、各部門の代表からなる会議体であり、業務上の様々な課題についての検討が行われ、そこで議論また決議された事項は、経営会議への報告がなされます。
　（内部監査）
　内部監査は、各業務部門から独立した、社長直轄の部署である監査グループが所掌しており、監査等委員会とも連携を図りながら、内部監査の実効性・効率性を高めています。
なお、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、四半期毎に会計監査を受けております。

　上記の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報／1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下の通り、本会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

1.役職員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)「企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝え、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(2)コンプライアンス上の問題を統括するコンプライアンス統括部門を設置する。内部管理統括責任者をコンプライアンス担当取締役に任命し、全社横断的なコンプライアンス体制を構築・整備し、コンプライアンス上の問題点の把握に努める。
(3)コンプライアンスに関する重要な問題点が発見された場合は速やかにコンプライアンス統括部門に報告する体制を構築する。コンプライアンス上の問題点の報告・通報を受けたコンプライアンス統括部門は、その内容を調査・精査し、関係部門とも協議を行ない、再発防止策を策定・実施する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適正に保存・管理する。
(2)重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、開示すべき情報を法令に従い適時適切に開示する体制を構築する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、同規程に従い、リスクカテゴリー毎に責任部署を定めて対応する。リスクカテゴリーに定めのないリスクが発生した場合は、速やかに担当部署を定め対応を行う。
(2)管理部門担当取締役が、リスクに関する統括責任者となり、会社に生じるリスクを網羅的・総括的に管理する。
(3)内部監査部門は、部門毎のリスク管理状況を定期的に監査し、その結果を統括責任者および取締役会に報告する。取締役会は、リスク管理上の問題点を把握し、必要に応じリスク管理体制の改善を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は役職員が共有する経営の基本方針を定め、各部門に対し職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、経営の基本方針に基づいた各部門の実施すべき具体的な施策および効率的な業務体制を構築すると共に、取締役会において定期的に検証し問題点等の改善を図る。
(2)担当役員の業務分担を定めるとともに、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して、執行責任を明確にして業務執行を行うものとする。。

5.本会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「関係会社管理規程」を定め、同規程に従い、本会社グループ内で安定成長していくための指導・育成、および管理を行う。
(2)関係会社を担当する取締役は、関係会社に関する業務の全般を掌握し、必要な施策を実施するに当たっては、関係部門との協議など所定の社内手続きを経て行う。

6.監査等委員会の職務を補助すべき職員に関する事項ならびにその独立性および指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会は、その職務を補助する者として内部監査部門所属の職員から指名することができる。
(2)当該補助者は、監査等委員会の補助業務を行う限りにおいて、取締役（監査等委員の取締役を除く。）から独立し、監査等委員会の指揮命令に従う。

7.役職員が監査等委員会に報告するための体制
(1)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議のほか重要会議に出席し、報告を受けることができる。
(2)監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、役職員に説明を求め、また、監査等委員会が求める重要な事項について、役職員から報告を受けることができるものとする。
(3)監査等委員会に報告・相談を行った役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)本会社は、監査等委員会が行う職務の執行にあたり、会社法第399条の2第4項に基づく監査費用のための適切な予算措置を行うものとする。
(2)監査等委員会は、監査業務の品質および実効性の向上のため、内部監査部門および会計監査人と定期的に意見交換を行うなど緊密な連携を図る。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　すべての役職員が遵守すべき指針である「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を定め、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一
　切の関係を遮断することを基本方針としております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
　不当要求防止責任者を置き、反社会的勢力排除の意識向上及び徹底等を目的とした社内研修等を適宜に実施、また、反社会的勢力関連情
　報の収集・蓄積・管理を行うと同時に、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士及び日本証券業協会等の外部の専門機関と相談・連携すると
　ともに、日本証券業協会の反社情報照会システムの活用と、当該勢力による行為の被害発生を防止するための対応を行っております。

　当社は、株主・投資家・顧客・ビジネスパートナーや地域社会等、さまざまなステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図ることが、第一義的に重要であると考えております。

〈適時開示体制の概要〉
1.当社は、会社法、金融商品取引法等の関係法令および金融商品取引所の定める適時開示規則に則り、株主・投資家の皆様へ公平かつ迅速、適切な情報開示を行っております。

2.当社では、内部管理統括責任者を会社情報の適時開示に係る情報取扱責任者として、情報の重要性の判断、適時開示規則に定められた適時開示情報に該当するか否かを検討します。開示情報の管理、監査チェック等を行った後、管理グループは、ＴＤnet（適時開示情報伝達システム）にて情報開示をいたします。

3.当社では、次の会社情報について適時開示を行います。
　　・決算情報
　　　取締役会の承認を得た後、適時開示を行うとともに、遅滞なく当社ホームページに掲載し開示しております。
　　・発生事実
　　 各所管部署から入手した情報をもとに適時開示の要否判断を行った後、管理グループにて開示手続きを行います。
　　・決定事実
　　 取締役会の承認決議後、株主・投資家の皆様に対し速やかに適時開示を行っております。