当社は、当社グループが企業活動を展開するにあたって、「Our Origin（創業の精神）」「Purpose（使命）」「Way（行動指針）」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけております。
　当社は、監査等委員会設置会社を採択し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化と内部統制の実効性の向上を図っております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）を含む社外取締役が、取締役会における意思決定に参画することで経営の透明性・健全性を高めております。さらに、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行をおこない、経営判断の機動性を高めております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月改訂・プライム市場向けを含む）の各原則について全て実施しております。

＜原則１－４＞　政策保有株式
・当社は中長期的な視点で当社グループの企業価値向上につながるかどうかを、事業運営・事業戦略・事業上の関係や保有に伴う便益やリスクが資本コストと見合っているか等を総合的に勘案し、政策保有株式の保有の必要性を判断します。保有意義の薄れた株式については、売却も含め見直しをおこないます。
・2025年３月末の政策保有株式は23銘柄、貸借対照表計上額は2,796百万円であり、連結総資産の１%未満です。
・政策保有株式の議決権行使については、当該企業および当社グループの企業価値向上につながるかを考慮して議決権を行使します。

＜原則１－７＞　関連当事者間の取引
　当社は、会社及び株主共同の利益を害する可能性のある関連当事者間の取引を防止するため、下記の通り手続きを定めております。
・当社と、当社取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとする。
・取締役及びその近親者との取引については、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告する。
・関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに証券取引所が定める規則に従って開示する。

＜補充原則２－４－１＞中核人材の登用等における多様性の確保
　当社は、多様性を尊重し、性別、年齢、国籍、障がいなどにかかわらず、公正・公平な人材採用・登用の推進に取り組んでおります。
　提出日現在、当社単体での女性管理職比率は3.18％となっております。外国人・女性の管理職への登用につきましては、候補となる人材の全従業員に占める比率が小さいため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。引き続き、母集団となる候補人材確保に向けた採用強化を通じて、母集団の形成を図るとともに、人材育成に取り組み、活動の推進を図っていきます。また、国内では、当社単体での管理職に占める中途採用者比率は53%となっており、今後も、中途採用か否かにかかわらず、能力等に応じた公正・公平な人材登用を行う方針です。
　なお、ムサシグループ全体では、日本以外にも世界13の国で約1.25万人が働いており、現地での登用や採用を通じて、多様な人材を確保しております。また、取締役会における外国人比率は18％、グループ拠点長の外国人比率は55％となっております。

＜原則２－６＞　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社では、従業員の資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。その運用は、従業員の資産形成に大きな影響を与えることを鑑みて、複数の観点から運用商品を選定、評価するとともに、従業員への運用に関する教育や運用実績のモニタリングをすることにより、適切な運用を図っております。

＜原則３－１＞　情報開示の充実
(１)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念：当社ホームページにおいて、ムサシフィロソフィーを掲載しております。
　経営戦略：当社統合報告書において掲載しております。
　経営計画：各事業年度の業績見通しを決算短信にて公表しております。

(２)本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　ムサシコーポレートガバナンス基本方針を定め、当社ホームページに掲載しております。

(３)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社取締役会は、ムサシコーポレートガバナンス基本方針に定めております「取締役及び執行役員の報酬決定方針」及び取締役会にて決議した「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」に則り、報酬を決定しております。報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する基本給と、当該事業年度の業績に連動した業績賞与、及び株主の皆様と利益を共有し、会社の中長期的な企業価値を向上させるためのインセンティブとして支給する譲渡制限付株式報酬で構成されております。
　社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本給及び譲渡制限付株式報酬としております。また、監査等委員である取締役は、その役割の観点から基本給のみとしております。
　なお、報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、報酬の決定に際しては、独立社外取締役を中心として構成する指名・報酬委員会での審議を経た後に、取締役会にて決議しております。

(４)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社取締役会は、ムサシコーポレートガバナンス基本方針に定めております「取締役及び執行役員の選任方針」に則り、取締役の候補者、及び執行役員を決定しております。なお、取締役の候補者の指名及び執行役員の選任に対する透明性と客観性を高めるため、指名・選任に際しては、独立社外取締役を中心とする４名で構成する指名・報酬委員会での審議を経た後に、取締役会にて決議しております。また、執行役員の解任については、職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど当社の執行役員としてふさわしくないと認められる場合には、独立社外取締役を中心とする４名で構成する指名・報酬委員会での審議を経た後に、取締役会にて決議しております。

(５)取締役会が上記(４)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　各取締役候補者の経歴と個々の選任理由等を株主総会招集ご通知に記載しております。

＜補充原則３－１－３＞サステナビリティについての取り組み等
　当社グループは、事業活動を通じて持続的な成長とサステナブルな社会の実現に貢献するために、当社が果たすべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することが、当社グループのサステナビリティへ取り組む姿勢です。こうした取り組みへの方針や施策、実績等は、当社ウェブサイト及び統合報告書を通じて、透明性のある情報開示に努めております。
　人的資本や知的財産を含めた経営資源につきましては、経営戦略および経営課題に鑑み、適切に配分してまいります。これらの投資の状況と具体的な取り組みについては、当社ウェブサイト及び統合報告書に開示しております。
　当社は、気候変動への対応をサステナビリティ経営の重要な課題と捉えております。ステークホルダーとのコミュニケーションの向上の一環として、2021年８月に気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言へ賛同を表明しております。また、サステナビリティに関するガバナンス体制としては、2021年12月に取締役、CxOおよび外部有識者で構成するサステナビリティ戦略会議を設置し、取締役会による監督のもと、 同会議でサステナビリティの実現にむけた方向性や目標・指標を審議し決定しております。今後も、当社ウェブサイト及び統合報告書を通じて、サステナビリティに関する活動の情報開示の拡充に努めてまいります。

【ＵＲＬ】
当社ウェブサイト　https://www.musashi.co.jp/sustainability/
統合報告書　　　　https://www.musashi.co.jp/sustainability/library.html
ＴＣＦＤ　　　　　　　 https://www.musashi.co.jp/sustainability/assets/pdf/Support_for_the_TCFD.pdf
　
＜補充原則４－１－１＞　取締役会の役割・責務（１）
　当社は、取締役会の決議により重要な業務執行の執行権限を取締役に大幅に権限移譲し、取締役会は基本方針・経営戦略・経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させております。
　なお、取締役会の決議により取締役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については、経営会議で審議・決定しております。また、取締役会及び経営会議の意思決定に基づく業務執行を担うため執行役員体制を設け、執行役員に業務執行を委ねております。

＜原則４－９＞　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、社外取締役を選任するための独立性基準をムサシコーポレートガバナンス基本方針に定め、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる方を独立社外取締役の候補者として指名するよう努めております。

＜補充原則４－１０ー１＞　任意の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
　当社は、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会及び指名・報酬委員会を設置しております。
　なお、2024年度までは、指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しておりました。
　詳細は、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項　（４）任意の委員会」に記載のとおりです。

＜補充原則４－１１－１＞　取締役会の全体の多様性及び規模に関する考え方
　当社取締役会は性別、国籍、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な人数を維持する方針です。また、複数の社外取締役を選任し、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べていただくことにより、経営の監督体制を確保いたします。
　なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、株主総会招集ご通知に記載しております。
　取締役の選任に関する方針・手続は、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　＜原則３－１＞（４）」に記載のとおりです。

＜補充原則４－１１－２＞　社外取締役の兼任
　当社は、社外取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の職務に必要な時間を確保できる範囲とし、その兼任状況を株主総会招集ご通知及びコーポレートガバナンス報告書に記載いたします。

＜補充原則４－１１－３＞　取締役会の実効性評価
　当社取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析評価を行い、その結果を共有しています。2024年度においては、議長による全取締役との個別ヒアリングに加え、社外取締役による座談会を開催し、客観的な立場と多角的な視点から評価を実施しております。
　取締役会の構成員の多様性や議事進行・発言の機会は充分であり、オープンで透明性の高いコミュニケーションを継続的に実現できており、取締役会の健全性が向上されていることが確認できました。これらの結果を踏まえ、事業環境変化への追従、新規事業の拡大に向けてグローバルリスクマネジメントの強化を行い、取締役会の実効性向上と共にガバナンスの強化に努めてまいります。

＜補充原則４－１４－２＞　取締役に対するトレーニングの方針
　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要な、事業活動に関する情報、知識を提供いたします。取締役には、経営や組織運営等に関する情報を提供し、当社グループの経営課題、関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を継続的に実施いたします。

＜原則５－１＞　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針をムサシコーポレートガバナンス基本方針に定め、株主との建設的な対話を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう努めております。

＜原則５－２＞　経営戦略や経営計画の策定・公表
　当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を経営の重要課題と認識しています。競争力の高い商品開発や生産プロセスの効率化、財務規律の確保に向けた諸施策により、売上高に対する利益率や資本効率性（ROA・ROE・ROIC）を高め、長期的な企業価値向上を目指します。企業価値の向上に向けた継続的な取り組みと同時に、積極的な情報開示とコミュニケ―ションの充実により株主や投資家の皆さまとの真摯な対話に努めてまいります。

※上記「大株主の状況」は、以下補足説明を含め、2025年３月31日現在のものです。
※三井住友DSアセットマネジメント株式会社から、2025年３月６日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、2025年２月28日現在で株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
※三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から、2025年３月６日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、2025年２月28日現在でそれぞれ株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

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　監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会事務局を置き、監査等委員会事務局を担う使用人は内部監査部門がこれにあたります。内部監査部門は他の業務執行部門から独立した部署であり、監査等委員会を補助する業務においては、監査等委員会の指示に従っております。

　監査等委員会は、監査等委員会事務局を置くことで内部監査部門との連携を十分に行い監査・監督機能の強化を図っており、会計監査人とは、定期会合に加えて必要に応じ都度会合を持ち、監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等、監査上の主要な検討事項（KAM）について情報交換・意見交換を実施しております。内部監査部門は、監査等委員会に監査の結果等を適宜報告しており、会計監査人とは必要に応じて随時情報の交換を行っております。

　取締役の候補者及び取締役の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。
　取締役（監査等委員を除く）の候補者は、指名・報酬委員会での審議を経た後、取締役会の決議により決定しており、監査等委員の候補者は、監査等委員会の同意を経た後、取締役会の決議により決定しております。
　また、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、各報酬の妥当性に関する審議を実施しております。取締役の報酬等の内容にかかる決定方針は、指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会にて決議しております。
　委員長は、独立社外取締役である富松圭介がこれにあたります。構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、渡辺尚となり、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。

　なお、2024年度は、指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しておりました。
　指名委員会は、委員長は社外取締役である富松圭介がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となりました。
2024年度は、２回開催し、会議メンバーの出席率は100％でした。議論された主な内容は、当社取締役体制、執行役員体制、人事およびその役割分担です。
　報酬委員会は、委員長は社外取締役である小野塚惠美がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となりました。2024年度は、２回開催し、会議メンバーの出席率は100％でした。議論された主な内容は、監査等委員を除く取締役・執行役員への報酬支払の方針、個人別報酬案、評価指標の見直し及び評価プロセスの設計です。

　独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

　当社は、業績との連動性も考慮した報酬体系としております。
　また、譲渡制限付株式を中長期インセンティブとして付与しております。

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　2024年度に当社が監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役５名）に対し支払った報酬額は、287百万円（うち社外取締役に対し54百万円）です。なお、報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めておりません。
　監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）に対し支払った報酬額は、35百万円（うち社外取締役に対し20百万円）です。
　報酬等の総額には、役員賞与引当金の繰入額及び譲渡制限付株式の付与による報酬額を含めております。
　連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限って、個別開示しております。

＜取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針＞
　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

１．基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬および株式報酬を支払う。


２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の役位、役責に応じて、他社水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して報酬額を決定する。


３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬は、当社の業績の評価および当社の業績目標と中長期視点の戦略指標の達成度により算定された額を賞与として現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。使用する指標の構成は以下の通りとし、取締役会で決定された係数に基づき算出する。

(概要)
　従来の報酬体系では、財務指標として売上高20%、営業利益20%、EBITDA30%、また戦略指標として新規事業売上高、電動車向け商品比率、ESG指標達成度（CO２削減比率）の３項目それぞれ10%を評価指標とし、業績目標と連動して評価をしていたが、これまでの報酬体系を見直し、各役員の職責に合致した評価指標を導入し、全体の経営に責任を持つ代表取締役、地域の業績に責任を持つ地域CEO、各担当領域の成果に責任を持つCxOで評価テーブルを分け、評価に個別指標を導入することで、より成果を生むようなインセンティブを設けた。また売上高を全体の評価指標から外し、新たにROICを加えることで、資本の効率性、収益性に重点を置いた報酬体系とした。さらに、ESG指標には安全、品質、人的資本に関する指標を追加することで、コンプライアンスや多様性に配慮する方向性を明確にした。
　具体的な配分については、代表取締役については財務指標として営業利益30%、EBITDA30%、ROIC10%、戦略指標としてトランスフォーメーション指標10%、電動車向け受注高10%、ESG指標達成度10%とする。地域CEOについては、戦略指標３項目は共通で各10%、個別考課として地域売上高10%、地域営業利益、地域EBITDAがそれぞれ20%。地域ROICが10%、QＤコンプラ指標、企業経営への提言が各５%とし、CxOについては、財務指標として営業利益、EBITDA、ROIC、戦略指標は共通の３項目でそれぞれの配分が10%、個別考課として戦略目標達成度を35%、企業経営への提言を５%とする。


　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として付与する。譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対して、役位、役責に応じて、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させることとする。これにより発行または処分される当社の普通株式の総額は年額200,000株以内とする(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整される。)。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定する。当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で、当社の普通株式が交付された日から３年間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。当該契約においては、譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が正当な理由なく取締役の地位を退任した場合、取締役に法令違反等の非違行為があった場合、当社との競業行為があった場合など、当社の取締役として期待される職責を果たさなかったことを条件として、当社本割当株式を当然に無償で取得することができる旨の条項を設け、譲渡制限付株式報酬が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう図る。対象取締役が非居住者である場合等には、当該対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬に代えて、当社の株価等に連動した金額の金銭報酬を支給する。


４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行い、下表の構成割合を基本的な水準として想定する。取締役会（５．の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

（表の概要）
■代表取締役
基本報酬等：50～55％ 　業績連動報酬等：25～30％　　非金銭報酬等：15～25％
■取締役
基本報酬等：60～70％ 　業績連動報酬等：25～30％　　非金銭報酬等：10～15％
■社外取締役
基本報酬等：60～70％ 　業績連動報酬等：　　―　　　　 非金銭報酬等：30～40％


５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、指名・報酬委員会にて当社の経営環境を踏まえつつ、当社業績を他社と比較するなどして、業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価し、当該評価結果を踏まえ、個人別の具体的な報酬額については、代表取締役社長に決定を一任する。

＜監査等委員である取締役の報酬＞
　監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議で決定しております。

　＜報酬等についての株主総会決議＞
　取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第88回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役80百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、６名（うち社外取締役１名）です。また別枠で、取締役（監査等委員を除く。）について2017年６月23日開催の第90回定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬及び上記株価等に連動した金銭報酬額として、年額250百万円以内（うち社外取締役には年額40百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。
　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第88回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。
　

　社外取締役に対して、取締役会の議案その他の情報を必要に応じ提供することとしております。

（１）経営管理機構
＜取締役会＞
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）８名（うち社外取締役５名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。議長は取締役会が選任した取締役がこれにあたり、社外取締役である宗像義恵が議長を務めております。構成員は、大塚浩史、
トレーシー・シビル、森崎健司、神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、宗像義恵、小野塚惠美、山本麻記子、大久保和孝、渡辺尚となります。
　取締役会では、取締役の職務の執行を監督し、当社グループの業務の執行を監督することを目的として、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）が業務執行状況の報告を行い、取締役は相互に監督牽制しております。一方、社外取締役（監査等委員を除く）５名が、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しております。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略・経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させております。
　2024年度は取締役会を９回開催し、取締役の平均出席率は100％、社外取締役の平均出席率は100％、社外取締役を除く取締役の出席率は100％でした。議論された主な内容は、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・内部統制や内部監査を含む制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項です。

＜監査等委員会＞
　監査等委員会は、独立性を有する社外取締役３名で構成しております。委員長は、社外取締役である大久保和孝がこれにあたり、構成員は、
山本麻記子、大久保和孝、渡辺尚となります。監査等委員である社外取締役山本麻記子氏は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス等に関する高い専門的知見を有しており、監査等委員である社外取締役大久保和孝氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門的知見と豊富な監査経験を有しております。また、監査等委員会の監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会事務局を設置しております。
　監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く）等から当社や子会社などの事業の状況、内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受け、重要な会議に出席して得た情報などを活用し、取締役の職務の執行の監査をしております。
　また、監査等委員は、取締役会における意思決定に参画し、取締役会の監督機能の強化を図っております。
　2024年度は監査等委員会を11回開催し、監査等委員である取締役全員の出席率は100％でした。監査等委員会では、監査方針・監査計画、会計監査人の選解任等、内部統制システムの整備・運用状況を具体的な検討事項としております。

＜ガバナンス委員会＞
　ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを主導し、コーポレート・ガバナンス基本方針の見直しなどについて、取締役会に助言および提言を行う機関として新たに設置しております。
　主な機能は、下記のとおりです。
　　１）企業統治の枠組みの監督
　　２）取締役会の実効性の確保
　　３）リスクマネジメントとコンプライアンスの監督
　　４）株主・ステークホルダーとの関係性の整備

　委員長は、社外取締役である小野塚惠美がこれにあたります。構成員は、大塚浩史、ハリ・ネアー、小野塚惠美、大久保和孝となります。

＜指名・報酬委員会＞
　取締役の候補者及び取締役の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。
　１）役員の選定・後継者計画
　　取締役（監査等委員を除く）の候補者は、指名・報酬委員会での審議を経た後、取締役会の決議により決定しており、監査等委員の候補者は、監査等委員会の同意を経た後、取締役会の決議により決定しております。
　　また、ＣＥＯを含む重要な役員の後継者候補の育成プログラムを設計し、定期的な評価を行うことで、候補者の能力開発を支援しております。
　２）報酬に関する審議
　　役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、各報酬の妥当性に関する審議を実施しております。取締役の報酬等の内容にかかる決定方針は、指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会にて決議しております。

　委員長は、社外取締役である富松圭介がこれにあたります。構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、渡辺尚となり、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。

　なお、2024年度は、指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しておりました。
　指名委員会は、委員長は社外取締役である富松圭介がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となりました。
2024年度は、２回開催し、会議メンバーの出席率は100％でした。議論された主な内容は、当社取締役体制、執行役員体制、人事およびその役割分担です。
　報酬委員会は、委員長は社外取締役である小野塚惠美がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となりました。2024年度は、２回開催し、会議メンバーの出席率は100％でした。議論された主な内容は、監査等委員を除く取締役・執行役員への報酬支払の方針、個人別報酬案、評価指標の見直し及び評価プロセスの設計です。

＜責任限定契約の内容の概要＞
　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。また、当社は取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、取締役会の決議によって、会社法423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
　当社は、保険会社との間で、当社の取締役（社外取締役含む）ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとなります。

（２）業務執行体制
　「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、効率的、効果的な業務運営を行う体制としております。また、地域別にオペレーション機能を担う体制とするために、各地域ごとに職位を新たに設定することにより、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行う体制としております。

＜経営会議＞
　経営会議は、取締役会から委譲された業務執行の重要事項について意思決定することを目的として、業務執行の方針ならびに業務の具体的事項の実施について審議し決定をしております。
　経営会議は、議長（最高経営責任者）を含む執行役員３名以上で構成しております。
　なお、経営会議では、取締役会の決議事項についても事前審議を行っております。
　2024年度は経営会議を34回開催いたしました。

＜サステナビリティ戦略会議＞
　サステナビリティ戦略会議は、取締役会で決議された方針や戦略を踏まえ、企業のサステナビリティの実現に向けた方向性、目標、指標について議論・決定しております。また、中長期的な企業価値の向上を見据え、人材の育成・活用、リブランディング、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）などの重要テーマについても幅広く議論を行っています。
　サステナビリティ戦略会議は、取締役およびCxOで構成され、議長は、最高経営責任者（ＣＥＯ）が務めています。
　2024年度は、サステナビリティ戦略会議を２回開催いたしました。会議では、既存企業および新規事業における事業戦略、人的資本の育成・活用、企業価値の向上など、企業の持続的成長に向けた多角的な議論を行いました。


＜内部統制委員会＞
　内部統制委員会は、事業経営の効率的かつ効果的な運営と事業経営に関する法令遵守および財務報告の適正性の確保を目的として、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。
　内部統制委員会は、計６名の執行役員で構成しております。
　委員長はコンプライアンスオフィサーがこれにあたり、構成員は、前田大、森崎健司、堀部浩司、大塚智久、朝倉英明、伊藤真佐弥となります。
　2024年度は内部統制委員会を８回開催いたしました。なお、監査等委員も必要に応じ同委員会に出席いたしました。
　また、内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたＪ－ＳＯＸ委員会を設置しております。Ｊ－ＳＯＸ委員会は、ＣＡＯ（最高内部監査責任者）が委員長となり、人事、経理、ＩＴ、内部監査に関係するメンバーで構成されており、監査等委員会及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議を行い、内部統制委員会へ報告しております。
　そのほか、リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当役員として、リスクマネジメントオフィサーを任命するなど、リスクマネジメント体制を整備し、企業リスク特に大規模震災へのリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。また、部門ごとに対応すべきリスクに対しては、各部門が主体となり、その予防・対策に努めております。

＜内部情報管理委員会＞
　内部情報管理委員会は、内部情報を管理するために、決算発表や各種企業情報の開示にあたり、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。
　内部情報管理委員会は、情報取扱責任者および経営会議メンバーで構成しており、委員長は社長が任命しております。

（３）内部監査及び会計監査体制
＜内部監査＞
　内部監査部門には、ＣＡＯ（最高内部監査責任者）を筆頭として11名の内部監査人が所属しています。そのうち、３名は各地域内に配置されたグローバル内部監査人（ＧＩＡ：Global Internal Auditor）であり、特に海外子会社監査の充実を図っております。そして、11名のうち、４名が内部監査の国際資格である公認内部監査人（ＣＩＡ：Certified Internal Auditor）資格保有者であり、クオリティの高い監査を実現する体制となっています。また、当該内部監査体制により、実効性のあるグローバル内部監査を実施するとともに、取締役会及び監査等委員会に監査の結果等を適宜報告しております。さらに、会計監査人に対して、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。

＜会計監査人＞
　当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており、会計監査及び適時適切な指導を受けています。

　当社は、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化と内部統制の実効性の向上を図るため、監査等委員会設置会社を採択しております。
　取締役の職務執行に対する監査機能の強化を図るため、独立性を有する社外取締役３名で構成される監査等委員会が職務執行の監査をおこなっております。
　また、取締役の監督機能の強化を図るため、社外取締役８名（うち監査等委員３名）が、取締役会における意思決定に参画し、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しております。
　また、取締役会の決議事項の一部を経営会議等に委譲し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略・経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を高める体制にしております。

＜内部統制システム整備の基本的な考え方＞
　ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。また、業務監査部門が各組織の業務遂行について、効果的な監査を実施します。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
・コンプライアンスの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行う体制整備を図る。
・企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する委員会を設置する。
・当社グループの社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で守るべき共有の行動規範として「わたしたちのコンプライアンス」を明文化し、その周知徹底を図る。
・企業倫理に関する問題に対応するため、内部通報の体制の整備を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存管理するなど情報管理の体制整備を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメントの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行うリスクマネジメントの体制整備を図る。
・「危機管理規程」を定め、事業活動におけるリスクについて各部門が予防・対策に努めるほか、大規模災害、伝染病の流行やサイバー攻撃などの全社レベルの危機管理及びその対応を行う。
・当社グループのリスクマネジメントについては、当社役員の議論によるリスクマネジメント体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会がＣｈｉｅｆ Ｏｆｆｉｃｅｒ制を主体としたグローバルな業務執行を監督する体制の整備を図る。
・地域事業と各種執行機能において、それぞれの地域や現場に応じた、迅速かつ最適な経営判断を行うとともに、効率的、効果的な業務運営を行う。
・経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する。
・経営戦略会議を設置し、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議し、グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図る。

５．会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために関係会社管理規程を整備し、関係会社管理規程に従ってグループ会社各社の管理を行い、グループ会社各社から報告を受ける。
・当社グループ会社各社は、チェックリストに基づく定期的な自己検証を実施する。
・独立した内部監査部門である業務監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を行うほか、各地域や子会社・関連会社における内部監査の充実に努める。
・業務監査室は、内部監査の結果を被監査部門・被監査会社に通知し、指摘事項に対する改善策の立案を求め、改善策の進捗状況を定期的に確認するとともに、取締役会に適宜状況を報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）を除く）からの独立性に関する事項
・内部監査部門に監査等委員会の職務の補助業務にあたらせ、内部監査部門の独立性を確保しながら、監査等委員会との連携を深めつつ効率的、実効的監査体制の確立に資する。

７．取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会に対して、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
・監査等委員は、取締役（監査等委員を除く）又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないとともに、当該報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役（監査等委員を除く）にその理由の開示を求めることができる。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査体制の構築及びその監査環境整備を行い、監査の実効性を高める。監査等委員会と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席する。
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

・基本的な考え方
　当社は、市民社会の一員として、反社会的勢力・団体には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とし、これを上記「わたしたちのコンプライアンス」に明記しております。
・整備状況
　対応統括を人事部門とし、万が一、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、早い段階で組織的に対応するとともに、警察・顧問弁護士等とも緊密に連携し、断固として対決することとしております。また、平素においても所轄の警察署・企業防衛連絡協議会等の外部専門機関と連携し、情報収集や協力体制構築に取り組んでおります。

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＜適時開示体制の概要＞
　当社は、事業・財務状況の適時・適切な開示を行うことを基本に、次のような体制としております。
　当社及び当社の関係会社に関する情報の管理について「内部情報及び内部者取引管理規定」として定め、具体的には決算情報、株主の投資判断に影響を与える重要な情報などを社外へ開示する場合、その開示情報の正確性と妥当性を事前にチェックする仕組みを構築し、運用しております。