当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の
監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することが、経営上の重要課題の一つと考えております。

当社は、基本原則すべてを実施いたしております。

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当社と支配株主が取引等を行う場合は、取引条件は一般取引と同様に決定しています。

支配株主（親会社を除く）の企業グループにおける当社の位置付けその他の当社との関係
(1) 支配株主（親会社を除く）の企業グループにおける上場会社の位置付けについて
　株式会社第一マネージメントは、当社の筆頭株主であります。なお、同社は当社以外に関連会社を有しておりません。 同社は、損害保険代理業を営んでいるため、損害保険会社との契約取次ぎを中心とする関係以外に、当社から同社への事務所賃貸の取引関係があります。事務所賃貸の取引条件は一般と同様であります。
(2) 支配株主（親会社を除く）の企業グループに属することによる事業上の制約、リスク及びメリット並びに経営・事業活動への影響等について
　当社の代表取締役１名及び監査役１名の合計２名が同社の取締役及び監査役として兼務しておりますが、当社は同社からの事業上の制約はありません。なお、資本的な関係から、当社の経営方針等について一定の影響を及ぼし得る状況にあります。
(3) 支配株主（親会社を除く）からの一定の独立性の確保に関する考え方及びそのための施策
　当社は同社とは異なる事業を営んでおり、自由な事業活動を阻害される状況になく、経営の独立性を維持できるものと考えております。なお、同一及び類似事業を営むことにより独立性の確保に影響を及ぼす可能性もあることから、営業形態や内容が重複しないよう心がけております。
(4) 支配株主（親会社を除く）からの一定の独立性の確保の状況
　当社の事業活動及び経営判断については、当社の責任のもとで意思決定並びに業務執行しており、一定の独立性は確保されております。 また、事務所賃貸の取引関係は、当社の事業基盤に影響を与えるものではありません。

当社は、監査役制度を採用し社内に監査役室を設置しており、監査業務の補助者を求められた場合は、監査役の指揮命令に従う当該業務を補助する使用人を指名することで、社内の監査にあたっておりますが、業務監査室の内部監査実施に伴う中長期の計画、監査項目及び結果についても緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。監査役は取締役会をはじめとする各会議体に出席するなど取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査体制として業務監査室を設置し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。
なお、当社は会計監査人として独立監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

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当社は、取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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2025年３月期における当社の取締役に対する報酬の内容は次のとおりであります。
　　社外取締役を除く取締役10名 546百万円、社外取締役３名 ７百万円
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。
　　　２．報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金として取締役10名 23百万円、社外取締役３名 ０百万円（2024年６月制度廃止）
　　　　　及び非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の金銭債権額を社外取締役を除く取締役10名 33百万円が含まれております。
　　　３．2006年６月28日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（固定報酬）は年額700百万円以内（当該決議時の取締役
　　　　　の員数は13名（うち社外取締役は２名）、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
　　　４．2024年６月26日開催の第60期定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で、株式報酬の額として年額120百万円以内、株式の上限を
　　　　　年15万株以内（社外取締役は付与対象外、当該決議時の取締役の員数は10名）と決議いただいております。

　　また、有価証券報告書においては、報酬等の総額が１億円以上の取締役１名について開示しており、
　　　　田中亮一郎 　301百万円　（固定報酬264百万円、非金銭報酬（株式報酬）18百万円、退職慰労引当金19百万円）であります。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
１.基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上と株主利益と連動した報酬体系も採用し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
２.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して取締役会において取締役個人別の割当株式数を決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠とは別枠で、年額120百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分する普通株式の総数は年15万株以内とする。
４.基本報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークしつつ、概ね基本報酬：株式報酬＝９２：８程度で決定する。
５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うため、代表取締役社長田中亮一郎がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の額とする。

社外取締役への連絡・資料の提供は、総務部及び秘書室にて行っており、財務担当取締役から業績概況等の説明を補っております。
監査役につきましては、常勤監査役２名が当社内に監査役室を設け、監査役監査を実施しており、サポート担当者として補助者を求める都度、監査役の指揮命令に従う当該業務を補助する使用人を置く体制をとっており、社外監査役との連絡、資料の提供を行っております。

１．当社の取締役会は、提出日現在社外取締役３名を含む12名の取締役で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っておりますが、取締役には、高度な専門知識又は豊富な経験を有する人材を登用し、複数の業種かつ広範囲にわたる企業活動を図っております。なお、役付取締役を中心に構成される常務会を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議し、決定しております。また、1992年12月から社外取締役を招聘し、経営判断に対するアドバイスのほか、社外の立場から取締役の業務執行の監督も行っており、経営の透明性を図るとともに、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合のほか、毎月定例の法務勉強会の場において、助言・指導を受けております。
なお、取締役の経営責任の明確化と経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するために、取締役の定数を15名以内及び任期を１年と定款に定めております。

２．当社は監査役制度を採用しており、４名全員が経営への客観性や中立性を重視した社外監査役であり、監査業務の補助者を求められた場合は、監査役の指揮命令に従う当該業務を補助する使用人を指名することで、社内の監査にあたっており、業務監査室の内部監査実施に伴う中長期の計画、監査項目及び結果についても緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。監査役は取締役会をはじめとする各会議体に出席、重要書類、各種稟議書の閲覧など取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査体制として業務監査室（専任者３名、兼務者１名）を設置し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。

３．当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、2025年３月期の会計監査業務は、同監査法人の業務執行社員である伊藤次男氏、髙尾圭輔氏の２名の公認会計士が、同監査法人の27名の補助者（うち公認会計士７名、公認会計士試験合格者９名、その他11名）とともに担当しております。

４．取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、各取締役の固定報酬額は、役員報酬等の内容の決定に関する方針に従い、定時株主総会終了直後に開催される取締役会で代表取締役社長に一任決議し、代表取締役社長は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、各監査役の固定報酬額は監査役の協議により決定しております。

当社においては、前述のとおり社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制）を、以下の基本方針により整備します。（2019年７月25日改訂）

１．「取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
　社是・企業行動憲章をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。法令遵守と社会倫理を企業活動の原点とすることを徹底するため、管理統括部門はコンプライアンスの取り組みや役職員教育を推進し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。

２．「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」
　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項は、文書の作成・保存及び破棄に関する規程として別途に定めた文書管理規程に従う。また、取締役は、監査役による監査又は取締役の監督行為の一環として監査役が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供しなければならない。

３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
　会社の事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対しては、各事業部門において、規則・ガイドラインの制定・研修、内部監査の実施、マニュアルの制定・配布等を行なうものとする。内部統制運営委員会の下で内部統制と一体化した組織横断的リスク管理を推進し、内部監査部門が監査を行なうこととする。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定める。

４．「取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制」
取締役会は役職員が共有する全社的な目標を決め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び権限委譲・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定める。また取締役会はこれらにつき定期的に進捗状況を検討するとともに、ＩＴを活用して改善を促すための全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

５．「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれるシステムを含む体制を構築する。当社及びグループ各社の取締役・管理者は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当該部署及び部門責任者に報告する。当該部署は内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を受けるとともに、必要な対策を講じる。

６．「監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立
性に関する事項」
監査役を補佐すべき従業員として、監査役室を置き、会社の業務を十分検証できる専門性を有する人員を配置する。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

７．「取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」
役職員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、他の役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的または必要に応じて、担当する部門のリスク管理について報告するものとする。

８．「その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制」
役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査環境を整備するよう努める。代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

９．「反社会的勢力排除に向けた体制」
取締役及び使用人は、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を「行動憲章」及び「コンプライアンス基準（行動指針）」に掲げ、反社会的勢力対応マニュアルを整備する。また、反社会的勢力排除に関する社内研修の実施、外部の専門機関との連携による情報の収集等を行う。

当社は、「行動憲章」及び「コンプライアンス基準（行動指針）」において、市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体には毅然とした態度で臨み、断固たる行動をとることを基本方針としております。また、2019年７月25日の取締役会決議で、当社の「内部統制基本方針」を改正し、前述の９．「反社会的勢力排除に向けた体制」を追加しました。なお、従来より警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築いたしております。

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（適時開示体制の概要）
当社では、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うため、社内規程「内部情報管理規程」及びその他の関係法令を遵守し、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱います。
「決定事実」、「決算情報」及び「発生事実」に関する情報は、各主管部署及び子会社から担当取締役を通じて情報取扱責任者（経営管理本部長）に集約され、関係部署と連携し重要性・適時開示情報か否かを検討後、「決定事実」及び「決算情報」については取締役会承認後遅滞なく適時開示を行います。「発生事実」は緊急の場合、代表取締役の判断で適時開示を行います。
適時開示を担当する総務部（広報担当）は、証券取引所（TDnet）での開示と同時に報道機関への公表、ホームページへの掲載により広範な情報開示に努めています。