当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置づけており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピードおよび経営効率を向上させることで、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指しております。
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、業務執行の意思決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社グループの持続的な企業価値向上のため、事業機会の創出、または協業相手や地域・社会との関係の構築・維持・強化に貢献することを基本方針としております。
個別銘柄毎の株式の買い増しや処分、議決権の行使に際しては、中長期的な経済合理性、経営方針との関連性、協業相手や地域・社会との関係に関する状況や将来の見通しを踏まえ、当該株式を保有する目的と合理性を毎年、取締役会にて検証のうえ、判断してまいります。
また、半期毎に期末時点で保有する個別銘柄毎に、取締役会にて保有の適否を判断しております

【原則１－７．関連当事者間の取引】
取締役の競業取引および利益相反取引は、会社法に基づき、当社の取締役会規則に従って、取締役会の承認事項としております。また、当該取引を行った取締役は、遅滞なく取締役会に報告することとしております。
主要株主等との取引は、取締役会規則で定める一定基準以上のものや重要性が高いものは、取締役会の承認事項としております。
なお、関連当事者との取引の内容、取引条件および取引条件の決定方針等については、有価証券報告書等で開示しております。
その他、当社は関連当事者に関する定期的な確認を行っており、会社に不利益とならない体制を整えております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４（1）
当社は、グループ企業理念「Sysmex Way」および「Shared Values※」を定めており、その中で「多様性を受け入れ、一人ひとりの人格や個性を大切にするとともに、安心して能力が発揮できる職場環境を整える。自主性とチャレンジ精神を尊重し、自己実現と成長の機会、成果に応じた公正な処遇を提供する。」を掲げています。これに基づき、人材開発体系を用いた継続的・計画的な能力開発や、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進、各種制度の導入などを通じて、多様な人材がグローバルで一体感を持ち、安心して能力を発揮できる企業文化の醸成を目指しております。女性マネジメント職比率や中途採用者管理職登用比率の向上等にも取り組み、その実績を統合報告書にて開示しております。
当社ホームページをご参照ください。
（https://www.sysmex.co.jp/ir/library/annual-reports/index.html）
※ 過年度において、「行動基準」と表記していましたが、名称改定に伴い変更しています。

【原則２-６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金の資産運用にあたり、年金運用に関して適切な資質を持った人材を委員として構成する年金資産運用委員会にて、当社が定めた「年金資産の運用に関する基本方針」に基づき、運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
１．企業理念、経営戦略、経営計画
当社のグループ企業理念「Sysmex Way」は、当社グループが社会に在立する意義（Mission）、大切にすべき価値観や経営姿勢（Value）、当社グループで働く一人ひとりが遵守すべき心構え（Mind）で構成されております。また、これに基づき、お客様、従業員、取引先、株主、社会に対する提供価値を示した「Shared Values」を併せて制定しております。
「Sysmex Way」のミッションとして掲げる「ヘルスケアの進化をデザインする。」のもと、2033年を最終年度とする新たな長期経営戦略を策定しました。多様化・複雑化するヘルスケアニーズへの対応や、社会が抱えるさまざまな課題の解決に向け、当社企業理念の根幹にある「安心」をすべてのステークホルダーの皆さまにお届けすることを目指します。
また、新長期ビジョン「より良いヘルスケアジャーニーを、ともに。」を定め、一人ひとりの生涯にわたるヘルスケアの旅路がより良いものになるよう、検体検査領域におけるイノベーションの創出に加え、未病・予防や治療領域へのチャレンジにより、新たな価値を提供し、2033年度に売上高1兆円規模の企業になることを目標とします。そのため、2023年度から3年間の中期経営目標および取り組むべき重点課題を設定し、具体施策を実践しております。
当社ホームページ（https://www.sysmex.co.jp）において、企業理念、長期経営戦略および中期経営計画を掲載しておりますのでご参照ください。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページおよび本報告書「Ⅰ．1．基本的な考え方」をご参照ください。
(https://www.sysmex.co.jp/corporate/governance/corporate_governance.html）

３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
(1)方針
当取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の３種類に大別され、業績に応じて個人別の報酬は変動し、種類ごとの報酬額の合計額によって個人別の報酬額にかかる種類ごとの割合が決まる仕組みとしております。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のうち取締役報酬のみによって構成されます。

(2)手続き
上記方針に基づき、取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で報酬総額を決定し、社内規程に定める基準に基づき固定報酬、中長期インセンティブ報酬及び業績連動報酬の配分を行っております。業績連動報酬は、当期業績に加えて、各取締役の役割と責任に合わせて設定された中期経営計画における重点課題や、当社が特定しておりますマテリアティと連動したサステナビリティ目標などの達成度の評価結果により算定しております。また、取締役会の委任決議を受けた報酬委員会にて、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額を決定しており、その決定プロセス及び報酬額の妥当性に関する確認については、監査等委員3名(内、社外取締役2名)で構成する監査等委員会にて実施しております。これらの手続きを経て取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が適切なものであると判断しております。

４．経営陣幹部選解任、取締役候補指名
(1)取締役会は社内取締役候補者（監査等委員を除く）については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能部門と各事業部門をカバーできる知識・経験・能力のバランスを考慮し、かつ十分な社会的信用を有する者を指名することにしております。社外取締役候補者（監査等委員を除く）については、豊富な職務経験と幅広い見識を有し、当社の経営に適切な助言ができる人物であることを条件としております。
上記の選任要件を満たすことが困難な場合、取締役会は取締役（監査等委員を除く）の解任について判断を行うものとします。
また、監査等委員候補者については、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点を有することを考慮し、総合的に検討しております。
上記の選任基準を満たすことが困難な場合、監査等委員会の同意のもと、取締役会は監査等委員の解任について判断を行うものとします。

(2)手続き
取締役候補者の指名または解任の判断については、上記方針に基づき、取締役会の諮問委員会である指名委員会にて内容を検討し、取締役会が決議するものとします。
なお、監査等委員の選解任議案に関して、監査等委員会において同意を得るものとします。

５．個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の指名に際しての各候補者の略歴・選任理由等や取締役の解任理由等については、株主総会招集ご通知に記載するものとします。

補充原則３－１(3)
当社は、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置づけ、持続可能な社会の実現および当社の持続的な成長に向けて、優先的に取り組むべき課題（マテリアリティ）を特定し、具体的な取り組みを推進しています。また、「ヘルスケア分野にかかわる企業として、地球環境保全活動を通じて、豊かな健康社会づくりに貢献する」という環境方針に基づき、「シスメックス・エコビジョン2033」を策定し、製品・サービスのライフサイクルおよび事業活動のバリューチェーン全体における環境保全を推進しています。気候変動が当社に与える影響については、TCFDの提言に賛同し、そのフレームワークに基づきリスクおよび収益機会に対するアセスメントを行い、当社の見解をサステナビリティデータブックにて開示しております。
当社ホームページをご参照ください。
（https://www.sysmex.co.jp/csr/report/index.html）

【原則４－１．取締役の役割・責務(1)】
補充原則４－１(1)
取締役会は、法令および定款、取締役会規則に基づき、取締役会の専決事項を定め、重要な経営の意思決定および職務執行の監督を行っております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、代表取締役から委嘱された範囲において担当の執行役員が業務を執行しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

（自社関連）
① 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※1）又は過去において当社グループの業務執行者であった者
（主要な取引先）
②当社グループを主要な取引先とする者（※2）又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先（※3）又はその業務執行者
（専門的サービス提供者）
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
（寄附又は助成）
⑥当社グループから一定額を超える寄附又は助成（※5）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
（借入先）
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（※6）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
（大株主）
⑧当社グループの主要株主（※7）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
（役員の相互派遣）
⑩当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者
⑪過去３年間において上記②から⑩に該当していた者
⑫上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者（※8）に限る）の近親者等（※9）

※1 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、 当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者
※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における連結売上高の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）
※5 一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう
※6 主要な金融機関とは、現在または過去3年間において当社グループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう
※7 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう
※8 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
※9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

【補充原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０(1)
当社取締役会は、取締役・経営陣幹部の指名・報酬など、特に重要な事項の検討に関する取締役会の独立性・客観性および説明責任を担保するため、任意機関である指名委員会・報酬委員会を設置し、かつ、構成員の過半数を独立社外取締役とする事により、経営の健全性・透明性を高めております。

【原則４－１１．取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１(1)
取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会として全体のバランスを考慮し、適切な多様性と規模を確保するよう努めております。
取締役候補者（監査等委員を除く）については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能部門と各事業部門をカバーできる人材について、職歴、年齢、国籍、人種や民族、ジェンダーを問わず総合的に判断し、指名しております。
各取締役候補者の知識や経験を一覧化したスキル・マトリックスについても、株主総会招集ご通知にて開示しております。
当社ホームページをご参照ください。
（https://www.sysmex.co.jp/ir/stocks_bonds/shareholders-meeting.html）
監査等委員候補者には、適切な経験・能力および必要な専門知識を有する者を指名しております。特に、財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上指名しております。

補充原則４－１１(2)
取締役が当社以外の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲内にとどめるよう努めるとともに、事業報告および株主総会参考書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。

補充原則４－１１(3)
当社は、年次において、取締役会の機能向上を目的として全ての取締役（監査等委員を含む）への書面によるアンケート調査を行い、集計結果を踏まえた取締役会での確認により、取締役会の実効性評価を実施しています。今年度のアンケート調査において、取締役会は有効に機能しその役割を適切に果たしていることが確認されました。また更なる実効性向上への取り組みについて、引き続き対応していくことが確認されました。

（構成）
取締役会の規模、社外取締役の割合、資質や経験は概ね適切であります。今後、更なる実効性向上に向けて、女性や外国籍の役員比率を高めていくなど、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性や高い専門性を持った取締役の選任についての社外取締役の意見を踏まえ、引き続き検討を進めてまいります。
（運営）
取締役会の議題を議論するために必要な情報提供がなされており、社外取締役に対する事前説明や、背景を理解するうえで必要な関連情報の提供などに取り組んでいます。また、社外取締役のみをメンバーとする意見・情報交換会の開催、当社執行役員との交流会等を通じ、議論の活性化に向けた取り組みがなされています。課題であった資料提供時期の早期化については、昨年度に比べ、改善が進んでおりますが、引き続き早期化に取り組んでまいります。
（議題・審議の状況）
取締役会で取り扱われている議題や審議時間は適切であり、各取締役は議題の事前理解や情報提供に自ら努めるとともに、その知識・経験を活かし、議論は適正に行われています。経営上の重要な事項について、社外取締役による客観性・合理性のある意見も取り入れながら、意思決定は適切に行われています。

【原則４－１４．取締役のトレーニング】
補充原則４－１４(2)
取締役は、その期待される役割・責務に応じ、会社法および時事の情勢に適した内容による講習会等の実施に加え、社外研修会・講習会や交流会に参加する機会を設ける等、必要な知識の習得および取締役の役割と責務の理解促進に努めます。
社外取締役については、就任の際に会社の事業機能を理解するための説明と各事業所の見学を実施し、その後も必要に応じて情報提供の場を設けます。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
１．株主との対話は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために重要であると考えております。取締役会長、取締役社長およびIR担当の執行役員が中心となり、IR担当部門が担当しており、決算説明会をはじめとした様々な手段を通じて、当社の経営方針、経営計画や事業戦略に対する理解を深めていただくため、積極的な対応に努めております。また、株主からの対話（面談）の申込みに対しては合理的な範囲で、必要に応じ取締役（社外取締役を含む）および執行役員が対応することとしております。
２．対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成や情報の共有など、積極的に連携を取りながら、協力して対応しております。
３．個別面談以外の対話の手段として、投資家向け決算説明会や会社見学会などを実施しております。また、投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充実を図っております。
４．対話において把握した株主の意見などは、会議体での報告やレポートの配付などにより、取締役および執行役員に加え、関係部門に対してフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。
５．決算発表前の期間は、沈黙期間として投資家との対話を制限しております。また、その他インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、社内規程（企業秘密管理規程）に基づき、情報管理の徹底を図っております。

当社ホームページの決算説明会資料にて開示している通り、主力ＩＶＤ事業で獲得したキャッシュを用い、株主還元の強化に加え、主力事業への再投資および新規事業や技術獲得などの研究開発投資へバランス良く配分してグループの成長性を持続させ、資本コストを上回る収益性獲得の実現を通じて更なる企業価値の向上を目指します。

和文URL(https://www.sysmex.co.jp/ir/library/quarter/index.html)
英文URL(https://www.sysmex.co.jp/en/ir/library/quarter/index.html)

１．議決権区分別の株式の状況は以下のとおりです。
発行済株式における議決権の状況（2025年３月31日現在）

区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数（数）　　　　　　　　議決権の数（個）　　　内容
無議決権株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―
議決権制限株式（自己株式等）　　　　　　 　　―　　　　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―
議決権制限株式（その他）　　　　　　　　　 　　―　　　　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―
完全議決権株式（自己株式等）　　　普通株式　　　1,343,900　　　　　　　―　　　　　　　　　―
完全議決権株式（その他) 　　　　　　普通株式　 628,008,200　　　　　6,280,082　　　　　　 ―
単元未満株式　　　　　　　　　　　　　 普通株式　　　　121,076　　　　　　　―　　　　　　　　単元（100株）未満の株式
発行済株式総数　　　　　　　　　　　　　　　　629,473,176　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　 ―
総株主の議決権　　　　　　　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　 6,280,082　　　　　　 ―

―――

―――

当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。
内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事（任命、異動、懲戒等）については、監査等委員会と事前協議を行います。

監査等委員会は、会社の内部統制システム等を活用し、内部監査部門や内部統制を主管する部門と緊密に連携して監査を実施するとともに、内部監査部門に対しては、必要に応じて指示できる体制をとっております。
また監査等委員会は、会計監査人とは、会計監査計画および会計監査結果報告の確認の他、財務報告に係る内部統制等について相互に情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行っております。

取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の指名、解任に関して指名委員会を、また取締役および執行役員の報酬、賞与の決定に関しては報酬委員会を設置しております。各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とする事により、経営の健全性、透明性を担保するとともに、経営の監督および監査機能の強化を図っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社では、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、成果責任を明確にした業績連動型の役員報酬制度を2005年７月に導入いたしました。取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬を固定報酬と、業績連動報酬、非金銭報酬の３種類に大別し、業績連動報酬については成果に応じて各役員に配分いたします。
ただし、非金銭報酬については、2025年６月27日開催の第58回期定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入に関する議案を決議いただいたことにともない、業績連動型株式報酬として再編し、成果に応じて各役員に配分いたします。

当社および当社子会社の取締役ならびに従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、従業員の経営参加意識の向上を図る目的で、2019年９月20日にストックオプションを付与いたしました。
ただし、社内取締役および執行役員については、2025年６月27日開催の第58回期定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入に関する議案を決議いただいたことにともない、以後のストックオプションの新規付与は行なわないものとします。

＜2025年３月期に当社の取締役に対して支払った報酬等＞
　　　　　役員区分　　　　　　　　報酬等の総額　　 固定報酬　　　非金銭報酬　 　業績連動報酬　　対象員数
取締役（監査等委員を除く）　　　806百万円　　　218百万円　　　　29百万円　　　　558百万円　　　　　６名
（社外取締役を除く）
取締役（監査等委員）　　　　　　　 20百万円　　　　20百万円　　　　　　－　　　　　　　　　－　　　　　　　 １名
（社外取締役を除く）　
社外役員　　　　　　　　　　　　　　 36百万円　　　 36百万円　　　　　　－　　　　　　　　　－　　　　　　　 ７名

(注)上記には、2025年３月期中に退任した取締役を含めております。

＜連結報酬等の総額が１億円以上であるもの＞
　氏名　　　役員区分　　会社区分　　報酬等の総額　　固定報酬　　　非金銭報酬　　　業績連動報酬　　　　
家次　恒　　 　 取締役　　 提出会社　　　 227百万円　　　52百万円　　　　6百万円　　　　　 168百万円 　
浅野　薫　　 　 取締役　　 提出会社　　　 212百万円　　　52百万円　　　　6百万円　　　　　 153百万円
立花　健治　　 取締役　　 提出会社　　　 101百万円　　　31百万円　　　　4百万円　　　　　 65百万円
松井　石根　　 取締役　　 提出会社　　　 109百万円　　　30百万円　　　　4百万円　　　　　 74百万円

（注）
１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．2016年６月24日開催の第49回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額を年額10億円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額80百万円以内と決議いただいております。
３．2025年３月末日現在の取締役（監査等委員を除く）は９名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）であります。
４．取締役・執行役員の自社株式の保有
長期的な企業価値の向上を意識した経営によって株主価値の向上に努めるよう、取締役・執行役員は固定報酬の一定額を当社株式取得に充当しております。代表取締役会長は固定報酬の５倍、その他の取締役・執行役員は固定報酬の２倍の株式を保有することに努め、取得した株式は在任期間中継続して保有することとしております。2025年３月末日現在、代表取締役会長1,852千株（固定報酬の100倍）、その他の取締役・執行役員（保有者のみ）は平均37千株（固定報酬の５倍）の当社株式を保有しております。

当社は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は成果責任を明確にした業績連動型の報酬制度であります。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の３種類に大別され、固定報酬については、取締役報酬、業務執行報酬から構成され、取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じた役位別係数を用いて決定しております。
業績連動報酬については、グループ全体の連結業績と連動させて決定し、その指標は親会社の所有者に帰属する当期利益であります。
当該指標は連結会計年度における売上から経費や損益を差し引いた純粋な収益を示すものであり、業績連動報酬に係る指標として適切と判断しております。業績連動報酬の額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に3.0％以内の業績連動報酬係数を乗じて業績連動報酬総額を決定し、その上で、成果に応じて個人配分を決定しております。
非金銭報酬についてはこれまで支給していた中長期インセンティブ報酬(役員持株会制度)及びその他株式報酬(ストックオプション)を統合し、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役ならびに国内非居住者を除く。）及び執行役員(国内非居住者を除く。) に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関する議案を2025年６月27日開催の第58回期定時株主総会にて決議いただいております。

本株式報酬は、当社株式等の交付等を中期経営計画終了後に行う「F-PSU（Financial Performance Share Unit）」と、取締役等の退任時に行う「EV-PSU（Enterprise Value Performance Share Unit）」から構成されており、「F-PSU」は当社中期経営計画の達成に向けた取締役等の動機づけおよび中長期の業績と取締役等報酬の連動強化を、「EV-PSU」は取締役等の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とし、「F-PSU」と「EV-PSU」はそれぞれ、当社が策定する中期経営計画の目標値に対する業績達成度等と連動しております。
それぞれの報酬に連動する指標及び報酬の計算方法は以下のとおりです。

（株式報酬の算定式）
中期経営計画の対象期間終了後に、当該期間に付与された役員毎に定められた基準ポイント(１ポイント＝1株)を累計し、この基準ポイント累計に中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じて、それぞれポイントを算出します。

　①F-PSUによる株式報酬
　　基準ポイント（役位別の株式報酬金額×50％÷基準株価）累計×業績連動係数※1
　　※1　中期経営計画の最終事業年度における目標（売上高、営業利益、ROE等の財務指標における目標）の達成度等に応じて0％～200％の範囲で変動

　②EV-PSUによる株式報酬
　　基準ポイント（役位別の株式報酬金額×50％÷基準株価）累計×業績連動係数※2
　　※2　中期経営計画の最終事業年度における目標（相対TSR等の企業価値指標における目標）の達成度等に応じて0％～200％の範囲で変動

なお、監査等委員（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬のうち取締役報酬のみであります。
また、取締役会の委任決議を受けた報酬委員会にて、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額を決定しており、その決定プロセス及び報酬額の妥当性に関する確認については、監査等委員３名（内、社外取締役２名）で構成する監査等委員会にて実施しております。これらの手続きを経て取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が適切なものであると判断しております。

社外取締役は、会議体の出席に加え、各種データベースにアクセスすることにより、必要な情報を入手しております。専属スタッフはおりませんが、秘書室および内部監査部門である監査室がサポートしております。

取締役会は取締役13名（うち女性２名）で構成し、重要な経営の意思決定および職務執行の監督を行う機関として、基本的に１か月に１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催します。また、取締役会の最低出席率を75％と定め、より高い実効性を確保するよう努めております。
グローバル戦略会議は取締役会長、取締役社長および議長が指名する役付執行役員で構成し、取締役社長の意思決定のための諮問機関として、当社グループにおける中長期的な経営の方向性や重要な戦略に関する討議・審議をするため、基本的に毎月１回開催します。
執行役員会議は取締役会長、取締役社長、執行役員および常勤監査等委員で構成し、当社グループにおける年度計画推進上の重要な案件に関する討議・審議・報告をするため、基本的に毎月１回程度開催します。
内部統制委員会は取締役会長、取締役社長、担当執行役員および常勤監査等委員で構成し、内部統制委員会委員長である取締役社長の諮問機関としてリスクマネジメントを含む当社グループの内部統制全般に関する重要事項を審議・報告するため、基本的に年４回開催します。
コンプライアンス委員会は執行役員と一部の部門長で構成し、当社グループのコンプライアンスに関する重要事項を審議・報告をするため、基本的に年２回開催します。
2025年３月期においては、取締役会18回、グローバル戦略会議12回、執行役員会議16回を開催し、経営戦略や当社グループ全体の重要な課題に対処してまいりました。
監査室は14名で構成し、主要な子会社にも内部監査部門を配置しております。当社の内部統制システムの整備と運用の状況を、当社グループの健全な発展という観点から確認・評価を行い、その結果に基づく情報の提供並びに改善・助言・提案等を通じて業務の適正な執行を推進し、当社グループの健全経営に寄与するように内部監査を行っております。
監査等委員会は、監査等委員３名中２名が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会、取締役会に加え、グローバル戦略会議、執行役員会議、内部統制員会およびコンプライアンス委員会に出席する等、取締役の職務執行を適正に監視できる体制をとっております。2025年3月期においては、監査等委員会を17回開催しております。また、監査等委員会は、会社の内部統制システムを活用し、内部監査部門や内部統制を主管する部門と緊密に連携して監査を実施するとともに、内部監査部門に対しては、必要に応じて指示できる体制をとっております。今後も、監査等委員会による法令に基づいた適正な取締役の監査・監督を行い、経営の健全性を高めてまいります。
なお、会計監査人とは、会計監査計画報告（年次）および会計監査結果報告（年次）の他、財務報告に係る内部統制監査実施等必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行っております。
公認会計士監査については、有限責任監査法人トーマツと契約を締結しております。当社グループ全体に対する監査を実施するとともに、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。また、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な事項について必要に応じアドバイスを受ける体制をとっております。

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会には、企業経営や事業に関する豊富な知見と幅広い見識を有する独立社外取締役を複数名選任しており、議論の一層の活性化と適切な意思決定や業務執行に対する実効性の高い監督機能が担保されるものと考えております。なお、監査等委員会には、監査等委員３名のうち、２名を独立社外取締役とすることで、監査・監督機能の強化・充実を図っております。また、業務執行の意志決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

１．基本的な考え
（１）当社および当社の子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、すべての活動の拠り所となる考え方や進むべき方向性、価値観を明示したグループ企業理念「Sysmex Way」に基づき、ステークホルダーに対するShared Valuesを定めます。役職員はこのShared Valuesに基づいて、事業活動を行います。
（２）当社は、業務の適正を確保するために必要な体制を、組織が健全に維持されるための必要なプロセスとして、かつ、「Sysmex Way」の具現化による事業目的達成と企業価値向上を図るための基盤として、これを整備・活用します。
（３）取締役会が以下の内部統制システムの基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うとともに、整備・運用状況を確認し、適宜、必要に応じ見直しを行います。その実効性を高めるため、内部統制の総責任者である代表取締役社長を長とする内部統制委員会と内部統制の専任組織を設置し、内部統制システム全般の整備・運用を推進します。

２．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「Sysmex Way」とこれに基づくShared Valuesを制定し、グループ全体の事業を適正に推進します。取締役会が定めた内部統制システムの基本方針に沿って、内部統制委員会と内部統制の専任組織が中心となってグループ全体の内部統制全般の整備・運用を推進します。コンプライアンスやリスクマネジメントなど統制領域毎に、管理部門や委員会の設置やグローバルな関連規程等を制定し、グループとして事業を適正に推進する体制を整備し運用します。
主要な子会社には内部監査部門を配置し、当社の内部監査部門が、地域と全社の観点で当社グループ全体の監査活動を統括します。なお、当社は、関係会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、関係会社の事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図ります。

３．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令遵守とともに、高い倫理観に基づいた正々堂々とした事業活動を行うことをコンプライアンスの定義としており、以下のとおり、その体制を整備します。
当社は、コンプライアンス違反を、社会的信用を失墜させる最も重要なリスクととらえ、当社グループ全体のリスク管理体制の下で、コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを推進・強化します。また、当社グループの役職員に適用されるグローバルコンプライアンスコードを定め、教育・研修を通じてコンプライアンスを徹底します。さらに、内部通報制度の整備により、当社グループにおける法令または定款違反行為の早期発見と是正を図るとともに、内部監査部門によるコンプライアンス体制の監査等を行います。

４．情報の保存および管理に関する体制
当社は、グローバル文書管理規程等を定め、これらに従って、取締役会およびその他の重要会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報を適切に保管および管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を相当な期間維持します。

５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するため、リスク管理に係る規程に則り、当社グループの内部統制を統合的に管理する内部統制委員会が中心となってリスクの軽減等に取り組みます。内部統制委員会では、想定されるリスクを抽出し、重要なリスクを選定して、リスクに応じた責任部門を明確化し、当該部門と事業部門等のリスクオーナーによる対応策の整備を推進するとともに、当該対応策の実行状況を確認します。

６．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な経営の意思決定および職務執行の監督を行う機関として取締役会を位置づけております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図ります。
また、組織規程、職務権限規程、関係会社管理に係る規程等に基づき、当社グループにおける意思決定手続を明確にして、効率的な業務執行を確保するとともに、グループ中期経営計画およびグループ年度経営計画を策定し、これらの進捗状況の定期的な確認と必要な対応を実施します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。
内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事（任命、異動、懲戒等）については、監査等委員会と事前協議を行います。

８．監査費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な費用等を支弁するため、毎年、監査計画に応じた予算を設けます。また、監査等委員会の職務の執行に必要な追加の費用等が生じた場合も適切な手続にて処理します。

９．監査等委員会への報告に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、当社グループの役職員が、法令もしくは定款に違反する事実または当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について、所定の規程・手続に従って、速やかに報告を受けます。
また、監査等委員は、取締役会や執行役員会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役および使用人に報告を求めることができます。
当社は、当社グループの役職員が上記各報告をしたことを理由として、当該役職員につき解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止します。

当社は、グループ各社の全ての役職員に適用されるコンプライアンスコードにおいて、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない旨定めております。
また、役職員への教育・研修を通じて反社会的勢力の排除を徹底するとともに、内部通報制度による事案の早期発見と適切な対処、ならびに外部専門機関との緊密な連携による反社会的勢力の動向に関する情報収集等を行います。

現時点において、特別な買収防衛策は導入しておりません。

１．適時開示の基本方針
当社は、広く社会から信頼されることを目指し、株主や投資家、お客さまをはじめとする皆さまに対し、公平、迅速、正確、そして分りやすく開示することを基本とし、金融商品取引法等の関係法令および上場証券取引所規則に則った情報の開示を行うほか、当社を理解いただくために有効と思われる情報についても公平かつ迅速な情報開示に努めます。

２．適時開示に係る社内体制
適時開示の基本方針に基づき、当社では情報開示に係る社内体制および方法等を規定した「情報開示規程」を制定し、情報開示責任者である担当役員が情報開示に関する意思決定を行うための諮問機関として、総務部門の本部長を事務局とする情報開示委員会を設置しています。また、総務部門および広報部門等を情報開示担当部門と定め、情報開示責任者の指示に基づき会社情報の開示は原則として情報開示担当部門が行います。

３．情報開示の方法
当社の会社情報の開示は、有価証券報告書等の決算書類への記載、TDnetへの登録、プレスリリース、自社ホームページへの掲載のいずれか、または複数を組み合わせた方法により行います。

４．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
監査等委員が情報開示委員会に参画し運営状況を評価します。