■ニコングループの企業理念を踏まえ、誠実・真摯な姿勢で、株主に対する受託者責任、お客様、従業員、事業パートナー及び社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、透明性の高い経営を行います。
■コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、ニコングループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合、政策保有株式毎に、その事業戦略上の意義及び合理性、株主総利回りや関連取引収益などの保有に伴う便益・リスク、当社の資本コストその他の観点も踏まえ、取締役会において定期的に検証・評価を実施し、その結果、保有の必要性・合理性が低いものについては売却の可能性を含め、慎重に検討いたします。
2025年３月期においても引き続き取締役会において検証を実施し、一部の政策保有株式については売却することが相当であると判断し、売却を実施いたしました。
また、政策保有株式の議決権行使については、当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等の観点より、個別議案毎に賛否を判断し、行使いたします。特に、発行会社の企業価値を毀損する可能性の高い場合、発行会社において重大な企業不祥事が発生している場合などには、慎重に議決権行使を判断いたします。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、当社や株主共同の利益を害することがないよう、以下に示す適切な手続を経た上で実施します。
・重要性等を鑑み必要に応じて取締役会の決議を経る。
・特別な利害関係を有する役員等を決議から除外する。
・一般的な取引条件であるか確認する。
・必要に応じて社外取締役等から意見を聴取する。


【補充原則２－４－１　中核人材の多様性確保等】
当社は、企業理念の実現の担い手となるのは「ニコングループで働く多様な人材」であるという考えのもと、中期経営計画（2022～2025年度）の経営基盤戦略である「サステナビリティ戦略」と「人的資本経営」において、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DEI）の推進をそれぞれ重要課題に設定し、当社が成長していく上での土台に当たる、重要な要素のひとつに位置づけています。
DEI に関するグループ共通の考え方を示した「Nikon Global Diversity, Equity & Inclusion Policy」のもと、多様な従業員が自律的に成長する姿勢とチームに貢献する意識を持ち、その能力を最大限に発揮できる環境の構築を推進します。

参考：Nikon Global Diversity, Equity & Inclusion Policy
https://www.jp.nikon.com/company/sustainability/society-labor/dei/dei_policy.pdf

＜女性の管理職等への登用＞
当社では、女性活躍推進を重要な課題と位置づけ、女性が当社の意思決定や組織運営により深く関わり、多様な視点をもたらす状態を目指し、その活躍状況を図る指標の一つとして「女性管理職比率」をKPIに設定しています。職場における計画的な育成・登用の推進、キャリア開発支援など、比率向上に向けた取り組みを実施しています。また、女性従業員数を安定的に確保するため、「新卒採用における女性比率」を25%以上とする目標を2016年度から継続的に掲げています。
さらに、女性のみならず、育児や介護など、多様な事情を抱えた従業員がライフステージに応じた柔軟な働き方が選択できるよう、制度や環境の整備にも取り組んでいます。これらの多様な働き方に対する支援や継続的な取り組みが評価され、厚生労働大臣より「プラチナくるみん」「えるぼし（２段階目）」の認定を取得しています。
2025年3月31日時点における当社の女性従業員比率は17.8％、女性管理職比率は7.5%です。「2026年３月末までに女性管理職比率8.0％以上」の目標達成に向け、次期管理職の計画的な育成を実施していきます。
なお、当社役員（取締役）への女性登用は、11名中２名です。コーポレートガバナンス・コードで求められている取締役会の多様性を重視しつつ、当社の経営環境を理解し、高い視点・グローバルな視野から、ニコングループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる者を選任していきます。

＜外国人の管理職等への登用＞
当社は、外国人を執行役員に任命するなど、グローバルな人材活用を図っています。当社の管理職における外国人の割合は2025年３月31日時点で0.6％です。今後も、国籍を問わず、優秀な人材の経営者や管理職への登用を推進していきます。

＜中途採用者の管理職等への登用＞
当社が持続的な成長を続け、新しい価値を創造していくためには、社内人材の育成とともに、特定の専門性や多様なスキル・知識・経験を持った即戦力となる人材の獲得が不可欠です。前職で培った知見を活かし、それを存分に発揮してもらえるよう、定着や活躍支援のための研修・教育、定期モニタリングの実施など、早期活躍に向けたフォロー体制を強化しています。
2025年３月31日時点の管理職に占める中途採用者の割合は37.1％です。
柔軟な報酬・雇用・採用形態や、業務特性、個別事情に応じた働き方の整備等を進め、中途採用者の多様な分野での活躍を促進するとともに、能力、実績等を適正に評価し、管理職等への積極的な登用を図ります。

なお、人材登用における多様性についての考え方、人材育成方針、実施状況等については第161期有価証券報告書にも記載しており、以下のウェブサイトにて開示しております。
https://www.jp.nikon.com/company/ir/ir_library/sr/


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定給付企業年金の運用にあたり、CFOを長とし、財務や人事の部門長から構成される年金委員会を設置して、資産の運用方針を定めています。
実際の資産運用は運用受託機関に委託しており、その運用状況は四半期に一度、運用報告書の提出を受けモニタリングしています。また、年金委員会において定期的に政策的資産構成割合の見直しを実施するなど、年金資産の適切な運用及び管理を行っています。


【原則３－１　情報開示の充実】

(ⅰ) 当社の経営理念等につきましては、以下のウェブサイトにて開示しております。
・企業理念・ビジョン
https://www.jp.nikon.com/company/corporate/philosophy/

(ⅱ) 当社のコーポレート・ガバナンスへの考え方、基本方針を示した「ニコングループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、以下のウェブサイトにて開示しております。
https://www.jp.nikon.com/company/ir/governance/organization/guideline/

(ⅲ)取締役会が取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、以下の通りです。

選任方針
取締役候補者には、当社の経営環境を理解し、高い視点・グローバルな視野から、ニコングループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与し、取締役会の構成員として社会的信頼に応える資質を有する者を指名します。なお、候補者の指名に当たっては、候補者が特定の人種、ジェンダー、国籍または出身国であること等を判断要素としてはならないこととしています。さらに、社外取締役候補者は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、あるいは弁護士、公認会計士等の専門家としての専門知識・経験等を有し、業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担う資質を有する者を指名します。
なお、執行役員候補者には、担当領域において広い見識、豊富な経験、リーダーシップ及び改革を推進する能力等を有しており、その能力等を戦略的に発揮することで業績向上に貢献できる資質を有する者を、また、エグゼクティブ・フェロー候補者には、特定の専門分野での卓越した専門知識や経験及び顕著な功績を有するとともに、会社経営に貢献し、実績を上げている者を、それぞれ選任します。

選任手続
取締役候補者の指名に関しては、指名審議委員会が審議を行い、その審議結果に基づき、取締役会の決議により決定します。
また、執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下「執行役員等」という）の選任に関しては、指名審議委員会が事前に候補者の妥当性を検証したうえで、取締役会の決議により決定します。
なお、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

解任方針及び手続
当社の取締役及び執行役員等が、指名審議委員会の策定した解任基準に該当した場合には、指名審議委員会及び取締役会にて解任の是非を検討します。

(ⅴ) 取締役の個々の略歴・選任理由は、定時株主総会招集ご通知に記載しています。定時株主総会招集ご通知は以下のウェブサイトにて開示しております。
https://www.jp.nikon.com/company/ir/stock_info/meeting/


【補充原則３－１－３　サステナビリティへの取組み等】
＜サステナビリティへの取組み＞
当社は、「サステナビリティ方針」を取締役会にて以下のとおり定めております。

サステナビリティ方針
ニコングループは、企業理念である「信頼と創造」を事業活動の中で具現化することで、持続可能な社会への貢献と自社の持続的成長の双方を目指します。
・ニコンならではの製品・サービスを生み出し、事業活動を通して、環境・社会課題の解決やSDGs達成に貢献することを目指します。
・自らの事業が環境・社会に与える影響を常に客観的に評価し、課題を継続的に改善していくことで、より良い影響を環境や社会にもたらすよう努めます。
・積極的にステークホルダーとの対話を行うことで、社会の変化を的確にとらえるとともに、ステークホルダーからの要請や期待に応え、自らの活動を常に見直します。
・法令等を遵守するにとどまらず誠実・公正に行動するとともに、適切な情報開示を行います。

当社のサステナビリティへの取組みについてはサステナビリティ報告書に記載しており、以下のウェブサイトにて開示しております。
https://www.jp.nikon.com/company/sustainability/report/

＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社では、企業理念の実現の担い手となるのは「ニコングループで働く多様な人材」であるという考えのもと、経営戦略の実行を担う人材の「獲得」「育成」「活躍」の３つを中期経営計画における人材戦略の柱と位置づけ、投資を強化しています。人的資本の考え方に関する詳細は、第161期有価証券報告書に記載しており、以下のウェブサイトにて開示しております。
https://www.jp.nikon.com/company/ir/ir_library/sr/
あわせて、特許・意匠・商標などの知的財産も、事業の競争優位を確保し、企業価値を高めるための重要な資産と位置付けています。当社では、これらを組み合わせた「知財ミックス」により、製品・サービスを包括的に保護し、各事業の「事業戦略」を知的財産の側面から支えています。知的財産活動は、知財部門・事業部門・研究開発部門とが価値観と戦略を共有しながら推進しており、それを担う人材の確保・育成にも継続的に注力しています。
特許については、各事業領域において、コア技術を見極め、迅速に出願し、独自の特許ポートフォリオを構築する「特許創出活動」を展開しています。この活動は、事業戦略や技術戦略と連動し、関係部門が一体となって推進しています。
また、他社製品との差別化を図る独自デザインは幅広く意匠権で保護するとともに、新興国を含む約180の国・地域で商標「Nikon」を登録・活用することで、長年にわたり築いてきたニコンブランドのグローバルな保護と価値向上に努めています。


【補充原則４－１－１　経営陣への委任の範囲】
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、並びにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の業務執行の監督を行います。
当社では、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めます。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法上の社外取締役の要件に加え、以下の要件に該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。
ａ）候補者が、当社グループの在籍者または出身者である場合
ｂ）候補者が、当社の「主要な取引先※」若しくは「主要な取引先」の業務執行者である場合
ｃ）候補者が、主要株主若しくは主要株主の業務執行者である場合
ｄ）候補者が、社外取締役の相互就任の関係にある先の出身者である場合
ｅ）候補者が、当社が寄付を行っている先またはその出身者である場合
ｆ）候補者の二親等以内の者が当社グループまたは当社の「主要な取引先」の重要な業務執行者である場合
※　「主要な取引先」とは、以下に該当する取引先をいうものとします。
(1) 過去３年間の何れかの１年において以下の取引がある取引先
・当社からの支払いが取引先連結売上高の２％若しくは１億円のいずれか高い方を超える取引先
・当社への支払いが当社連結売上高の２％若しくは１億円のいずれか高い方を超える取引先
(2) 当社より、過去３事業年度の平均で、年間１千万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家


【補充原則４－１０－１　　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等につきましては、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」　「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】に記載しております。


【補充原則４－１１－１　　取締役会のバランス、多様性、規模及び取締役のスキルの組合せ】
当社は、経営戦略の実現に向け、取締役に特に期待するスキルとして、企業経営・経営戦略、内部統制・ガバナンスといった知見・経験や、当社の事業特性・課題に関する知見・経験を選定し、指名審議委員会における審議のうえ、決定しています。これらのスキルを各取締役がバランスよく保有し、多様性の確保及び適切な員数の観点も踏まえて、取締役会全体として実効性を発揮できる構成としています。
また、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役６名を選任しております。そのうち他社での経営経験を有する社外取締役は３名です。
なお、当社の取締役のスキル・マトリックスにつきましては、以下のウェブサイトにて開示しております。
https://www.jp.nikon.com/company/ir/governance/organization/


【補充原則４－１１－２　　取締役の兼任状況】
当社の取締役における他の上場会社の役員の兼任状況につきましては、定時株主総会招集ご通知に記載しており、以下のウェブサイトにて開示しております。
https://www.jp.nikon.com/company/ir/stock_info/meeting/


【補充原則４－１１－３　　取締役会の実効性評価結果の概要】
取締役会のさらなる機能向上のため、取締役会の実効性について第三者評価機関による分析・評価を行っています。前回（2024年3月期）の評価で認識した課題への取り組み、及び今回（2025年3月期）認識した課題と今後の対応は以下のとおりです。

評価方法及び総合評価
・第三者評価機関が全取締役に対し、取締役会全体、取締役会構成、事前準備、討議内容等についてアンケート及び個別インタビューを行い、取締役会の実効性評価を実施しました。
・上記評価の結果、総合的に、当社の取締役会は、実効性が確保されていることを確認しました。

課題の抽出及び対応方針の議論
・取締役会では、実効性評価結果を踏まえ、次のようなプロセスで課題の抽出及び対応方針の議論を実施しました。
① 取締役会（2025年4月）において評価結果と抽出された課題を共有
② 独立社外取締役会議（2025年4月）においても、課題の確認及び対応方針に関する意見交換を実施
③ 取締役会（2025年5月）において、取締役会実効性向上に向けた取組みについて議論

前回認識した課題への取組み
・内部統制・リスク管理体制に関するさらなる監督強化
執行において、組織再編等によりリスク管理体制の強化が進んでいる。これに伴い、内部統制・リスク管理上の課題や取組みに関する取締役会報告の機会が増え、報告内容が充実したことで、取締役会のモニタリング機能が強化されている。
・取締役会の議論の更なる 深化
執行の最高意思決定機関である経営委員会と取締役会の事務局機能を統合することで、効率的に会社の意思決定がなされるプロセスの構築が進んでいる。また、勉強会や独立社外取締役会議の活用、執行と社外取締役のコミュニケーション機会の増進により、各機関における議論の更なる充実・深化に取り組んでいる。

今回認識した課題への対応方針
・取締役会のモニタリング機能の更なる強化
事前説明や勉強会の活用を一層進め、執行と社外取締役のコミュニケーションをさらに促進することで、取締役会内の議論をより充実させ、取締役会のモニタリング機能の更なる強化を図る。
・資本コストや株価を意識した経営についての議論の充実
中期経営計画の最終年度を迎え、次の中長期的な経営方針の策定が2026年3月期の重要テーマである。今後の事業環境変化を見据えた経営方針の策定とともに、その確実な実行のために重視すべき経営指標やモニタリング方法、投資家エンゲージメントの取り組み等について、取締役会での議論を充実させる。
・内部統制・リスク管理体制に関する継続的な監督
グループガバナンス、グローバルコンプライアンス体制整備の進捗とともに、整備された体制が有効に機能しているかを継続的にモニタリングしていく。

上記方針に基づき、引き続き、さらなる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。


【補充原則４－１４－２　　取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役が就任する際には、取締役に求められる役割・責務を十分に理解するための研修の機会を提供します。また、就任後も、取締役の役割・責務に係る理解をより深めるため、弁護士等の外部専門家を講師とした勉強会や外部団体が主催するセミナーへの出席の機会等を提供します。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との建設的な対話を目指し、担当すべき役員を定めるとともに、必要に応じ社内の関係部門が連携して情報の集約及び情報共有を行います。株主との対話に際しては、合理的な範囲で経営陣幹部又は担当役員が面談に臨み、面談で得られた意見等は経営陣幹部において共有に努めます。なお、面談に当たって、インサイダー情報については、社内の規定に則り一切伝えないこととします。
また、機関投資家向け、個人投資家向けの説明会を実施するほか、ウェブサイト等を通じた情報発信を行うなど、面談以外の方法による情報発信の充実にも努めます。

当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」として、PBRの改善を経営上の重要課題と位置づけ、中期経営計画のもと成長事業の早期立ち上げ等に取り組んでまいりました。
2025年度は2030年のありたい姿に向けた体制整備の年と位置付け、短期業績の回復と長期成長のための投資の両立を目指すとともに、株主還元の確実な実施にも継続して取り組んでいきます。
当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する具体的な進捗は以下の各資料に記載の通りです。

・「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
（「2023年３月期決算報告」３～８ページ）
和文 https://www.jp.nikon.com/company/ir/ir_library/result/pdf/2023/23_all.pdf
英文 https://www.nikon.com/company/ir/ir_library/result/pdf/2023/23_all_e.pdf

・中期経営計画の進捗
（「中期経営計画（2022～2025年度）進捗報告」）
和文 https://www.jp.nikon.com/company/ir/management/midtermbusiness/pdf/2025/0508j.pdf?250515
英文 https://www.nikon.com/company/ir/management/midtermbusiness/pdf/2025/0508e.pdf?250515

・中期経営計画期間中の「株主還元方針」
（「2025年3月期 決算報告」14ページ）
和文 https://www.jp.nikon.com/company/ir/ir_library/result/pdf/2025/25_all.pdf
英文 https://www.nikon.com/company/ir/ir_library/result/pdf/2025/25_all_e.pdf

・ROEを含む財務指標と連動した役員報酬制度
（「当社ウェブサイト ホーム＞投資家情報＞経営方針＞ニコンレポート（統合報告書）＞コーポレート・ガバナンス強化の取り組み」）
和文 https://www.jp.nikon.com/company/ir/management/nikon-report/initiatives_cg/
英文 https://www.nikon.com/company/ir/management/nikon-report/initiatives_cg/

・業界トップクラスのESG外部評価を維持
（「当社ウェブサイト ホーム＞サステナビリティ＞社外からの評価」）
和文 https://www.jp.nikon.com/company/sustainability/evaluation/
英文 https://www.nikon.com/company/sustainability/evaluation/

１ 上記の資本構成は、2025年3月31日現在の状況です。
２ 所有株式の割合は、当社所有の自己株式4,757,522株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.43％）を控除して掲載しています。
３ 以下の株式大量保有に関する報告書等が提出されています。
・2023年5月18日付でブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書
・2023年７月６日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書に関する変更報告書
・2024年10月７日付で株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者による株式大量保有報告書に関する変更報告書
・2024年11月1日付でエシロールルックスオティカによる株式大量保有報告書に関する変更報告書
・2025年３月21日付でシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーによる株式大量保有報告書に関する変更報告書
・2025年４月７日付で野村證券株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書に関する変更報告書

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a)　監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員会室を設置し、専属の使用人を配置します。監査等委員会室に属する使用人は、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助します。
b)　監査等委員会室に属する使用人に対する指揮命令、人事異動及び人事考課については、業務執行者からの独立性を確保します。

１．監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査報告をはじめ積極的な意見交換、情報交換を行い、監査の実効性確保に努めています。

２．監査等委員会と内部監査部門の連携状況
当社は、2005年10月に各業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、ニコングループの各制度や業務遂行状況を法令順守や有効性・効率性の観点から監査を行っています。監査等委員会に対しては、内部監査部門より、内部監査に関わる状況やその監査結果の報告を定期的に行い、監査等委員会は必要に応じて内部監査部門に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。

指名審議委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員等の選解任の決定が透明性・客観性をもってなされることを目的に、最高経営責任者・社長執行役員・取締役の選解任基準の策定及び候補者の指名、取締役会の構成の検討、執行役員等人事の監督等を行います。また、適切な監督を実施するという観点から、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とします。
当社の最高経営責任者の選解任・後継者の計画的な育成については、当社が持続的成長を実現するうえでの最重要課題と位置付けており、指名審議委員会が選解任基準を策定し、後継者候補の絞り込み、育成状況のモニタリング、後継者の指名などを行います。

報酬審議委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬が透明性・客観性及び業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針及び関連諸制度の審議、提言を行います。また、適切な監督を実施するという観点から、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とします。なお、社外有識者１名をアドバイザーとして招いています。

独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

・2022年6月に報酬制度を見直し、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的として、従前のBIP信託を用いた業績連動型株式報酬及び株式報酬型ストックオプションに代え、譲渡制限付株式報酬制度及び新たな業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。
・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針、当該業績連動報酬の額の決定方法などについては、「ニコングループコーポレートガバナンス・ガイドライン」（https://www.jp.nikon.com/company/ir/governance/organization/guideline/）をご参照ください。
・賞与の指標は連結ROE・連結営業利益の評価のほか、担当部門の業績や役員ごとに設定した課題の評価を行っております。これらの指標のうち、連結ROEは資本の効率性を測るため、また、連結営業利益は収益性を測るために用いております。
・新たな業績連動型株式報酬制度では、中期経営計画で掲げる目標達成のインセンティブとするため、中期経営計画で掲げる財務目標（売上収益、営業利益率、ROEの達成度）に加え、戦略目標（成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額並びに経営基盤強化に向けた取組み）を指標としております。

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取締役の報酬等の総額（2024年度分）
監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く)支給人数４名支給額302百万円
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)支給人数３名支給額63百万円
社外取締役支給人数6名支給額115百万円

１．報酬の基本方針
当社の取締役及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下、執行役員、エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを総称して「執行役員等」という）の役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定める。
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと

２．報酬体系及び業績連動の仕組み
執行役員等（執行役員等を兼務する取締役を含む）の報酬体系は、金銭報酬（定額報酬及び賞与）並びに株式報酬で構成します。賞与及び株式報酬は、各人の定額報酬に役位・職責に応じた比率を乗じた金額を標準支給額とし、定額報酬を1とした場合における各報酬の標準支給額の割合の範囲は以下のとおりとする。
株式報酬は、譲渡制限付株式を用いたPSU（Performance Share Unit：業績連動型株式報酬）及びRS（Restricted Stock：譲渡制限付株式報酬）とし、中期経営計画で定める目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的にする。なお、執行役員等を兼務しない取締役の報酬は、定額報酬のみとする。

＜金銭報酬＞
定額報酬：1.0 -業績に連動しない。12で除した金額を毎月支給する。
賞与：0.6～0.7 -単年度の連結業績（ROE、営業利益額）、各担当部門の目標達成度及び定性評価等を踏まえ、標準支給額に対し0～200％の範囲で変動する。原則として毎年6月に支給する。
＜株式報酬＞
PSU： 0.1～0.225 - 中期経営計画における最終事業年度の連結ROE及び各事業年度の連結業績（売上収益、営業利益率）、戦略課題の目標達成度を踏まえ、標準支給額を所定の時期の当社株式の時価で除した数に対し0～150％の範囲で変動する。譲渡制限付株式又はその時価相当額の金銭を、原則として各事業年度の終了後最初に到来する6月に交付する。
RS: 0.3～0.45 - 標準支給額を取締役会決議時の当社株式の時価で除した数の譲渡制限付株式又はその時価相当額の金銭を、原則として毎年6月に交付する。
（注）1．株式報酬は、事業年度毎に株式の希薄化率が1％を超えない範囲内で支給。当社の取締役及び執行役員等のいずれの地位からも退任するまでの期間中の処分を原則として禁止。
2．PSU及びRSの交付日までに正当な事由により退任した場合又は当該交付日に国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式に代わる時価相当額の金銭を交付。

３．報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定
監査等委員以外の取締役及び執行役員等の役員報酬は、役位、職務執行の内容及び責任等諸般の事情を総合的に勘案の上、報酬審議委員会で審議を行い、その審議結果に基づいて取締役会の決議によって決定する。監査等委員である取締役の役員報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
報酬審議委員会は、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とし、役員報酬の決定にあたっては、当社業績、事業規模に見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮する。

４．返還請求等
当社の取締役（監査等委員である取締役及び外国籍の者を除く）及び執行役員等に重大な法令違反等の非違行為が判明したときその他の事由が生じた場合は、支給ないし付与される賞与、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の全部又は一部の失効、返還請求その他の措置を講じることができるものとする。

その他の取締役に対するものと同様な体制としています。具体的には、秘書室等を通じて各役員に必要な情報を送付するとともに各役員からの情報も秘書室等を通じて、関係部署へ遺漏なく伝達される体制となっています。

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１．現状のガバナンス体制の概要

ア）取締役会
a)　取締役会の役割
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、並びにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の業務執行の監督を行います。
当社では、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めます。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。
b)　取締役会の構成・規模
当社は、経営戦略の実現に向け、取締役に特に期待するスキルとして、企業経営・経営戦略、内部統制・ガバナンスといった知見・経験や、当社 の事業特性・課題に関する知見・経験を選定し、指名審議委員会における審議のうえ、決定しています。これらのスキルを各取締役がバランスよく保有し、多様性の確保及び適切な員数の観点も踏まえて、取締役会全体として実効性を発揮できる構成としています。また、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役６名を選任しております。そのうち他社での経営経験を有する社外取締役は３名です。 なお、当社の取締役のスキル・マトリックスにつきましては、以下のウェブサイトにて開示しております。
https://www.jp.nikon.com/company/ir/governance/organization/
c)　取締役会の運営・情報入手・支援体制
当社は、取締役に対して、その役割及び責務を実効的に果たすことができるよう、適切かつ必要な情報提供に努めます。また、取締役会においては、建設的な議論や意見交換が可能となるよう、取締役会出席者への関連資料の事前配付、また、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施します。
d)　取締役会の実効性評価
取締役会は、毎年その実効性について分析・評価を行い、その評価結果の概要を開示するとともに、これを踏まえさらなる機能向上に向けた施策に取り組みます。

イ）監査等委員会
a)　監査等委員会の役割
監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員等の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会の他、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営及び取締役に対する監査・監督を行います。
b)　監査等委員会の構成・規模
監査等委員会は、定款に定める５名以内の範囲で、実効性の高い監査・監督の実現のための適切な員数を維持します。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任するとともに、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、その過半数を、独立性を有する社外取締役で構成します。なお、現在財務・会計に関する十分な知見を有する者を3名選任しております。

2024年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：鈴木基之、吉崎肇、新庄和也
・会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士15名、公認会計士試験合格者4名、その他37名

２．監査等委員会の機能強化に向けた取組み状況
監査等委員会の機能を強化するため、以下の取組みを行っています。
ア）独立性を有する監査等委員である社外取締役３名を選任しています。それぞれ他社における経営者もしくは弁護士、公認会計士としての豊富な知識・経験等を有しており、十分な監査・監督機能を発揮することを期待しております。
イ）常勤監査等委員である取締役萩原哲及び菊地誠司の両氏は、当社の財務・経理部門における長年の経歴を有しており、また、千葉通子氏は公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ウ）監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
a) 監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員会室を設置し、専属の使用人を配置します。監査等委員会室に属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助します。
b) 監査等委員会室に属する使用人に対する指揮命令、人事異動及び人事考課については、業務執行者からの独立性を確保します。
エ）監査等委員会への報告に関する体制
a) 当社の監査等委員は、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。
b) 当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。
c) 当社の監査等委員会に対しては、内部監査部門より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を定期的に行い、当社の監査等委員会は必要に応じて内部監査部門に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。
d) 内部通報窓口に報告した者への報復行為を禁ずる規定を置くなど、当社の監査等委員会への報告を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。
オ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の職務に係わる費用については、監査等委員会からの申請に基づき、一定の年間予算を設け、必要な費用は予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払います。さらに、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が支払います。カ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。
b) 当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。

１．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、企業理念である「信頼と創造」を変わることのないテーマとして、すべての活動の根幹とし、社会の持続可能な発展に貢献することを目指します。
当社グループの企業理念を踏まえ、誠実・真摯な姿勢で、株主に対する受託者責任、お客様、従業員、事業パートナー及び社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、透明性の高い経営を行います。また、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
このような考え方に基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています。

２．社外取締役の役割・機能
社外取締役各氏は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有する、或いは、弁護士や公認会計士等の専門知識・経験等を有しており、業務執行から独立した公正な客観的立場で経営監督機能を担っています。各氏の役割である大局的な見地に基づく意見表明等は、当社の企業理念である「信頼と創造」の実現のために貴重だと考えております。

ステークホルダーの信頼を得られる誠実で透明性の高い経営の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化を進めることが重要であり、その実効性の向上をめざして内部統制を充実させてまいります。すなわち、当社及び当社子会社（以下「グループ」と記載します）における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、資産の保全を図ることが重要な経営責任であると認識し、これに沿った諸制度、組織等の体制を整備・充実させ、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保いたします。

１．グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) グループの社会的責任に対する基本姿勢及びグループの役職員が法令や社内規則に従い高い倫理観をもって良識ある行動をとるための基準を示した「ニコン行動規範」を制定し、企業倫理意識の浸透・定着を図ります。
(2) 「リスク・コンプライアンス委員会」が、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保するための活動を定常的に行います。また、「サステナビリティ委員会」が、社会的責任を含むサステナビリティを巡る課題について、改善のための活動、教育・啓発を行います。
(3) 反社会的勢力の排除に関しては、その基本的な考え方を「ニコン行動規範」において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築します。
(4) グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定めるとともに、必要な体制の整備・改善に努めます。
(5) グループの業務遂行が、法令、社内規則等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提言を行うため、各業務執行部門から独立した内部監査部門が内部監査を行います。
(6) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正し、グループのコンプライアンスを徹底するために、内部通報窓口を設置し、運用します。

２．グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び国内子会社においては、執行役員制度により業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。
(2) 組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループにおいて各組織並びに役職位の責任と権限の体系を明確にした権限規程を制定し、運用します。
(3) 当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、「経営委員会」、各種委員会等の会議体を設置し、運用します。この内、「経営委員会」は、業務執行取締役等から構成され、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、全般的な業務執行方針、会社全般の内部統制に関する事項並びに経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各部署より重要事項の報告を受けております。
(4) 企業理念である「信頼と創造」の下、グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度計画目標の達成に向けては、事業部制によって事業運営を行い、事業上の課題及び対応を検討する会議を定期的に開催します。また、「業績評価制度」に基づいて年度計画目標の達成度を評価・確認します。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」「経営委員会規則」「ニコングループ情報管理規程」において定められた期間、保存します。また、必要に応じ取締役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
(2) 情報の保護については、情報セキュリティ部門が、グループ全体の情報管理を一元的に統括するなど体制の整備・強化に努めます。また、グループ共通の規程を整備し、機密区分・重要度に応じた閲覧権者の明確化、パスワード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置等について役職員に対し周知・徹底を図ります。

４．グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク・コンプライアンス委員会」がグループに関するリスクを把握し、対応方針を決定する等、グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。また、サステナビリティに関するリスクについては、「サステナビリティ委員会」においても専門的な知見から検討しています。「サステナビリティ委員会」と「リスク・コンプライアンス委員会」との連絡会を設置し、定期的に情報を共有することで、連携してリスクへの対応を図っています。
(2) 内部監査部門は、上記の各委員会によるリスクの管理状況について、監査、有効性の評価を定期的に行い、監査等委員会及び取締役会に報告します。
取締役会は、必要に応じて改善策が講じられる体制を整備します。

５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の重要な事項については「子会社等に関する決裁・報告規程」により当社への報告、当社での決裁等がなされる体制を整備します。

６．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
(1) 監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員会室を設置し、専属の使用人を配置します。監査等委員会室に属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助します。
(2) 監査等委員会室に属する使用人に対する指揮命令、人事異動及び人事考課については、業務執行者からの独立性を確保します。

７．監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の監査等委員は、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。
(2) 当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。
(3) 当社の監査等委員会に対しては、内部監査部門より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を定期的に行い、当社の監査等委員会は必要に応じて内部監査部門に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。
(4) 内部通報窓口に報告した者への報復行為を禁ずる規定を置くなど、当社の監査等委員会への報告を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。

８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の職務に係わる費用については、監査等委員会からの申請に基づき一定の年間予算を設け、必要な費用は予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払います。さらに、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が支払います。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。
(2) 当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。

反社会的勢力の排除に関しては、その基本的な考え方を「ニコン行動規範」において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築しています。

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適時開示体制の概要

当社では、ステークホルダーの方々の視点に立ち、信頼性を確保することの重要性を認識して、適時適切かつ公平に会社情報を開示するよう努めております。業務遂行にあたっては、関係法令、社内諸規則を順守し誠実に取り組むことを徹底し、今後も適時開示にかかる体制の向上に鋭意努力してまいります。

１．開示情報の収集について
経営に重大な影響を与える事実等の情報を迅速に把握、責任者に報告する仕組みを社内規程、体制を通して実現しています。当社では、ニコングループの経営と業務執行に関する意思決定機関として「経営委員会」を設けています。ここでは、グループ経営全般から各部門各社での業務に至るまで、適時開示規則により開示が求められる決定事実、発生事実、決算、連結子会社に関する情報を網羅した付議基準に従って審議あるいは報告を行っています。その中で重要な案件については、取締役会において決議・報告を行っています。
この他にも、事業活動に関する定期的な報告会や、ITを利用したシステムにより随時必要な経営情報が収集把握できるようになっています。

２．開示情報の公表について
情報開示担当部門はIR室としています。当該情報に対し適時開示が必要か否かについては、経営委員会の事務局である経営管理部がIR室、広報部及び当該案件担当部門と検討します。重要な決定事実、決算に関する情報については、経営委員会・取締役会での決議後迅速に適時開示を行います。重要な発生事実については、経営委員会・取締役会（臨時開催を含む）への報告後遅滞なく適時開示を行います。

なお、金融商品取引法が禁止するインサイダー取引の発生を未然に防止するため、ニコングループ各社の業務に従事する者が、その職務に関して当社を含む上場会社等の未公表の重要事実等を知った場合における、株式の売買等に関する自主規制ルール並びに情報管理のルールを「ニコングループインサイダー取引防止規程」において定め、周知徹底を図っています。