当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。
　当社は、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
・取締役会は、経営執行および監督の最高機関であり、その機能の確保のため原則として毎月１回開催しております。
・ 監査等委員会は、独立の機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査等を行います。このため、監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づく監査方針および監査計画に従って活動をしております。
・ 併せて、当社は社外取締役による監査・監督機能の強化を図っております。

コード【補充原則１－２④】
　当社は、議決権電子行使プラットフォームは利用しておりませんが、株主様の議決権行使を容易にするため、令和５年６月開催の定時株主総会
からインターネットおよびスマートフォンによる議決権行使を可能としております。
　また、招集通知の英訳につきましては、株主における海外投資家比率の推移を踏まえ検討してまいります。


コード【補充原則１－２⑤】
　当社では、株主総会において議決権の行使が可能な株主は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を行使しうる株主としております。したがいまして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合においては、これを認めておりません。ただし、今後必要があれば検討すべき課題と認識しております。


コード【補充原則２－４①】
　当社が策定する３年ごとの中期経営計画および同計画を具体化する単年度計画では、同計画の業績目標を達成するために必要な人材に関する計画も盛り込んでおります。また、管理職への登用につきましては、性別、国籍、新卒または中途に関係なく、個々人の能力・実績や適性を重視し、昇格試験を実施のうえ登用の可否を総合的に判断しております。当社の持続的な成長には、女性や外国人、中途採用者といった様々な価値観や知見を有する多様な人材が必要であると認識しておりますが、現時点では管理職と一般職の構成比や年齢構成等を考慮したうえで新卒と中途採用数とを分けて計画するにとどまり、女性・外国人にまで細分化した計画、測定可能な目標までは策定しておりません。
　多様性の確保について目標設定が必要となる場合、または人材育成方針と社内環境整備方針の策定が必要となりました時点で適切に設定いたします。　
　

コード【補充原則４－８①】
　当社の独立社外取締役は、取締役会において、その出身分野における豊富な知識および経験に基づき必要な発言をしています。つきましては、取締役会における議論を通じて情報交換・認識共有は図られていると認識しており、独立社外者のみを構成員とする会合は特に開催しておりませんが、独立社外取締役と常勤の監査等委員である取締役とで構成される会合を開催しております。


コード【補充原則４－８②】
　独立社外取締役と経営陣との連絡・調整については取締役管理部門長を窓口として、また監査等委員である取締役または監査等委員会との連携・調整については常勤の監査等委員である取締役をそれぞれ当社の窓口とする体制とし、必要かつ十分な体制であると評価しております。つきましては、現時点では筆頭独立社外取締役を決定する必要はないと判断しております。


コード【補充原則４－10①】
　当社は監査等委員会設置会社でありますが、独立社外取締役が取締役会の過半数には達しておりません。
　取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き、および取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きに関し、当社では、【原則３－１】の「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」および同コード「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続」に定めた方針等に基づき、独立社外取締役も出席する取締役会ですべて決定しており、当該取締役会にて独立社外取締役から適切な関与・助言を得ていると評価しております。
　つきましては、現時点では指名・報酬委員会設置は予定しておりません。









コード【補充原則４－11①】
　当社取締役会の構成基準は、コード【原則３－１】「取締役会が経営陣選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続」の「３．取締役会の構成基準」に記載のとおりであり、同基準にそった構成であると認識しております。
　なお、当社は現時点では各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定しておりませんが、各取締役の選任に際し、招集通知に取締役候補者とした理由を記載するとともに、各取締役の有する知識・経験・能力・専門分野に適した担当業務を委嘱しております。

（参考）コード【原則３－１】「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続」の「３．取締役会の構成基準」
　取締役会の構成基準は以下のとおりとする。
　(１)知識・経験・能力のバランス、多様性および規模も勘案する。
　(２)規模は、定款に定める員数以内とする。
　(３)独立社外取締役は２名以上とする。

コード【原則１－４】政策保有株式
１．政策保有株式の保有方針
　当社が保有する上場株式は、純投資目的以外の保有目的であり、当該会社との関係維持・強化等のため、および当該会社株式を保有することが当社の持続的な企業価値向上、および中長期的な発展に資すると認められる場合に、政策的に当該会社株式を保有することができる方針としております。
　なお、中長期的にみて上記方針に沿わず、保有の適切性・経済的合理性が認められないと判断する場合には所定の手続きを経て売却を行います。
　また、当社が保有する上場株式については、取締役会においてその保有の効果等を銘柄ごとに精査のうえ保有継続の是非を検証します。
　上記方針に則り、令和７年６月27日開催の取締役会において、当社が保有する全上場株式に関し、保有継続の是非を検証しました。

２．議決権行使の基準
　政策保有株式に係る議決権行使については、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況も勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断してまいります。
　具体的には、業績および配当等に関する個別評価および当該個別評価を踏まえた総合評価を行ったうえで議決権行使の賛否を決定しております。
　なお、株主価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる議案に対しては、肯定的な判断を行いません。


コード【原則１－７】関連当事者間の取引
　当社では、会社と取締役との取引については、その取引内容・金額等にかかわらず、独立社外取締役が出席する取締役会の承認を要することを社内規程に定め、運用しております。


コード【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、木村化工機企業年金基金を設立し、企業年金制度を運営しております。同基金では、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じることのないように適切に管理するため資産運用委員会を設置しております。同委員会の委員は、同基金の理事長のほか、企画室長、総務部長、経理部長、加入者の代表である労働組合委員長等から構成することとし、もっぱら同基金の加入者および受給権者の利益のみを考慮して審議および助言を行い、年金資産の管理運用に関する業務を執行する者に対し適切な助言を行っております。
　また、同委員会は、年金運用機関から四半期に一度の割合で運用状況の報告を受け、モニタリングを行っております。


コード【原則３－１(ⅰ)】情報開示の充実
　当社の企業理念および行動指針につきましては、当社のホームページ（https://www.kcpc.co.jp/aboutus/idea/）をご覧ください。
　
　令和７年度から令和９年度までの第14次中期経営計画の概要は以下のとおりです。
(１)スローガン
　「地球と未来を考える。一丸となって目指そう３・３・４！」
(２)業績目標
　最終年度となる令和９年度において、売上高300億円、営業利益30億円の達成を目指すとともに、従業員400名以上の維持および増員に取り組んでまいります。
(３)業績目標達成に向けた取組み
　引き続き健全な企業活動を堅持したうえで、将来的な脱炭素社会に向けて当社が重要な経営課題として特定したマテリアリティ（重要課題）である「脱炭素社会
への貢献」「品質マネジメントの深化」「人的資本の強化」「強固な経営基盤の構築」に取り組んでまいります。


コード【原則３－１(ⅱ)】情報開示の充実
　当該項目につきましては、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」のとおりです。







コード【原則３－１(ⅲ)】情報開示の充実
１．取締役に対する報酬決定に関する方針、手続
　当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際してはその経歴・職歴・職責、当社の経営成績および業界の水準等を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬の固定報酬および中長期的インセンティブとして役位および業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行う非金銭報酬としての業績連動型の株式報酬で構成します。
　なお、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみ支払うことを基本方針としております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会でご承認いただいた範囲内で、上記の方針に基づき、独立社外取締役が出席する取締役会において審議し、取締役会の決議により決定しております。　

２．経営陣幹部に対する報酬決定に関する方針、手続
　経営陣幹部（上席を含む執行役員）の報酬は、各役位または役位別在任年数に応じて定められる固定額の基本報酬と各事業年度の業績に応じて定められる業績連動報酬とで構成されており、管理部門長の上程を経て、社長が決裁することにより決定しております。


コード【原則３－１(ⅳ)】情報開示の充実
　当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および監査等委員である取締役の役員は、社内および社外ともに国籍、性別を問うことなく、ひろく人格・見識に優れ、遵法精神に富む人物であることを求めています。
　そのうえで、社内外からの役員候補者および経営陣幹部の選解任方針と手続きを次のとおりとしています。

１．取締役候補者選解任基準
　当社の取締役は、社内外から、以下の基準を満たす人物を選任する。
　なお、当該基準にかかわらず会社法第331条第１項に該当する場合には解任する。
　(１)社内外取締役に共通
　　①人格・見識に優れ、遵法精神に富んでいること
　　②経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること
　　③社内規程に定める定年に抵触しないこと
　(２)社内取締役（業務執行取締役）に特有
　　①原則として執行役員経験者であること
　　②豊富な業務上の専門知識および経験を有すること
　(３)社外取締役に特有
　　①出身分野における豊富な知識および経験を有すること
　　②当社が定める独立社外取締役の独立性判断基準および資質に抵触しないこと

２.　監査等委員である取締役候補者選解任基準
　当社の監査等委員である取締役は、社内外から、以下の基準を満たす人物を選任する。
　なお、当該基準にかかわらず会社法第331条第１項に該当する場合には解任する。
　(１)社内外取締役に共通
　　①人格・見識に優れ、遵法精神に富んでいること
　　②経営監督の能力に優れていること
　(２)社内取締役に特有
　　①リスク管理能力を有し、当社の事業内容に精通していること　
　(３)社外取締役に特有
　　①出身分野における豊富な知識および経験を有すること
　　②当社が定める独立社外取締役の独立性判断基準および資質に抵触しないこと

３．取締役会の構成基準
　取締役会の構成基準は以下のとおりとする。
　(１)知識・経験・能力のバランス、多様性および規模も勘案する。
　(２)規模は、定款に定める員数以内とする。
　(３)独立社外取締役は２名以上とする。

４.　経営幹部選解任基準
　経営陣幹部（上席を含む執行役員）の選任は、上記「１.　取締役候補者選任基準」(１)①、②、③および(２)②に準じます。
　なお、経営陣幹部が社内規程に定める重大な懲戒事由に該当した場合、会社法第331条第１項に該当する事由と同一の事由に該当した場合には解任します。
　上記の方針にて選任される役員候補者および経営陣幹部につきましては、独立社外取締役も出席する取締役会に付議し、審議の結果、決議された内容で決定し、このうち役員候補者については株主総会に上程します。また、解任についても同様の手続きを踏むものとします。
　なお、監査等委員である取締役候補者の選任を株主総会に上程する場合には、会社法の定めに基づき、監査等委員会の同意を得ることとします。


コード【原則３－１(ⅴ)】情報開示の充実
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役候補者の略歴および選解任理由については株主総会参考書類に記載します。また、経営陣幹部の選解任理由については有価証券報告書に記載することを検討します。







コード【補充原則３－１③】
　当社のサステナビリティ基本方針は以下のとおりです。
　「私たち木村化工機グループは、『価値ある技術・製品・サービスを提供することによって顧客の期待とニーズに応え、健全な企業活動を通じて
社会の発展に貢献する。』という企業理念に基づき、高品質な製品・サービスを提供することで、顧客企業の『持続可能なものづくり』に貢献して
います。
　引き続き健全な企業活動を堅持したうえで、将来的な脱炭素社会に向けて、経営の重要課題として特定したマテリアリティに基づき、従業員や
サプライヤー（取引業者）・地域の皆さまとともに持続的な成長を果たします。」

　また、当社は持続的に成長するために、マテリアリティを「脱炭素社会への貢献」「品質マネジメントの深化」「人的資本の強化」および「強固な
経営基盤の構築」と特定しました。今後は指標や目標を設定し、マネジメントすることで企業理念の実践を続けてまいります。
　その他、当社は第13次中期経営計画の達成に向け、新たな技術の開発に注力し、保有技術については応用可能な分野を開拓するとともに、
未来を拓く人材育成に努めてまいりますが、新たな技術開発には投資が不可欠であり、未来を拓く人材育成には人的資本への投資が必要とな
ります。研究開発、設計、生産等の活動を通じて知的財産権の確保を図るとともに、有為な人材を確保し、人材を人財とするべく育成にも取り組ん
でまいります。


コード【補充原則４－１①】
　当社の委任については、社内規程に基づき、個別事項ごとに決裁・承認等の決定機関・決定者の権限を定めております。


コード【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、当社の適正なガバナンスを強化・充実するために、当社における社外取締役が、以下のいずれにも該当することなく、独立した存在でなければならないと考えております。
１．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者である者もしくはあった者またはそれらの配偶者もしくは二親等内の親族であ
　　る者

２．現事業年度を含む過去10年間において、以下のいずれかの企業等またはその業務執行者に該当する者
　(１)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者
　(２)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等またはその業務執行者
　(３)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
　＊主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先で、１事業年度での取引高が当社の連結売上高の２％を超えるものをい
　　 う。
　(４)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
　＊多額とは、当社グループから取得する１事業年度の金額が、役員報酬以外に10百万円を超える場合をいう。
　(５)当社の法定監査を行う監査法人に属する者
　(６)当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の他の企業等の業務執行者
　(７)上記(１)～(６)のいずれかに掲げる者の配偶者または二親等内の親族である者

３．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者


コード【補充原則４－11②】
　当社の独立社外取締役を含む取締役に関する上場会社を含む他法人役員等との兼任（兼職）状況につきましては、各段階に分け、以下のとおり毎年開示を行っております。
　(１)事業年度末における取締役の重要な兼職状況
　　「定時株主総会の招集ご通知」の事業報告、会社役員の状況欄
　(２)取締役候補者の兼職状況
　　「定時株主総会の招集ご通知」の株主総会参考書類、候補者欄
　(３)定時株主総会後の取締役会終了時点での取締役の重要な兼職状況
　　有価証券報告書の役員の状況欄

　なお、社外取締役に対しては、毎年１回、決まった時期に兼職状況に関する調査を実施しております。
　また、社外取締役以外の取締役が上場会社を含む他法人役員等へ就任または離任する場合は、独立社外取締役も出席する取締役会に付議
し、当該兼職による当社役員業務への影響および兼職数等を審議のうえ決定を行います。


コード【補充原則４－11③】
　当社の令和６年度の取締役会の実効性につき、以下の事項の分析評価を行い、実効性が確保されていることを確認しました。
　(１)取締役会は、経営執行および監督の最高機関であり、その機能確保のため、原則として毎月１回開催し、重要案件を適宜適切に漏れなく審
　　 議していること
　(２)取締役会決議事項の問題点の整理および経営の迅速な意思決定を図るため、経営会議にて事前審査を行っていること
　(３)取締役の取締役会への出席状況
　(４)議案の審議を円滑、かつ活発に行うため、取締役会開催日前に資料を配布し、事前の検討時間を十分に確保していること
　(５)各担当取締役から業務執行報告を定期的に行い、業務執行状況を監督していること


コード【補充原則４－14②】
　当社は、取締役として必要な知識の習得および適切な更新、また各種の情報収集のための研修会等について、会社の斡旋、取締役からの提案・要望等により、必要に応じて参加・開催することとしています。
　こうした研修会等の参加・開催費用は、会社が負担することとしています。







コード【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、以下の体制のもと、株主との建設的な対話の促進に向けて取り組んでおります。

　(１)株主との対話全般を統括し、建設的な対話実現を推進する担当取締役
　　取締役管理部門長を指名しております。
　(２)対話を補助する有機的な連携のための方策
　　株主との対話を補助する有機的な連携として、管理部門長を委員長とし、企画室長、法務室長、総務部長、経理部長、その他委員長の指名す
る者を委員として構成する委員会を設置しております。同委員会では、株主との対話に関し必要に応じて活動しております。
　(３)個別面談以外の対話の手段の充実
　　株主を含む投資家に対し平等に情報を伝達するため、金融商品取引法および東京証券取引所の定め等に基づく開示資料の一部および中間
報告書・年次報告書、株価情報を当社ホームページに掲載しております。また、株主を含む投資家からの意見等は、電話・ＦＡＸ・電子メールにて
受け付ける体制としております。
　(４)株主の意見・懸念を取締役会への適切かつ効果的なフィードバックのための方策
　　対話等を通じてお寄せいただいた株主の意見は、上記委員会にて集約のうえ、必要に応じて取締役会に報告することで、情報の共有を図りま
す。
　(５)インサイダー情報の管理に関する方策
　　社内規程に基づき、情報の収集・管理・開示の決定等を行う重要情報管理責任者を設置し、情報管理を徹底するとともに、情報資産の保護および情報セキュリティレベルの向上に資する従業員教育を行っております。
　(６)株主構造の把握に関する取組み
　　当社は、定期的に株式名簿管理人から株主情報および統計表を入手し、株主構造の把握に努めております。

　以下に掲げる対応方針に基づき、事業活動を推進してまいります。

(１)収益性の改善
　収益性の改善につきましては、①創業以来約100年に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の
基盤、②わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名・グローバル企業等を取引先とする顧客・営業基盤、③開発、技術基盤、顧客・営業
基盤および品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤、これらの発展・拡大が重要であると考えております。
　これを踏まえ、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内および海外市場において、安定的な受
注高・売上高を確保することで企業価値の最大化を図り、ＲＯＥ10％以上とすることを目標といたします。

(２)成長戦略投資
　成長戦略投資については、新たな技術の開発に注力し、保有技術については応用可能な分野を開拓するとともに、未来を拓く人材を育成するこ
とが重要であると考えております。新たな技術開発には投資が不可欠であり、また未来を拓く人材の育成には人的資本への投資が必要となりま
す。研究開発、設計、生産等の活動を通じて知的財産の確保を図るとともに、有為な人材を確保し、人材を人財とするべく育成にも取り組んでまい
ります。
　具体的な取組みは以下のとおりです。
　・新たな技術の開発については、産学共同開発による研究開発力の強化。
　・保有技術については、ＣＯ２削減に代表される省エネ技術、原子力分野など、当社が得意とする技術の応用・発展。
　・人材育成については、有為な人材の確保を経営の最優先事項とし、採用の強化、離職の防止、シニア世代の活性化を図るとともにＯＪＴを軸と
　　した技術伝承の計画的な実施。

(３)資本政策
　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の
充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。
　この基本方針に基づき、一株当たりの配当金額は、配当性向35％、またはＤＯＥ（株主資本配当率）３％の、いずれか大きい方を基準といたします。

―――

―――

　記載事項はございません。

　監査等委員会の職務を補助する使用人の異動、評価等は監査等委員の意見を考慮したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）か
らの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

１．内部監査と監査等委員会の連携状況
　業務監査室は、監査等委員会と緊密な連携をとります。業務監査室は、内部監査計画を立案し、社長の承認を受けます。また、監査等委員会
に監査結果を報告し、情報・意見交換を行うほか、監査等委員会から要請を受け、代表取締役が必要ありと判断し、その旨の指示をした場合、臨
時監査を実施し、その結果を社長および監査等委員会に報告し、情報・意見交換を行っております。

２．監査等委員会と会計監査の連携状況
　監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合を持ち、監査等委員会が、監査方針・監査計画について会計監査人に説明し、会計監査人が、監査等委員会に監査手続・日程に関する会計監査計画および事業年度を通じての会計監査方法とその結果について監査等委員会に説明して、情報・意見交換を行っております。

３．内部監査と会計監査の連携状況
　業務監査室と会計監査人とは、定期的に会合を持ち、業務監査室が実施した内部統制の有効性の評価等について、意見交換や情報の共有を行っております。

―――

　取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同様。）の業績評価につきましては、一定の基準を設定し、その達成状況をもって各取締役の報酬等を増減する取扱いを採用しております。
　

―――

　定時株主総会招集通知「事業報告」および「有価証券報告書」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と社外取締役に区分
した当期に係る報酬の総額を開示しております。
　当期に係る報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
　令和６年度中に取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名に支払った報酬の総額は、273百万円、監査等委員である取締役３名に
支払った報酬の総額は26百万円でした。
　(注)取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人支給額は含まれておりません。
　　　 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名に支払った報酬の総額273百万円には、当事業年度における取締役（社外取締役および
　　　 監査等委員である取締役）７名に対する役員株式給付引当金97百万円が含まれております。

　当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取
締役の報酬決定に際してはその経歴・職歴・職責、当社の経営成績および業界の水準等を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とし、基本
報酬としての固定報酬および中長期的インセンティブとして役位および業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行う非金銭報酬としての
業績連動型の株式報酬で構成します。
　なお、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみ支払うことを基本方針
としております。

　取締役会につきましては、総務部内の取締役会事務局がサポート業務を行っております。
　事務局は、社外取締役に対し会議の招集通知とともに資料を事前に送付することにより必要な情報を提供しております。さらに、社外取締役は、決算等適時開示情報を含む重要案件については、適宜、担当取締役から事前に資料提供と説明を受けることができる体制としております。

１．取締役および取締役会
　取締役会は、社外取締役２名を含む10名の取締役によって構成し、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。各取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、リスク管理の状況を検証し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。
　なお、経営環境の変化に機動的に対応可能な経営体制を構築するために取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実および業務執行の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員に選任し、同取引所に届け出ております。
　前事業年度、取締役会は12回開催いたしました。




２．監査等委員会および監査等委員
　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名によって構成しております。監査等委員は原則として毎月１回開催される監査等委員会に加え、必要に応じて開催する臨時監査等委員会に出席するとともに取締役会にも出席して、取締役の業務執行およびコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査・監督します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と情報・意見交換を行い、また、業務監査室と緊密な連携をとっております。
　なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。また、監査等委員会の職務は、使用人の中から定められた者が補助しております。

３．経営会議
　経営会議は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）および常勤の監査等委員である取締役によって構成されております 。原則として毎月２回開催され、取締役会決議事項以外の事項および取締役会決議事項の事前審査を通じて、経営の迅速な意思決定を図っております。
　前事業年度、経営会議は21回開催いたしました。

４．執行役員制度
　執行役員制度は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として導入しております。執行役員は上席執行役員および執行役員により構成され、取締役会が指定した業務を担当取締役の統括・監督のもとに執行します。提出日現在、執行役員は17名を選任しており、その選任・解任は、取締役会が決定し、任期は最長１年としております。
　なお、取締役は、執行役員を兼務いたしません。

５．業務監査室
　業務監査室は、社内の全部署、全業務について内部監査を行うとともに、監査等委員会と緊密な連携をはかっております。

６．独立委員会
　独立委員会は、当社が定める「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として設置いたしました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社独立社外取締役および社外有識者（弁護士、学識経験者）によって構成しております。
　なお、「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」につきましては、令和５年６月23日開催の第76期定時株主総会において、更新案を承認可決いただいております。






７．コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとし、法令等順守の企業風土を確固たるものとすることを目的としております。

８．輸出管理委員会
　輸出管理委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社製品および技術の輸出に関し、上記７．コンプライアンス委員会の設立、運営の趣旨を踏まえ設置、運営し、法令順守の徹底を図ることを目的としております。

９．情報セキュリティ委員会
　情報セキュリティ委員会は、取締役会直轄の組織として、情報システム部担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社および取引先の機密情報のセキュリティに万全を期すことを目的としております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実および業務執行の監督機能の強化を図るため、取締役同士が相互に監督するほか、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を具体化・実質化した当社独自の独立性に関する基準を満たす社外役員を独立役員として選任しております。
　社外取締役は独立した立場でそれぞれの経験および見識に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監督し、専門的立場から意見を表明しております。
　また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令および財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役の法令または定款違反等について監査・監督する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。
　以上により、当社のガバナンスに関する体制は、十分に機能する体制となっております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　(１)取締役は、企業理念、行動指針、法令、定款、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および
　　 経営会議等において、職務の執行について法令、定款等に対する違反がないことを確認のうえ意思決定する。
　(２)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
　(３)「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」および「反社会的勢力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断す
　　 る。
　(４)コンプライアンス委員会、社内・社外窓口を有する内部通報制度、コンプライアンスに関する内部監査の実施など、コンプライアンス推進体制
　　を整備し、適切に運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　(１)株主総会、取締役会等の重要会議の議事録および関連資料は、法令・社内規程に基づき適切に保存し管理する。
　(２)決裁書、営業秘密、個人情報等職務執行に関する文書および情報は、文書管理規程、情報セキュリティ規程の社内規程に基づき適切に
　　保存し管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(１)重要な経営課題については、取締役会規則等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議において、その合理性およびリスクの予測・対応
　　 策を審議する。
　(２)会社を取り巻くリスクを適時に把握し、状況に応じた規程を整備し運用するとともに、決裁者は社内規程に定める業務分掌および決裁権限に
　　基づき、業務執行について関係部署と合議のうえ判断し、リスクを抑制する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(１)取締役会および経営会議を定期的に開催し、経営の意思決定および監督ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を
　　迅速かつ効率的に行う。
　(２)取締役会規則、決裁権限規程等により、取締役および使用人の権限ならびに責任を明確にするとともに、可能な限り権限移譲を行い、業務
　　執行のスピードアップ・効率化を図る。

５．次の各項に掲げる体制その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
5-1　子会社の取締役、使用人（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
　　　子会社で重要な事象が生じた場合には直ちに、または子会社の重要な業務執行については定期的に、当該子会社の取締役等から当社の
　　担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に報告させる。

5-2　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　子会社の事業運営に係るリスクについて、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。

5-3　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(１)子会社の経営目標および予算配分等について、事業年度ごとに当社の担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。
　(２)当社の職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。

5-4　子会社の取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　(１)当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、その業務執行について当社の取締役会、経営会議において
　　報告または審議する。
　(２)当社の内部統制の体制をほぼ同様の内容で子会社にも適用し、子会社の取締役および使用人のための内部通報窓口を設置する。
　(３)会計監査人、監査等委員会および業務監査室は、子会社の会計処理状況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　　監査等委員会の職務は使用人の中から定められた者が補助する。

７．前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　　第６項の使用人の異動、評価等は監査等委員の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

８．監査等委員会の第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　監査等委員会事務局の業務を明確にするとともに、監査等委員会の職務を補助する際は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

９．当社の監査等委員会への報告に関する体制
9-1　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制
　(１)経営課題、主要な決裁事項、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会、経営会議において取締役
　　（監査等委員である取締役を除く。）から報告を行う。
　(２)主要な決裁事項その他社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、その内容について報告を受けることが
　　できる。
　(３)取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合または職務遂行に関して不正
　　行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。

9-2　子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
　(１)子会社の取締役、監査役、使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。
　(２)子会社の取締役、監査役、使用人は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役および監査等委員会に報告する。






10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(１)監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないことと
　　　し、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知する。
　(２)内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記し、適切に運用する。

11．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理
　　 に係る方針に関する事項
　　　監査等委員会の職務執行に必要となる費用は、毎年予算を設けるとともに、予算外の費用が生じた場合でも、職務執行に必要でないと認めら
　　れるものを除き当社が負担する。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(１)監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができ
　　 るものとし、協力を求められた部署は必ずこれに応じる。
　(２)監査等委員会が実効性ある監査を実施できるよう、随時、会計監査人と緊密な連携を図ることおよび弁護士その他社外の専門家に相談する
　　ことができる環境を整える。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力排除に関して、以下のとおり「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」を制定し、社内イントラネットおよび
当社ホームページに掲載して反社会的勢力排除に対する当社の基本的な考え方を社内外に明らかにしております。

「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」
　当社は、反社会的勢力による被害防止のための基本方針を以下のとおり宣言します。
(１) 当社は、企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。反社会的勢力による不当要求がなさ
　　れた場合、民事上の責任を追及するとともに刑事事件として告発します。
(２) 当社は、「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を内部統制システムの基本方針に組み込むとともに「反社会的勢力による被害防
　　止規程」を策定し、反社会的勢力に対して組織的に対応します。
(３)当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部の専門機関と緊密な連
　　携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。
(４) 当社は、いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
「反社会的勢力による被害防止規程」に基づき、主として以下の内容を規定し、運用しております。
(１) 反社会的勢力による不当要求に対して会社組織として対応する。
(２) 統括部署および不当要求防止責任者を設置し、その職務内容を明確化する。（例、反社会的勢力による被害を防止するため、情報を収集し、
　　一元的に管理・集約する）。
(３) 平素から、外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
(４) 従業員研修を実施し、平時および有事の際の順守事項の周知徹底を図る。

株式会社の支配に関する基本方針
１．基本方針の内容（概要）
　当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を
行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
　しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策
の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等
への理解が不可欠であります。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉であります、(１)創業
以来約100年に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、 (２)わが国の多岐にわた
る産業分野における多くの著名・グローバル企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(３)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を
機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えて
おります。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グル
ープの企業価値ひいては株主共同の利益や、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。
　当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなさ
れたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の
うちに適切にご判断いただくためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、
当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの
経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご
検討いただくうえで重要な判断材料となると考えております。


２．基本方針実現のための取組み
イ．基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）
　当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の３事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、
環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内および海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の
向上と財務体質強化を、引き続き推進してまいります。
　その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。
1）当社の企業価値の源泉であります開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を
図り、活力と実行力のある総合プラントエンジニアリング会社を目指す。
2）当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnly One企業を目指す。
　この基本方針に基づく重点課題は、(a)既存各営業品目に関し、営業活動および体制強化の推進、(b)成長分野、高付加価値製品分野への
技術・営業開発、(c)技術革新と独自商品開発、(d)コストダウンとミス・クレームの撲滅、(e)品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸と
なって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。
　なお、当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の
最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。その一環として平成28年６月24日開催の第69期
定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、コンプライアンス経営を強化し、
財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員
として同取引所に届け出ております。また、当社は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行
役員制度を導入いたしております。
　
ロ．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み（概要）
　当社は、令和５年５月29日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応
方針」（以下「本対応方針」といいます。）として継続することを決議し、令和５年６月23日開催の第76期定時株主総会において本対応方針に
ついて承認を得ております。
　本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない
大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。対抗措置の具体的内容としては、
その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。
　例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当てられる新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認め
られないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を
付すことがあるものとします。
　当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う
経営陣から独立している当社社外取締役および社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない
ため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することといたします。
　本対応方針の有効期間は、令和５年６月23日開催の第76期定時株主総会における決議の時から、当該定時株主総会後３年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までといたします。


３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
　２．イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、
２．イに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものであります。
　また、２．ロに記載した本対応方針も、２．ロに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたもの
であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から
独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなって
いること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続に
ついては株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、
企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。
１．適時開示に係る社内体制
　適時開示事項については、総務部長、経理部長および各部署長が開示情報を集約し、管理部門長（情報取扱責任者）は当該情報
を分析・検討後、社内手続を経た後、適時開示を指示します。

２．適時開示に係る手続
(１)法定事実に関する情報の場合…管理部門長は取締役会の決議を経た後、適時開示を指示します。
(２)発生事実に関する情報の場合…管理部門長は社長の決裁を経た後、適時開示を指示します。
(３)決算に関する情報の場合 …管理部門長は取締役会の承認を経た後、適時開示を指示します。