当社は下記「経営理念」に基づき、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を重要課題と位置づけ、経営の健全性、透明性、効率性の確保を追求しております。
　〔経営理念〕
　　　感謝の心をもって、従業員の幸せと株主の幸せを追求し、社会の幸せに結びつけます

【補充原則1-2④　議決権の電子行使のための環境整備】
　現在、当社では、機関投資家や海外投資家の比率等は相対的に低く、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳は実施しておりません。今後の導入につきましては、機関投資家・海外投資家の動向、推移等を踏まえつつ、検討してまいります。

【補充原則2-4①　中核人財の登用等における多様性の確保】
　当社の役員には、外国籍の取締役、女性の社外取締役がおりますが、管理職には、女性・外国人が不在であるため、経営課題の一つであると認識しております。対策の一つとして、2023年２月に発足した「女性活躍推進プロジェクト」において様々な検討を進め、社内における女性の活躍を後押しすることにより性別にかかわらず活躍できる環境の整備、ひいては次代の管理職・役員を担う女性社員の発掘・育成に努めております。また、健康経営優良法人認定の継続取得、育児休業・介護休業制度等の充実、人事評価制度・再雇用制度等の見直しにより、多様な人材が安心して仕事のできる環境整備に努めております。

【補充原則3-1②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供】
　現在、当社の株主における海外投資家等の比率は相対的に低く、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。今後の開示・提供につきましては、海外投資家等の比率を勘案しつつ検討してまいります。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への関与】
　当社では、代表取締役社長等の後継者計画は現時点で策定しておりませんが、計画的な取組みの重要性は十分に認識しております。中長期的な課題として今後、後継者計画の策定を検討するとともに、執行役員制度の導入など多様な手法を活用し、計画的な育成プログラムを通じて将来の後継者候補の発掘・育成に継続的に取り組んでおります。策定した後継者計画につきましては、委員長を独立社外取締役とし、主たる委員を社外取締役で構成する任意の「指名・報酬委員会」に諮問し、その答申内容を踏まえて、取締役会で決議いたします。

【補充原則4- 2②　サステナビリティの取組みの基本的な方針の決定】
　当社の取締役会は、サステナビリティを巡る取組みが当社にとって重要な経営課題であると認識しており、「サステナビリティ委員会」において基本的な方針を策定し、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」にて開示しております。また、当社の持続的な成長に資する経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略についても、重要な経営課題として検討してまいります。

【補充原則4- 11①　取締役会の多様性スキル等の開示】
　当社の取締役会は、外国籍の取締役１名を含む社内取締役６名、女性の取締役１名を含む独立社外取締役３名の合計９名（非監査等委員６名、監査等委員３名）で構成しております。また、取締役としての役割・責務を実効的に果たすための知見、豊富な経験、能力及び多様性に配慮した構成としており、2023年６月の株主総会より、招集通知にスキル・マトリックスの開示を開始しております。また、今後は独立社外取締役に会社経営経験者を選任することについて検討してまいります。

【補充原則5- 2①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況】
　当社は、経営戦略を含む中期経営計画を当社ホームページに開示しておりますが、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況につきましては公表しておりません。現在、経営資源をコア事業の強化や将来への成長投資に有効利用できるよう議論を開始しております。

【原則1- 4　政策保有株式】
　当社は、持続的な企業価値の向上と社会的責任を果たすため、製品の安定供給・資材等の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、必要に応じて適時・適切に売却する旨を開示しております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断し対応しております。

【原則1- 7　関連当事者間の取引】
　当社は、「役員規程」及び「取締役会規程」にて、会社法で定める利益相反取引を取締役会の承認事項とし、当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得ることとしております。

【原則2- 6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度を採用し、当該年金資金の運用は外部の運用会社へ委託しております。また、財務・金融の知識・経験を有する人材を担当者とし、すべての運用機関の運用実績等をモニタリングし、アセットオーナーとして機能を発揮できるよう取り組んでおります。

【原則3- 1　情報開示の充実】
（ⅰ）当社の「社是」、「経営理念」及び「中期経営計画」につきましては、当社ホームページに掲載しております。
ホームページＵＲＬ　https://www.tenryu-saw.com
機関投資家・アナリスト向け決算説明会資料　https://www.tenryu-saw.com/ja/ir/presentation/
個人投資家向け会社説明会資料　https://www.tenryu-saw.com/ja/ir/investor/
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書に記載しております。
（ⅲ）当社の経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する方針と手続きにつきましては、有価証券報告書、株主総会招集通知等に記載しております。取締役会は、委員長を独立社外取締役とし主たる委員を社外取締役とする任意の「指名・報酬委員会」へ諮問し、答申を受けたうえで、代表取締役社長に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬及び業績連動報酬の個人別の報酬額の決定を委任しております。
（ⅳ）当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きにつきましては、取締役会が任意の「指名・報酬委員会」へ諮問し、答申を受けたうえで、「役員規程」及び「取締役会規程」に基づき取締役会で審議し決議いたします。また、監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きにつきましては、監査等委員会の同意を得たうえで、「役員規程」に基づき取締役会で審議し決議いたします。
（ⅴ）当社では、取締役候補者の選定理由を株主総会招集通知に記載し、当社ホームページにて開示しております。

【補充原則3- 1③　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、代表取締役社長が委員長を務め、取締役を委員とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、サステナビリティにかかわる経営の基本方針を定め、全社横断的に実行する役割を担っております。なお、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」に「サステナビリティ委員会」の取組みをはじめ、人的資本への投資等について開示しております。また、当社ホームページに「経営理念」、「企業行動規範」、「環境方針」及び「ＳＤＧｓ取り組み方針」を開示するとともに、社内では月１回以上のペースで、社内に活動内容やSDGs関連情報を知らせる「ＳＤｎｅｗｓ」の配信をしております。当社はこうした開示に努めながら、事業活動を通じて持続可能な社会の実現へ貢献してまいります。

【補充原則4- 1①　経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】
　当社では、「取締役会規程」において付議すべき重要事項を詳細かつ具体的に定めており、「稟議規程」により稟議等において決定する事項を規定しております。また、執行役員及び部門長の職務権限・職務分掌等につきましても、「職務権限規程」により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

【原則4- 9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役の独立性を実質的に担保するため、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた当社の独立性判断基準を策定し、当社ホームページ及び有価証券報告書に掲載しております。また、取締役会は当社の独立性判断基準を満たし、かつ、建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。
独立性に関する判断基準　https://www.tenryu-saw.com/ja/sustainability/governance/image/20250626.pdf

【補充原則4- 10①　任意の指名・報酬委員会の設置と指名・報酬に関する関与】
　当社は独立社外取締役を３名（非監査等委員１名、監査等委員２名）選任しておりますが、取締役会の過半数に至っておりません。そのため、委員長を含め、３名の独立社外取締役を中心とする任意の「指名・報酬委員会」において、主に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任や報酬などに関する検討に当たり、人種・ジェンダー等の多様性や保有スキルの観点を含め、取締役会に適切な関与・助言を行う体制としております。

【補充原則4- 11②　取締役による役割・責務を果たすための時間等】
　当社は、社外を含む取締役の兼職につきましては合理的範囲にとどめております。なお、その兼職の状況は、有価証券報告書、株主総会招集通知等に開示しております。

【補充原則4- 11③　取締役会の実効性に関する分析・評価】
　当社の取締役会は、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。この実効性評価は、客観性・透明性を担保するため、外部機関のサポートを受け、各取締役に対し、取締役会の構成や運営、議論等、取締役会に関連する全般的な事項についてアンケートを行う方法で実施しております。アンケートの分析の結果、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認されました。今後も取締役会の実効性評価を定期的に実施することで、実効性の状況を把握し、さらなる向上を図ってまいります。

【補充原則4- 14②　取締役に対するトレーニング方針の開示】
　当社では、社外を含む取締役が、その役割及び責務を果たすために必要な事業・財務・組織等に関する知識を取得する機会の提供、斡旋、その費用の支援等を行っております。

【原則5- 1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう前向きに対応しております。その他にも「機関投資家・アナリスト向け決算説明会」や「個人投資家向け会社説明会」を開催し、説明会資料を当社ホームページで開示するなど、常務取締役・経営管理部長・経営企画課を中心に他部門と連携しながら株主との建設的な対話を促進するための取組みを行っております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、「事業成長と収益性の向上」、「ＲＯＥ・ＰＢＲの改善」、「株主還元の強化」を目標としております。詳細につきましては、2024年５月14日開示の「中期経営計画（2024年度～2026年度）の策定及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関するお知らせ」に掲載しております。また、具体的な実績につきましては、2025年６月10日当社ホームページに掲載の「2025年３月期 決算説明会資料」に記載しております。

中期経営計画（2024年度～2026年度）の策定及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関するお知らせ
https://www.tenryu-saw.com/_websystem5/webroot/attach/irplans/0/1735618493nwtx.pdf
2025年３月期 決算説明会資料
https://www.tenryu-saw.com/ja/ir/presentation/

上記「大株主の状況」は2025年３月31日現在の保有状況であります。
上記「割合」は発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しております。

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内部監査室に専任者を配置し、必要に応じ監査等委員会の職務を補助します。また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実行性の確保を図ります。

１．会計監査人と監査等委員会の情報連絡会を、年間４回以上開催しております。
２．会計監査人と監査等委員会は、監査体制の協議及び年間監査計画打ち合わせと、監査結果の評価及び対応方針の検討を行っており、必要に応じて臨時の情報連絡会を開催できる体制をとっております。
３．内部監査室に専任者を配置し、必要に応じ監査等委員会の職務を補助しております。
４．内部監査室担当者は、会計監査人と監査等委員会の情報連絡会に同席し、情報の共有を図っております。

　主に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任や報酬などに関する手続において、公平性、透明性、客観性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、委員長を独立社外取締役とし、主たる委員を独立社外取締役で構成する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
　なお、指名・報酬委員会は、指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担っております。

　当社は、独立役員の独立性を実質的に担保するため、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた当社の独立性判断基準を策定し、当社ホームページに掲載しております。なお、当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
独立性に関する判断基準　https://www.tenryu-saw.com/ja/sustainability/governance/image/20250626.pdf

　第155期において役員退職慰労金制度を廃止し、第156期より月額報酬の一部に業績連動報酬を取り入れております。また、第173期より譲渡制限付株式報酬を取り入れております。

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　当社の役員報酬額の限度額は2025年６月26日開催の第172期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額180百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）及びこれと別枠にて取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬（普通株式又は普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権）として年額50百万円以内（ただし、発行又は処分される当社の普通株式の数は20,000株以内とする。）とし、監査等委員である取締役は年額45百万円以内と決議されております。
　また、有価証券報告書に、取締役各々の支給人員と支給総額並びに社外役員分を開示しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。
・当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、役位別固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。固定報酬と業績連動報酬の決定方法は、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、代表取締役が取締役会から委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、固定報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や職責、執行状況、従業員の給与水準等を総合的に勘案し、業績連動報酬は、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して各事業年度における営業利益の目標値に対する達成度合いに基づいて勘案しております。譲渡制限付株式報酬の決定方法は、総枠を株主総会の決議により決定したうえで、取締役が指名・報酬委員会へ諮問し、そう答申を受けたうえで、個別の報酬を決定します。決定にあたっては、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対してその役位や職責、執行の状況等を総合的に勘案します。当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬のみで構成されております。
・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、金銭報酬である固定報酬と業績連動報酬の割合は、65：35を目安としております。これとは別枠にて上記のとおり譲渡制限付株式報酬を支給いたします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、固定報酬のみを支給します。
・固定報酬と業績連動報酬は、内規に基づき毎月所定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式報酬付与のために支給する報酬は、支給対象期間の報酬等を所定の月に一括して支給します。
・固定報酬及び業績連動報酬の個人別の具体的な種類別の報酬の割合及び報酬額については、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、代表取締役に委任することとする。

　社外取締役のサポート体制としましては、経営管理部経営企画課及び内部監査室が担当しており、要請等に迅速に対応できる体制をとっております。

（業務執行の状況）
　取締役会は取締役９名で構成され、原則月１回開催しております。取締役会で経営に関する重要事項を決定し、各取締役が業務執行を行っております。
　経営会議は、社内取締役、執行役員及び部長職以上を対象に、取締役会で決定された経営方針の執行に関する事項を審議します。経営会議は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採ります。
　また、四半期ごとに全管理職会議を開催し、取締役、執行役員及び管理職を対象に、経営方針の確認、問題点・リスクの把握、コンプライアンス意識の強化等の共通認識を持つよう徹底しております。
（監督・監査の状況）
1．取締役会は、各取締役の業務執行状況を相互に監督しております。また、社外取締役を３名選任し、客観的な立場からの監督機能を強化しております。
2．監査等委員会は、取締役会の決定事項及び各取締役の業務執行状況を監査しております。
3．当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木啓市氏、鎌田将行氏であり、ときわ監査法人に所属しております。

　当社は少数精鋭の効率経営を目指しており、経営の規模・環境等からも迅速な意思決定とこれを具体化する業務執行が密接・不可分のものとなっているため、現状の体制をとっております。
　一方、取締役会に社外取締役３名を加えることによって経営の透明性を高めると共に、監査等委員である社外取締役２名を含む監査等委員会が内部監査室との連携のもとに、客観的・中立的な経営監視機能を果たしております。

○内部統制システム構築の基本方針について
１． 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　取締役及び全従業者の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、天龍製鋸グループの「企業行動規範」の周知徹底を通じコンプライアンス意識の向上を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　取締役の職務の執行に係る情報に関しては、取締役会議事録、内部統制資料、経営会議議事録、全管理職会議資料、稟議決裁書等を作成・保存し、文書取扱規程の定めに従い適切に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　当社を取り巻くリスクを特定したうえで、適切なリスク対応の検討と管理体制の整備を進める。
　　　また、内部監査室にて業務に関するリスク情報を集約し、必要に応じ危機管理の対策を講じるとともに、全従業者への周知を図る体制の整備を行う。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　取締役の職務権限、会議の付議基準を明確にするとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセスなど、会議の運用体制を整備する。
　　　また毎月１回の、経営に関する重要な事項の審議・業務執行の状況等の報告を行う定例の取締役会及び必要に応じた随時の取締役会を開催し、意思決定の迅速化を図る。

５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　　　海外統括部が関係会社管理規程に基づき関係会社を管理し、経営等に関する資料及び重要な情報の収集・整理を行う。
　　（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　　子会社のリスクを特定したうえで、適切なリスク対応の検討と管理体制の整備を進める。
　　（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　　　関係会社管理規程に基づき、担当部署の業務執行管理及び内部監査室の業務監査などを通じ、業務効率化の助言・指導を行う。
　　（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　　　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、天龍製鋸グループの「企業行動規範」の周知徹底を通じコンプライアンス意識の向上を図る。

６． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　　内部監査室に専任者を配置し、必要に応じ監査等員会の職務を補助する。
　　　また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性の確保を図る。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人等からの監査等委員会への報告又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　（１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、常時監査等委員会に報告を行う。
　　（２）監査等委員は、全管理職会議その他の重要な会議に出席し、職務執行状況などの重要な事項の報告を受けるとともに、重要な決議書類等の閲覧、財産状況等の調査を行うことができる体制とする。また、これらの会議及び会計監査人との意見交換などにおいて、監査結果とそれらの指導事項並びにその改善状況などの開示を行い、監査等委員会監査の実効性の確保を図る。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。

９． 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　　監査等委員がその職務の執行について生じる費用等の請求をした場合、当該請求が監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該請求を処理する。

　当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、外部専門機関との連携を強化しつつ反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持いたします。
　反社会的勢力及び団体からの不当な要求等に備え、外部関係機関・顧問弁護士等との連携を密にしております。詳細は、当社ホームページの「反社会的勢力排除宣言」に掲載しております。　　　　　
反社会的勢力排除宣言　https://www.tenryu-saw.com/ja/sustainability/exclusion/

株式会社の支配に関する基本方針
（1） 基本方針の内容の概要
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　特に、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（2） 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の内容の概要
　a 本プランの目的
　　本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
　b 本プランの概要
　　本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
　　当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。
　　買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。
　　独立委員会は、買収者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買収である場合などで、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置として、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てるべきことを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとします。
　　本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
　　本プランの有効期間は、原則として、2025年6月26日開催の当社第172期事業年度に係る定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

　当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。その考えを実践するため、法令や証券取引所規則に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）につきましては、当社ホームページ等の手段により積極的な開示に努めております。
ホームページＵＲＬ　https://www.tenryu-saw.com