（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて経済社会の発展に貢献することで、各ステークホルダーをはじめ社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。

（コーポレートガバナンスに関する基本方針）
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定等を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、次のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
１．株主様の権利を尊重し、また株主様の平等性を確保する
２．株主様を含む全てのステークホルダーの皆様との適切な協働に努める
３．財務情報や非財務情報等の会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
４．取締役会は、株主様への受託者責任を踏まえ、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するなどの役割・責務を適切に果たす
５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主様との建設的な対話を行う

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
本報告書提出日現在における当社取締役10名のうち独立社外取締役は3名のため、全取締役数の３分の１以上の独立社外取締役を選任をしておりません。当社は、取締役の選任においては、候補者の専門性や経験を重視するとともに、取締役会の構成について企業価値の向上に寄与する最適なバランスを考慮しております。そのため独立社外取締役は、全取締役数の３分の１未満となっているものの、それぞれの専門性や経験に基づき会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができると考えております。
なお、当社は、今後も取締役会の構成の見直しも含め、ガバナンスの強化に向けた取り組みを進め、透明性のある経営を実現するための施策を講じて参ります。

【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
監査等委員会（独立社外取締役が過半数を占める。）において取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に関し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、充実した審議が行われております。同委員会から当社に対して意見が提出されており、取締役の指名・報酬等についての適正な関与・助言が示されていることから、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分に担保されているものと考えております。そのため、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。
指名、報酬に関する具体的な方針、手続きは次のとおりです。
経営幹部の選解任、取締役候補者の指名を行うに当たっての方針は、当社グループの経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る、豊富な経験・高い見識・高度な専門性及び高い倫理観・優れた人格を有する者とする旨を定めております。また、その候補者の指名を行うに当たっての手続きとしては、代表取締役社長及び人事担当役員等から候補者の提示を受け、監査等委員会が十分な審議を行ったうえで意見を提出し、取締役会がこれを踏まえて審議のうえ決定するというものです。
報酬決定に関しては、取締役会において報酬ランクに基づくテーブル、評価基準及び評価手続方法を定めております。各取締役の評価は、代表取締役社長・社長が指名する取締役にて構成する人事委員会において検討・決定しております。また、評価及び役割・職責を踏まえ、人事委員会及び監査等委員会の十分な審議を経たうえで、適用する報酬ランクその他処遇を適正に決定しております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
本報告書提出日現在における当社取締役10名に、外国籍の取締役は存在しておりません。しかしながら、取締役会の構成に多様性を確保するために、ジェンダー・職歴・年齢面の多様性に加え、銀行・証券会社出身者や弁護士、官庁出身者、大学教員など社外からの人材登用を行うとともに、内部昇格による知識・経験・能力を備えた人材登用の両面から多様性の確保に努めております。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
当社は、中長期的な利益成長を通じた株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
内部留保金につきましては、将来利益の創出を見据えたＭ＆Ａ推進及び安定的・継続的な株主還元に柔軟かつ効率的に活用してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
（政策保有に関する方針）
政策保有株式については、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な発展に資すると判断される場合を除き、保有しないことを原則としております。
当社及び当社連結子会社が政策保有株式として上場会社株式を保有する場合には、毎年取締役会で、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取引先との関係の維持・強化の観点から検証を行い、保有の妥当性があることを確認しております。
なお、当社の中長期的な発展に資すると判断できない企業の株式については、縮減するなどの見直しをしてまいります。

（政策保有株式に係る議決権行使の基準）
議決権行使については、政策保有先の中長期的な企業価値の向上の観点から、当該企業の経営状況等を勘案し、総合的に賛否を判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間取引】
取締役会は、当社と取締役の利益相反取引及び競業取引並びに関連当事者間の取引について、取締役会の承認を得ること又は取締役会への報告を行うこと、取締役会の承認を得た取引の結果について定期的に取締役会に報告すること等を取締役会規程に定め、周知・徹底し、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう上記の手続きに基づき監視を行っております。
なお、取締役会での審議にあたっては、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができないことを取締役会規程に定めております。

【補充原則　２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
（中核人材の登用における多様性の確保についての考え方）
当社は人事大綱で、『人材が究極の財産であること』、『会社は社員の人格や個性を尊重し、その能力と適性に応じて、仕事・処遇と、職場環境を提供し、「生きがいが実感できる職場」の実現と「社員の生活の安定と向上」に努めること』を指針として掲げております。また、2021年４月からは、これまでの取り組みに加え、「将来を見据えた人事・教育制度の改革」と「従業員エンゲージメント向上に繋がる環境整備」を重点施策として掲げ、達成に向けた取り組みを推進しております。
上記の指針・重点施策を踏まえ、中核人材にあたる管理職を「能力・適性・人格が他の社員の模範となり、かつ、指導力・統率力を有すると認められる人材」と定義し、定義に見合う人材の登用を行っております。
また、女性・外国人・中途採用者の管理職登用状況と人材育成方針は以下のとおりです。
（１）女性の管理職登用
当社グループは、女性の活躍を推進するために「行動計画」を策定・公表し、積極的な女性社員の採用拡大や役職登用に取り組んでおります。
また、人材育成の面においては、女性正社員を対象とし、女性活躍が求められている背景や活躍の必要性を説明し、なりたい自分像を描かせる等のカリキュラムを通じて、主体的なキャリアプランの作成を促す「キャリアデザイン研修」を実施しております。
（２）外国人の管理職への登用
適任者がいれば、管理職に登用する方針です。当社の事業形態及び領域の関係上、外国籍正社員の絶対数が少ないものの、国籍に囚われず、能力に応じて登用する方針です。
（３）中途採用者の管理職への登用
新卒・中途採用にかかわらず、能力に応じて管理職へ登用する方針です。管理職における中途採用者の割合は約38％を占め、今後も引き続き、専門人材の採用を中心に中途採用を行い、適任者を管理職に登用してまいります。

（多様性確保の自主的かつ測定可能な目標）
以下数値は全て、当社から関係会社へ出向している社員を含みます。
（１）女性管理職への登用
2030年３月までに女性管理職比率20％を目指してまいります。
（２）外国人の管理職への登用状況
適任者がいれば登用する方針のもと、現状以上の多様性の確保を目指してまいります。
（３）中途採用者の管理職への登用状況
適任者がいれば登用する方針のもと、現状以上の多様性の確保を目指してまいります。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しているため、本原則の適用はありません。なお、当該制度について、定期的な社内教育及びマッチング拠出の利用推奨等の働きかけを行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営テーマ
経営理念： 当社ホームページにおいて経営理念を掲載しております。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/policy/management_philosophy.html）
経営テーマ： 当社ホームページにおいて、目指す姿及び経営テーマを掲載しております。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/policy/vision.html）
経営計画： 当社ホームページにおいて、中期経営計画を公表しております。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/policy/management_plan.html）

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載しております。

（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会において取締役の選解任候補者を提案する場合には、「株主総会招集ご通知」において当該候補者の選解任理由を説明いたします。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/investor/stock/meeting.html）

【補充原則３－１－３　自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
当社ホームページにおいて、サステナビリティに関する取組みを掲載し、人的資本・知的財産への投資等に関する情報も開示しております。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/csr/esg.html）
また、当社は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に従い、気候変動に係るリスク及び機会について有価証券報告書にて開示しております。同様に有価証券報告書にて人材育成方針及び社内環境整備に関する方針を開示しております。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/finance/securities.html）

【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る基本方針など法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策などについて審議・決定しております。また、取締役会は、取締役会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その実施状況を監督しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
本報告書「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体の知識等のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会が果たしていくべき監督機能を継続的に向上させることを目的に、取締役の知識、経験を一覧化しスキルマトリックスとして、株主総会招集通知に記載しております。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/investor/stock/meeting.html）
また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、本報告書「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載しております。

【補充原則４－１１－２　取締役の他の上場会社役員の兼任状況】
当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集通知」の参考書類及び事業報告等の開示書類において開示しております。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/investor/stock/meeting.html）

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性に関する分析・評価・結果の概要の開示】
（取締役会全体の実効性の分析・評価の手続）
当社は、取締役会の機能及び企業価値向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。分析・評価につきましては、取締役会の構成員である取締役を対象にアンケートを実施しております。また、アンケートの集計・分析結果をもとに、独立社外取締役が過半数を超える監査等委員に意見収集を行い、これらの結果を踏まえ取締役会で評価を行っております。

（取締役会全体の実効性の分析・評価の結果概要）
アンケート分析の結果、当社の取締役会の実効性はおおむね確保されていると判断しております。昨年に引き続き、取締役会の運営等は適切であると確認しておりますが、本評価を踏まえ、持続的成長や企業価値創出に向けた各種議論の充実を図ること等、今後においても、更なる実効性向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、経営を担ううえで必要となる情報や知識を得るための機会を研修・検定等を通じて提供しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１）目配りを行う経営陣又は取締役の指定
当社では、IR担当及び株主との対話受付の主幹部署として経営計画部が担当し、経営計画部担当執行役員が統括します。また、株主からの希望に応じて社外取締役を含む取締役が対話を行います。
（２）有機的な連携のための方策
株主との対話を適切に行うため、経営計画部は、総務部、経営企画部、経理部、人事部、リスク統括部と定期的に情報交換を行い、有機的な連携体制を構築します。
（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、IRに関するお問い合わせを電話及びメールにて随時受け付けており、迅速な回答に努めております。
また、株主・投資家の当社事業に対する理解を深めていただくために、継続的な決算説明会の開催、当社ホームページにおける情報提供、株主総会における事業報告等の説明など、株主との会話に積極的に努めております。
（４）適切かつ効果的なフィードバックのための方策
対話において把握された株主の意見は、経営陣に対し、定期的にフィードバックを行います。
（５）インサイダー情報の管理に関する方策
これらの活動を行うにあたり、株主との対話を行う経営計画部の担当者に対しては、定期的にインサイダー及び機密情報の取扱いに関する勉強会等を行い、社内の関連規則を遵守のうえ、適切に株主との対話を行います。

（直近年度における経営陣と株主との対話の実施状況）
対応者：代表取締役社長・経営計画部担当執行役員
株主概要：国内外の機関投資家（ファンドマネージャー・アナリスト 等）及び個人投資家
対話の主なテーマ：経営戦略 等

【補充原則　５－２－１　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直し状況】
当社は、中期経営計画にて現状と2027年3月末までに目指す事業ポートフォリオを開示しております。
（https://www.aiful.co.jp/group/ir/policy/management_plan.html）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2025年3月期決算プレゼンテーション資料
https://www.aiful.co.jp/group/ir/pdf/PR202503.pdf

【株主との対話の実施状況等】
当社ホームページ
https://www.aiful.co.jp/group/ir/investor/ir_policy.html

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・グループ経営に関する考え方及び方針
　当社は、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」を経営理念として、お客様の健全な消費活動や事業活動のサポートを通じて経済社会に貢献することを使命とし、IT企業への変革を推進し、「環境変化に応じた組織・制度の変革とデジタル技術を活用した金融グループとしての成長」を目指しています。
上場関連会社については、持続可能な成長を支える多様な資本調達を自社で行い、それによって事業価値をさらに向上させ、当社グループ全体の企業価値の向上を図ることを目的としています。

・上場関連会社を有する意義
　あんしん保証／7183／東S
当社は、上場関連会社が専門的な家賃債務保証事業を展開しています。グループの市場拡大とサービス範囲を広げ、また、独自の収益源としてリスク分散に寄与し、透明性の向上を通じて企業価値を高める重要な役割を果たしていると考えます。

・上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　上場関連会社では、監査等委員会の設置や社外取締役の登用を通じて、独立性と監査の実効性を強化しています。さらに、リスク管理委員会を設けることで、定期的なリスク評価と対策の策定を行い、企業としてのリスク対応能力を向上させています。

また、当社は、上場関連会社の少数株主の保護と上場会社としての独立性確保を重視しています。そのため、上場関連会社の経営体制や方針を尊重し、経営の自主性を維持することがグループ全体の価値向上につながると考えています。上場関連会社の意思決定においては、当社の事前承認を不要とし、当社グループの開示義務に影響を与える事項に限り報告を行う方針です。このようにして、上場関連会社の意思決定が不当に拘束されることがないよう配慮しています。

監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し、その独立性及び実効性を確保するため、社内規程において監査等委員会室に所属する使用人は、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこと、補助使用人の人事評価・人事異動・制裁処分の決定においては監査等委員会の同意を要することなどを定めております。

当社はグループ会社を含めた業務プロセスの適正性監査を目的として内部監査部を設置しており、当社及びグループ会社の各拠点等に定期的な内部監査等を実施することにより、業務の適正性確保・リスク把握に努めております。監査等委員会は同部との会合を原則四半期毎に実施し、内部監査計画や内部監査実施状況及び内部監査結果等について報告を受け、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めることとしております。また、原則半期毎に会計監査人、内部監査部、監査等委員会の三者間で監査情報の共有及び意見交換を行う場を設け、監査体制の強化に努めております。
監査等委員会は、同委員会で決定した監査方針、監査計画に基づき、取締役会及び経営会議並びにコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、取締役・執行役員等から受領した報告内容の検証などを通じて、内部統制システムの整備等を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査いたします。また、会計監査人との会合を年５回程度実施し、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について報告を受けて、必要に応じて適宜情報交換、意見交換等を行っております。
なお、当社及び当社グループの監視機能強化のために、監査等委員会の職務を補助する専属の部署として監査等委員会室を設置しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

（独立社外取締役の独立性基準）
当社の独立社外取締役の基準を以下のとおり定める。
１．以下のいずれにも該当しない場合、かつ、それ以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物である場合、当社は、当社に対する十分な独立性を有する者と判断する。
（１）　当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役等※１である者、かつ、その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役※２又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社グループの業務執行取締役等であった者
（２）　当社の現在の主要株主※３又は当該主要株主が法人である場合には最近５年間において当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人である者(あった者)
（３）　当社が現在、主要株主※３である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
（４）　当社グループを主要取引先※４とする者 (あった者)又はその親会社若しくは重要な子会社又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者(あった者)
（５）　当社の主要取引先※４である者(あった者)又はその親会社若しくは重要な子会社又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者(あった者)
（６）　当社グループから一定額※５を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。）である者
（７）　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者
（８）　当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又は直近３年間において当該大口債権者等又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(あった者)
（９）　現在、当社グループの会計監査人又は監査法人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者又は最近３年間において当社グループの会計監査人又は監査法人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）
（10）　上記（９）に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、（イ）役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者又は（ロ）当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
（11）　上記（１）から（10）までのいずれかの者の近親者※６である者
２．上記１．のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

※１　「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう
※２　「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう
※３　「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう
※４　「主要取引先」とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払を、直近事業年度又は直近事業年度に先行する３事業年度において当社グループから受けた者（当社グループを主要取引先とする者）、当社の直近事業年度における年間総売上高の２％以上の支払を直近事業年度又は直近事業年度に先行する３事業年度において行っている者（当社グループの主要取引先）をいう
※５　「一定額」とは過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう
※６　「近親者」とは配偶者又は二親等内の親族をいう、ただし１．（１）は最近５年間までに該当する者を対象とする

業績連動報酬を非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）として支給することで、業績と株価との連動性を高めることとしております。

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2024年３月期における当社の取締役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
取締役に支払うべき報酬等
取締役（監査等委員を除く。） 5名 212百万円（基本報酬190百万円、非金銭報酬22百万円）
監査等委員である取締役４名4６百万円（うち社外取締役３名29百万円）（基本報酬のみ）
（注）
1．当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く。）は５名、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）です。
２．2025年３月期末現在の報酬限度額
　　取締役（監査等委員を除く。） 500百万円
　　監査等委員である取締役80百万円
３．当事業年度中において当社子会社の取締役を兼務した５名の取締役に対しては、上記とは別に当該子会社から合計16百万円の報酬が支払われております。

１．基本方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、役割発揮に対する対価として機能させるほか、中長期的な会社業績向上及び企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能させることを方針としております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、その独立性の観点から基本報酬のみで構成するものとします。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会、監査等委員会であり、その内容として、経営環境及び業績の状況等を踏まえ、必要に応じて報酬体系・報酬水準の見直しを図ることとし、各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2015年６月23日開催の第38回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であります。また、2022年６月21日開催の第45回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭債権の総額を年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、発行又は処分する普通株式の総数を年333,000株以内と決議しております。当該決議当時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く。）の員数は５名であります。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、2015年６月23日開催の第38回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。当該決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定額）は、月例の固定報酬とし、報酬ランクごとに報酬テーブルを定めております。また、報酬ランクを決定する一定基準を役職ごとに設け、基本報酬は報酬ランクに基づく金額としております。

３．業績連動報酬としての非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は株価上昇及び業績向上に対する意欲を高め、企業価値の増大を図ることを目標とし、業績連動報酬（変動額）に係る指標は、報酬ランクの基準額に対し、各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率から算出することとし、これを毎年一定の時期に支給しております。各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率は、各取締役の担当部門の成果を反映させるため、経営環境に加え、各取締役が担当する事業ごとの営業アセット、回収状況といった営業指標及び営業収益や経常利益、ＲＯＡといった経営指標を重要な指標値とし、取締役ごとに、担当部門の目標に対する実績評価を行い、業績連動報酬の額の決定は、５のとおり、取締役の処遇決定機関である人事委員会（評価の公平性・透明性を担保することを目的に設置し、代表取締役社長が指名する取締役にて構成）への諮問、答申を経た上で行っております。
また、業績連動報酬は、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）として支給することで、業績と株価との連動性を高めることとしております。具体的には、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、上記のプロセスに従い決定される業績連動報酬として支給する金銭債権を現物出資させる方法により、対象となる取締役に譲渡制限付株式を付与するものであり、譲渡制限期間は、割当を受けた日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とします。

４．「金銭報酬の額」「業績連動報酬（非金銭報酬等）の額」の取締役における個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、人事委員会において検討を行っております。５の委任を受けた代表取締役社長は人事委員会の答申内容に従って、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長社長執行役員である福田光秀氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。これらの権限を委任する理由は、各取締役の担当事業の業績を把握し、その業務に連動した評価を実施するにあたり適任と判断していることによります。
取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、業績連動報酬の額の決定について人事委員会に原案を諮問し答申を得るとともに、監査等委員会への意見収集を実施するものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申及び意見収集の結果に従って、決定しなければならないこととしております。

６．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事委員会や監査等委員会の答申や意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役会で決議された「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役の指示に基づき専従のスタッフが監査等委員会の職務のサポートを行うとともに、グループ各社の監査役が意思疎通及び情報交換を図ることができる環境の整備に努めております。
また、内部監査部が行う各部門及びグループ各社の内部監査の結果について、適宜監査等委員会に報告を行い、必要に応じて意見交換を行う体制を整備しております。あわせて、当社に発生した重要な事実や法令に違反するおそれのある事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見した取締役、執行役員及び使用人から、監査等委員会に対し、当該事実に関する事項を報告させることとしております。
また、当社は取締役会を含め監査等委員である取締役が出席する重要会議の資料を事前に配布し、かつ、社内ネットワークにより各部門が作成し担当部門に提出した申請書・報告書及び稟議書等を監査等委員である取締役が閲覧することができ、その内容について、監査等委員である取締役が取締役、執行役員及び使用人から説明を求めることができる体制を整備しております。

（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成27年６月23日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
・監査等委員会及び監査等委員である取締役
　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外の監査等委員である取締役３名）で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほか、監査に必要な事項について執行部門より適宜報告を受け検討を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施しております。当該委員会は、原則として毎月開催され、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。
　監査等委員会は、内部監査部門及び内部管理部門並びに会計監査人より、定期的に報告聴取・意見交換の場を設けることにより、経営監視機能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図ることで、企業集団としての監査体制を整えております。
　なお、監査機能の充実のため、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として、執行部門から独立した監査等委員会室を設置しております。
・取締役会及び取締役
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役４名の合計10名（本報告書提出日現在）で構成され、経営の基本方針や内部統制システムにかかる基本方針など法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策などについて審議・決定しております。また、取締役会は、取締役会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その実施状況を監督しております。
原則として月２回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。
・社外取締役
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名のうち１名及び監査等委員である取締役４名のうち３名（本報告書提出日現在）を社外取締役として選任しております。また、コンプライアンス委員会をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。
・執行役員
　意思決定と業務執行の迅速化及び監督機能と執行機能の分離強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。
・経営会議
　全ての執行役員及びファウンダーで構成され、取締役会承認事項の事前協議及び業務執行上の重要事項に関する協議または決議を行い、取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携及び相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。原則として毎週開催しております。
・コンプライアンス委員会
　取締役会の直属諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役会にて承認を得たリスク統括部統括執行役員を委員長とし、社外有識者、監査等委員である取締役及び関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「企業倫理」の確立・コンプライアンスプログラムの推進等を目的として、コンプライアンスに係わる重要事項等の審議及び提言を実施し、必要に応じ取締役会への報告等を行っております。原則として年４回の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
・リスク管理委員会
　取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直しを実施し、取締役への報告等を行っております。原則として四半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

（経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名を行うに当たっての方針）
当社は、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の決定について、長期ビジョンの確立及び中長期的な企業価値向上のためには、取締役会の構成の多様性及び専門性の確保並びに知識・経験・能力等のバランスに配慮し、社内外を対象として幅広い人材の中から決定する必要があると考えており、当該考え方に従い、次のとおり方針を定めております。
・当社グループの経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る、豊富な経験・高い見識・高度な専門性及び高い倫理観・優れた人格を有する者
・独立社外取締役候補者は、当社の独立性基準を満たし、当社の経営理念を理解し、独立社外取締役としての役割を十分に認識し、豊富な経験や高い見識・専門性を活かして、当社の取締役を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者
経営陣幹部の選任については、当該方針のもと、選任した取締役の経験・スキルが把握できるものとして、株主総会招集通知に各取締役の略歴とあわせて、取締役候補とした理由を記載しております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。
経営陣幹部の解任については、不正、不当又は背信行為があったとき等当社解任基準の項目を踏まえ、取締役会において決定いたします。

（経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名を行うに当たっての手続）
経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名を行うに当たっての手続きは次のとおりです。
・取締役候補者の指名は、代表取締役社長及び人事担当役員等より候補者の提示を受け、監査等委員会（独立社外取締役が過半数を占める。）の意見収集を経たうえ、取締役会で審議のうえ決定する
・監査等委員である取締役の指名は、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決定する
・代表取締役は取締役会の決議により決定する
・取締役の役職は、実績及び評価等を踏まえ、取締役会の決議により決定する
・取締役の解任に当たっては、方針を踏まえたうえで、取締役会にて決議し、株主総会で決定する。

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役４名のうち３名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席するほか、コンプライアンス委員会をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制を整備することで、監査の実効性及び独立性を確保いたします。その他、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。
経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。

当社及び当社子会社（以下「アイフルグループ」という。）は、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識している。
当社は、上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等アイフルグループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行う。

(1)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・社内規程等を定め、当該社内規程等に則り各取締役及び各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。
・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、リスク統括部統括執行役員を委員長、社外有識者などを構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会の定期的開催を通じて必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。コンプライアンス委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。
・グループコンプライアンス委員会を設置し、アイフルグループにおいて共通した認識のもと、統一されたコンプライアンス体制（教育・研修を含む。）を整備する。
・アイフルグループのコンプライアンスの実践状況や業務の適正性に関する内部監査を行うため、内部監査部門を設置し、内部監査の結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて、アイフルグループ各社の内部監査を実施する。
・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見又はそのおそれがある場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。
・アイフルグループの法令・定款違反行為等の通報・相談窓口として各種ホットラインを設置し、社内規程の整備を図ることによって公益通報者保護法に即した通報制度の実効性を確保する。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。
・アイフルグループの提供する金融サービスにおいて、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の金融犯罪に利用されないよう、未然防止する体制を整える。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書及びその関連資料（電磁的記録を含む。）その他企業機密及び個人情報を含む各種情報は、セキュリティ及び管理・保存に係る各種社内規程を定め、機密区分等に応じて取扱者を限定し、定められた保存場所及び保存年限に従った管理・保存を行う体制を整える。
・各種情報の管理・保存の適切性を確保するため、取締役及び使用人から定期的に機密保持に関する誓約書の提出を受けるとともに、内部監査部門によるモニタリングを定期的に行う体制を整える。

(3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、アイフルグループのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置する。
・リスク管理委員会は、アイフルグループ各社から定期的にリスク情報の報告を受けて常時リスク把握を行い、対応の責任を持つ取締役に状況報告を行うとともに、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。
・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・ＩＴ基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。

(4)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的（月次・四半期・半期・年間）にその進捗状況を確認する。
・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、取締役会の運営に関する社内規程を定める。
・執行役員制度を導入し、責任範囲と決裁手続を明確化して取締役の職務の効率性を確保する。
・当社子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が当社子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社子会社ひいてはアイフルグループ全体における経営の適正かつ効率的な運用に資するための体制を整える。

(5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・アイフルグループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。当社は、職務執行状況及び財務状況等を定期的に当社に報告するよう各子会社に要請する。
・アイフルグループ各社における決裁に関する権限と責任等を明らかにする社内規程を定め、経営の重要な事項の決定等に関して、当社への承認申請又は報告が行われる体制を整える。

(6)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・アイフルグループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、アイフルグループ共通の経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針を定め、これを周知徹底する。また、アイフルグループ全体を通して統一的な業務運営を行うため、グループを統括する社内規程を制定する。

(7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その独立性及び実効性を確保するため、社内規程において、監査等委員会室に所属する使用人（以下「補助使用人」という。）は、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこと、補助使用人の人事評価・人事異動・制裁処分の決定においては監査等委員会の同意を要することなどを定める。
・監査等委員会の適正な職務の遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じて内部監査部門に補助業務を行わせる体制を整える。

(8)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人及び監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に当社の監査等委員である取締役が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役が適切に対応できる体制を整える。
・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見し、又はそのおそれがあると判断した場合、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。
・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他当社子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。
・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員会が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。
・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

(9)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。
・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。
・監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人が迅速かつ適切に対応する体制を整える。
・監査等委員会による弁護士等の外部専門家の利用等、職務の執行に関し生ずる費用については、当社が負担する。
・当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

当社グループでは、経営理念である「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」を実現するための行動指針として定める「コンプライアンス行動規範」において、いかなる反社会的勢力とも一切関係を持たないことを明記しております。また、「コンプライアンス行動規範」の具体的内容を社内規則に定めております。

(1)対応統括部署及び不当請求防止責任者の設置状況
反社会的勢力の対応統括部署を総務部とし、総務部統括執行役員の指揮のもと各関係部門と連携して調査・対処する体制を整備しております。

(2）外部の専門機関との連携状況
警察関係機関、弁護士等への相談・報告を密に行う体制を整えております。

(3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
外部団体の研修・会議等への参加及び外部団体への加入により情報を収集するとともに、社内リスクを早期に把握する機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク情報の収集、一元管理を行っております。

(4）対応マニュアルの整備状況
業務上の義務による対応として「反社会的勢力による被害防止規程」「反社会的勢力との取引判明後のグループ対応マニュアル」「反社会的勢力対応マニュアル」を定めるほか、反社会的勢力との関係を遮断するための各種マニュアルを整備しております。

―――

・当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、顧客、株主、投資家等のすべてのステークホルダーの皆様に支持されるべく、企業活動に関する情報を迅速かつ正確に開示します。

２．適時開示に係る社内体制等の状況
当社においては、経営理念を実現するべく、投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等を収集・管理し、適時・適切に開示するために「情報管理規程」及び「インサイダー取引防止規程」等を規定し、以下のような社内体制を構築し、取り組んでおります。
・災害時においては、事象発生事後、災害対策本部を設置して情報収集のうえ、情報管理事務局及び経営計画部IR課に連携し、適時・適切な情報開示を行う体制を構築しております。

・決算に関する情報においては、当社各部署及び各グループ会社より、経理部が決算情報を収集し、東京証券取引所有価証券上場規程に従って、正確な決算情報の作成を行う体制を構築しております。

・上記の方法により収集した当社及び各グループ会社の情報について、取締役会（原則毎月２回の開催に加え必要に応じて臨時取締役会を 開催）に、付議・報告を行っており、取締役及び執行役員で構成される経営会議（原則毎週開催）において、取締役会に付議する事項のほか、取締役会で決議された経営方針に基づき、業務執行に関する課題及び戦略について議論・検証を行っております。
また、取締役会で決議された決定事実を含めた情報を情報取扱責任者である法務部統括執行役員の指揮のもと、法務部が東京証券取引所有価証券上場規程に定められた開示情報はもとより投資判断に重要な影響を与えると思われる情報について情報管理事務局及び各関連部署と協議のうえ、迅速に適時開示の要否を判断しております。

・適時開示が必要と判断された情報については経営計画部IR課が主幹部署となり速やかに適時開示を行っております。