当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱える様々な課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。
この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。
コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。
また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。
「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して取り組んでおり、現状、全てのコードについて「comply」としています。

【原則１－４】
■政策保有株式に関する方針
当社は、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、様々な企業との連携等が必要不可欠であると考えています。
このため、政策保有株式を保有することが当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる場合に保有しています。
当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式は可及的速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年度、取締役会において、個別の政策保有株式毎に保有目的の適切性や経済合理性等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。
なお、経済合理性の精査においては、直近事業年度末における各政策保有株式の金額に対する、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その値が当社の定める資本コストに係る基準を満たしているかを検証しています。

■政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
当社グループにおける事業は広範・多様であることから、発行会社の意図を尊重しながら、その時々の事業状況や発行会社との対話の結果等を総合的に勘案し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかを基準に議決権を行使します。
なお、行使にあたっては、短期的な事業の利害に偏った判断とならないよう、経営陣のチェックが入るプロセスを構築しており、全社的視点からの経営判断を経ることとしています。

【原則１－７】
当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。
主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則のひとつである「IX　適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もその内容を確認しています。
主要株主である京セラ株式会社の取締役が当社社外取締役として就任しているため、取締役会の包括承認、報告と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。

【補充原則２－４①】
当社は「サステナビリティ経営」を根幹とし、サテライトグロース戦略の推進と、それを支える経営基盤の強化により、パートナー企業の皆さまとともに社会の持続的成長と企業価値の向上を目指していきます。このうち経営基盤の強化の１つとして、人財ファースト企業への変革を推進しています。

１．多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標及びその進捗状況
「KDDIフィロソフィ」の第１章「目指す姿」において「多様性を活かす」を掲げ、性別・年齢・国籍・言語・障がいの有無・性的指向・性自認など、多種多様な個性や価値観をお互いが尊重し、理解しあうことが会社の持続的な成長に不可欠であると明記し、全社でDE＆Iを推進しています。


（１）女性
当社は、2023年にD&Iに公平性（エクイティ）を加えたDE&Iにフェーズアップし、多様な社員の活躍推進を加速させてきました。
今後は女性に着目した取組みを継続しつつ、誰もが持つ「個性」を組織の力として生かすための取組みにも注力していきます。

（２）中途採用者
多様なスキルと経験を持った人財に参画いただくことで、5G通信やAI・データを核とした、金融、エネルギー、DXなどの注力事業の拡大や、新規事業の創出による持続的成長を目指していきます。
　　　・2025年度計画　200～300名程度（2024年度実績　215名）

（３）外国人
現時点では、定量的な目標は定めていません。
国籍や使用する言語に関わらず、働いた時間ではなく成果や挑戦、能力を評価・称賛し、処遇へ反映して、登用していきます。

２．多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況
（１）KDDI VISION 2030の実現に向けて
KDDIグループでは、DX、金融、エネルギー等の注力領域のほか、事業領域を広げるサテライトグロース戦略を推進する中で、多様な専門性を持つ人財を獲得し、その人財同士が混ざり合うことでのイノベーション創出を追求しています。この実現のためには、社員一人ひとりが専門性を持ち、自律したプロ人財として挑戦・成長し続けることが不可欠です。社員がそれぞれの場所で個性と能力を発揮し、挑戦を通じてスキルを高め、さらにレベルの高い挑戦を重ねることを促しています。それぞれの領域のプロ人財が互いに高め合うことで、グループ全体でプロ人財を輩出し続けるサステナブルな人財ポートフォリオを充実させることを目指していきます。

（２）これまでの人的資本経営の歩みと現在地
2020年に「プロ人財を創り、育てる」をコンセプトにしたKDDI版ジョブ型人事制度を導入することにより、年功的な処遇を抜本的に見直しました。また、制度導入後の意識改革にも取り組むことで社員の成長意欲を促してきました。その結果として、39歳以下の若手管理職の登用数も、制度導入前と比較して2.6倍に増え（2024年４月時点）、キャリア採用者数も新卒採用者数を上回るなど外部人財の獲得に関しても一定の効果を得られました。
現在は、人財の力を通じて事業成長を促すことに注力しています。この取組みでは、単にプロ人財を集めるだけでなく、互いの専門性を掛け合わせながら新しい価値を創造していかなければなりません。
このため、人財ファースト企業への変革を実現すべく人財戦略をアップデートしました。具体的には、DE＆Iの深化や働き方アップデートによる社内環境の整備を進め、さらにジョブ型による人財育成を加速させることで、事業貢献につながる人財戦略を展開していきます。

※人財育成方針及び社内環境整備方針に関する取組みの具体的内容については、「有価証券報告書」をご参照ください。
（参考URL： https://www.kddi.com/extlib/files/corporate/ir/library/yuka_shoken/pdf/yuho_2025_NMAhBw.pdf （該当箇所：30頁以降））

【原則２－６】
当社における企業年金基金の運用は、KDDI企業年金基金により行われています。当社は、基金が運用の専門性を高め、また、運用機関に対するモニタリング等の期待される機能を発揮できるよう、財務、人事の専門性を有した当社役職員を基金へ派遣するとともに、四半期毎に開催される資産運用委員会における審議等を通じ、基金の運営全般の健全性を確認しています。
なお、基金では、自己又は基金以外の第三者の利益を図る目的をもって、積立金の管理及び運用の適正を害する行為をしてはならない旨、規約で定めているほか、積立金の運用を国内外の複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。

【原則３－１】
１．企業理念、経営戦略、経営計画
（１）中長期的な会社の経営戦略
現代社会において、通信はあらゆるものに溶け込んでおり、通信の社会的役割がより一層重要になる中、AI技術の進化により、生活や産業など社会全般において新たな価値創造の時代が到来しつつあります。また、日本国内では、生産性向上や脱炭素化など、サステナブルな社会の実現に向け、産業構造の変革が期待されています。

当社は、データ及び生成AIによるデジタル社会インフラの進展など、社会全体を取り巻く急速な環境変化に対応するため、昨年５月に事業戦略「サテライトグロース戦略」をアップデートしました。アップデートした事業戦略の下、2022年５月に策定した「KDDI VISION 2030：『つなぐチカラ』を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくる。」の実現に向けて、今後も「『命』『暮らし』『心』をつなぐ」を使命に、社会的に重要な役割を果たすとともに、お客さまの期待を超える感動をお届けすることで、引き続き社会の持続的成長と企業価値の向上を目指していきます。

■企業理念
KDDIグループは、全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、お客さまの期待を超える感動をお届けすることにより、豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献します。

■ブランドメッセージ
Tomorrow, Together KDDI ／ おもしろいほうの未来へ。au

■目指す姿
①お客さまに一番身近に感じてもらえる会社
②ワクワクを提案し続ける会社
③社会の持続的な成長に貢献する会社

■KDDI VISION 2030
「つなぐチカラ」を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくる。

■財務目標
持続的な成長に向け、成長投資・株主還元を引き続き強化します。EPS（※）については、2018年度対比1.5倍を引き続き目指します。株主還元については、安定的な配当を継続し、配当性向40％超、成長投資の状況等を鑑み、機動的な自己株式取得を実施します。
（※ 「Earnings Per Share」の略で、１株当たり当期利益。）


■中期経営戦略　－サステナビリティ経営－
「中期経営戦略（2022-25年度）」では、パートナーの皆さまとともに社会の持続的成長と企業価値の向上を目指す－サステナビリティ経営－を根幹にしています。高品質・高信頼の「5G通信」をベースとし、「データドリブン」の実践と「生成AI」の社会実装を進めるコア事業を中心に、パートナーの皆さまと共に新たな価値が生まれる時代を目指すとともに、それを支える経営基盤を強化します。

※中期経営戦略の具体的内容については、「有価証券報告書」をご参照ください。
（参考URL： https://www.kddi.com/extlib/files/corporate/ir/library/yuka_shoken/pdf/yuho_2025_NMAhBw.pdf （該当箇所：22頁））

２．ガバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書の「Ｉ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

３．役員報酬を決定するにあたっての方針と手続き
本報告書の「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項」内の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

４．役員指名にあたっての方針と手続き
（１）取締役・監査役候補の指名・選任に関する方針
当社は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族等を考慮のうえ、以下の基準を満たす人物を選任します。
なお、独立性担保のため、取締役会における独立社外取締役の比率を、東京証券取引所 プライム市場上場企業に求められている基準である、３分の１以上とすることを目標の最低ラインとしています。

（２）指名・選任基準
●両候補共通：私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること
●取締役候補：以下のいずれか又は複数の基準を満たすこと
　　・各事業分野における専門的知見と経験を有すること
　　・監督者に相応しい経営上の知見又は専門的知見を有すること
　　・高度な独立性を有すること
●監査役候補：取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること

（３）指名諮問委員会の構成
取締役・監査役の指名について、その透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、指名諮問委員会を設置しています。本委員会は、議長・副議長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成しています。
　　議長：淡輪　敏（独立社外取締役）　副議長：大川　順子（独立社外取締役）
　　委員：奥宮　京子（独立社外取締役）、安藤　真（独立社外取締役）、高橋　誠、松田　浩路

（４）取締役・監査役の選任に関する手続
　１）取締役の指名・選任手続
　　　①上記の基準に基づき、候補者を選定
　　　②指名諮問委員会で審議
　　　③取締役会で承認
　　　④株主総会で選任

　２）監査役の指名・選任手続
　　　①上記の基準に基づき、候補者を選定
　　　②指名諮問委員会で審議
　　　③監査役会で同意
　　　④取締役会で承認
　　　⑤株主総会で選任

（５）取締役の解任等に関する方針・手続
　　　当社取締役が以下に掲げる基準に該当した場合、解任等の検討の対象とします。

　１）解任等の検討基準
　　　・取締役の担当事業の業績や担当部門の活動成果が著しく不良であるとき
　　　・職務遂行に関して法令・定款に違反する等の故意又は重大な過失により、会社に損害を与えたとき
　　　・その地位や権限を利用して不当に個人的な利益を得た等の事由により、会社の信用と名誉を著しく傷つけたとき
　　　・その他、取締役に留まることについて相応しくないと会社が判断したとき

　２）取締役の解任等の手続
　　　・指名諮問委員会の審議を経て、適時、取締役会で審議し、解任等の必要な対処を行います。

　３）役員報酬
　　　取締役の職務に関し、KDDIと取締役との間の委任契約等に反する重大な違反があった者については、業績連動型報酬の支給差し止めや
　　　返還請求等を行うこととしています。

５．個々の選任・指名の説明
取締役・監査役の選任・指名理由、経歴については「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等に記載しています。
また、本報告書の「ＩＩ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】【監査役関係】」にも記載していますので、ご参照ください。

【補充原則３－１③】
１．サステナビリティについての取組み
当社は発足以来、「豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献すること」を企業理念として掲げてまいりました。昨今、生活やビジネスのさまざまな場所でIoTが活用されるなど、通信が果たす役割はますます重要になっており、さらには価値観の多様化やサステナビリティの重要性の高まり、次世代技術の発展など、事業を取り巻く環境は大きく変化しています。
このような事業環境の変化に対応しながら、ありたい未来社会を実現するため、当社は2022年５月に2030年に向けたビジョンとして「KDDI VISION 2030：『つなぐチカラ』を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくる。」を新たに掲げました。あらゆるものに通信がますます溶け込んでいく時代の中、「つなぐチカラ」を進化させ、2030年には、あらゆる産業や生活シーンで付加価値を提供できる存在、「社会を支えるプラットフォーマー」になることを目指しています。
2030年を見据え、2022年に始動した中期経営戦略では、「サステナビリティ経営」を根幹とし、パートナーの皆さまとともに「社会の持続的成長」と「企業価値向上」の好循環を目指しています。
そして、この「サステナビリティ経営」のもと、「事業戦略（サテライトグロース戦略）」とそれを支える「経営基盤強化（カーボンニュートラルの実現・人財ファースト企業への変革・グループガバナンスの強化）」を推進しています。

※サステナビリティに関する考え方及び取組みの具体的内容については、「有価証券報告書」をご参照ください。
（参考URL： https://www.kddi.com/extlib/files/corporate/ir/library/yuka_shoken/pdf/yuho_2025_NMAhBw.pdf （該当箇所：24頁以降））

２．人的資本や知的財産への投資について
人的資本については、本報告書の「【補充原則２－４①】」をご参照ください。
知的財産については、他者の知的財産を尊重し、侵害しないように努めるとともに、当社グループの重要な経営資源である知的財産・無形資産への投資と活用を図っています。
注力テーマとして、コア事業である5G通信、データドリブン、生成AI、それらと連携し当社の成長を牽引する事業領域（Orbit1）であるDX、金融、エネルギー、新たな成長に挑戦する事業領域（Orbit2）であるLX（ライフトランスフォーメーション）等、サテライトグロース戦略の各領域について、競争優位性の確立のためのイノベーションや投資を通じて、戦略的に知的財産の獲得を進めてきました。また、ブランド価値や顧客とのエンゲージメントの向上、データの利活用、サプライヤーやスタートアップ等のパートナーとの連携強化についても積極的に推進してきました。
中期経営戦略の実現に向けて、引き続きサテライトグロース戦略の各領域について知的財産・無形資産への投資と活用を推進していきます。
昨今、非財務の情報開示については非常に注目が高まっており、当社としてもこれらの動向を注視するとともに、ステークホルダーの皆さまとの対話も重ねながら、当社の中期経営戦略とその実行状況を正しくご理解いただけるよう、知的財産・無形資産の情報についての開示を充実していきます。

※知的財産に関する考え方及び取組みの具体的内容については、サステナビリティ統合レポートをご参照ください。
（参考URL： https://www.kddi.com/corporate/ir/ir-library/sustainability-integrated-report/）

【補充原則４－１①】
当社は、
　・会社法及び他の法令に規定された事項
　・定款に規定された事項
　・株主総会の決議により委任された事項
　・その他経営上の重要な事項
について、取締役会の決議を経ることとしています。
その他経営上の重要な事項のうち、資金・事業・資産・出資等については、その規模等により重要性の判断を行っています。
なお、重要性の判断基準は不変ではなく、法制度や当社の置かれた環境により適宜見直しを実施し、経営の実効性と迅速性の確保を目指しています。

【補充原則４－１③】
社長等の後継者候補については、持続的な企業価値向上を図るべく、事業環境の変化や世界情勢による社会環境の変化の加速に対応し、当社の中長期戦略の実現を担うことができる後継者候補の確保を目指しています。そのため、幅広い業務経験、重要ポストへの配置等を通じ、候補者の多様性を担保し、人格、経営上又は専門的な知見と経験を有した人財を登用していけるように育成を行っています。選任にあたっては、候補者について取締役会等の場を通じて確認いただくとともに、議長・副議長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定しています。
将来の経営幹部候補者については、年齢・性別・専門性・経験分野を問わず選抜し、経営幹部候補育成プログラムである「KDDI経営塾」、「役員補佐制度」等を通じて計画的に育成しています。

【原則４－９】
会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める基準に加えて、当社の売上高又は発注額に占める割合が１％以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

【補充原則４－１０①】
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」をご参照ください。

【補充原則４－１１①】
当社は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族等を考慮のうえ、当社の定める基準を満たす人物を選任します。
（当社の定める基準については、本報告書の「【原則３－１】 ４．役員指名にあたっての方針と手続き」をご参照ください。）
なお、独立性担保のため、取締役会における独立社外取締役の比率を、東京証券取引所 プライム市場上場企業に求められている基準である、３分の１以上とすることを目標の最低ラインとしています。
また、当社グループの持続的成長を実現する観点から、取締役会にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、６つのスキルを定義しています。各取締役・監査役の保有スキルは末尾の（別紙１）をご参照ください。
なお、「サステナビリティ・ESG」のスキルは、６つのスキルの個々にそれぞれ含まれるものであり、サステナビリティ経営を推進している当社において、各取締役・監査役がスキルを発揮するうえで備えるべきものとしております。

【補充原則４－１１②】
取締役・監査役の、他の上場会社の役員兼任状況は、「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等に記載しています。
なお、全ての取締役及び監査役について、他の上場会社役員の兼職数は、４社以内（当社を含まず）に限定しています。
（参考URL： https://www.kddi.com/extlib/files/corporate/ir/shareholder/meeting/20250618/pdf/soukai41_shosyu.pdf （該当箇所：35頁））
（参考URL： https://www.kddi.com/extlib/files/corporate/ir/library/yuka_shoken/pdf/yuho_2025_NMAhBw.pdf （該当箇所：79頁以降））




【補充原則４－１１③】
１．取締役会
■評価の実施目的
当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行っています。

■評価プロセスの概要
●全取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。
●評価手法はアンケート形式であり、５段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の２つの側面から、取組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。
●設問項目の設計、回答内容の集計、改善点や改善策の整理等にあたっては、中期経営戦略期間中に1回（原則３年に１度）第三者機関を活用しており、客観性の確保を通じて実効性の更なる向上に取り組んでいます。
●評価対象期間は直近１年間とし、毎年定期的に実施しています。
●評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。
●主な評価項目は以下のとおりです。
　　・取締役会運営（頻度、案件数、メンバー構成、資料・説明の分かり易さ、適切な情報提供等）
　　・ガバナンスの強化（グループ経営基盤強化に向けた取組み、企業理念の浸透等）
　　・中長期的な議論（持続的な企業価値向上に向けた取組み、事業ポートフォリオの見直し等）

■評価結果の概要（2024年）
当社取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。特に高く評価されたのは、以下の事項です。

●オフサイトミーティングの活用による取締役会の実効性向上
新規重要案件や中期計画の進捗等については、取締役会メンバーが全員出席するオフサイトミーティングにおいて、事前に審議されたうえで取締役会に上程されることで、意思決定に向けてのプロセス面・内容面での信頼性や、議論の機会が十分確保されている。

●取締役会のアジェンダ設計と資料提供
取締役会で審議すべきアジェンダ・テーマ等について、社外役員の意見等を適宜反映するなど柔軟な対応を図っているほか、資料については事実関係や論点等の議論すべきポイントが明確かつ的確に記載されており、案件を正確に理解するための一助となっている。

■今後の課題
●実行計画の進捗状況に対する、監視・監督の更なる強化
年度計画や四半期毎の進捗報告等において、会社の現在の状況と課題をより明確に共有し、それに基づいた施策等を議論することで、取締役会における監視・監督機能の更なる強化を目指します。

●長期的視点での経営課題の認識と議論
当社が掲げる「KDDI VISION 2030」の実現に向け、長期的視点での外部環境の想定と、それを踏まえた当社グループの経営課題・人財戦略等に関する議論をさらに充実させ、より一層サステナビリティ経営に資する取締役会となるよう取り組みます。

２．監査役会
■監査役監査活動の実効性に関する評価と振り返り
監査役会は、監査役監査及び監査役会運営の現状を正しく理解し、その際に認識した課題を踏まえた上で継続的な改善に取り組むため、監査役監査活動の実効性に関する評価・振り返りを実施しています。第41期では、第40期同様に、評価者を全ての監査役と社外取締役とし、匿名性及び客観的視点を確保するためアンケートの実施及び集計結果の分析に第三者機関を活用しました。評価結果については、監査役会において今後の対応等の検討を行うとともに、評価者である社外取締役へのフィードバック及びその他の取締役に対する情報共有を目的として、取締役会にも報告しています。

■評価実施方法の概要
監査役全員による自己評価及び社外取締役による評価を基に、監査役監査活動の実効性を点検しました。評価手法はアンケート形式であり、選択式の評価と自由記述を組み合わせることにより、定量評価と定性評価の２つの側面から、監査役監査活動の効果検証及び課題発見に取り組んでいます。

■評価結果の概要
アンケート結果はほぼポジティブであり、監査役監査活動の実効性は概ね確保されていると評価されました。特に、昨年のアンケート結果で課題となっていた「社外取締役との連携」「常勤監査役による監査役監査活動の報告」について改善が確認されました。「監査役会の運営」「監査役監査の環境整備」については、若干ながら非常勤監査役または社外取締役から改善に向けた指摘がありました。

■課題と改善
改善が望ましい点として、月次の監査役会における質疑・意見交換の時間不足が指摘されました。このため、情報共有方法の変更や、監査役会の開催時間増加等により質疑・意見交換により多くの時間を充当できるよう期中より改善を開始しました。また、社外取締役との連絡会において意見交換の更なる活発化が指摘されましたので、第42期では連絡会の運営を改善し双方向での意見交換がより活性化する機会を拡充します。
なお、アンケートでは「監査役監査の実施にあたって今後重点的に監査すべき事項」等についても意見を求めており、頂いた意見を参考にして次年度の監査方針・監査計画を策定します。

【補充原則４－１４②】
新任の取締役及び監査役に対しては、それぞれの職責を果たすために必要と考えられる知識等について、以下のような研修の機会を設けています。
　・会社法研修（顧問弁護士による、取締役の法律上の職責に関する講義）
　・財務研修（会計監査人である監査法人所属の公認会計士による、会社役員として必要な財務・会計知識に関する講義）

また、社外取締役及び社外監査役に対しては、業界動向並びに当社の経営戦略、主要事業、技術開発、コーポレート領域（経営管理・人事・リスクマネジメント・グループガバナンス等）について、各分野の責任者による研修の機会を定期的に設け、理解を深めることで、取締役会における議論の活性化を図っています。
さらに、社外役員から要請があった場合には個別研修を設定するほか、必要と考えられる研修や知識向上の機会が得られるようにしています。
また、研究開発成果の社内展示会や、通信設備、監視保守センター等の現場を視察いただく機会も設けています。

【原則５－１】
当社にとって、株主・投資家の皆さまは、重要なステークホルダーであると認識しています。従って当社は、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の構築を経営の重要事項と位置づけ、企業価値経営の実践、積極的な情報開示、コミュニケーションを実践していきます。
当社のIR活動の基本的な考え方や活動方針については、「IR基本方針」として取締役会で決議し、当社ホームページに掲載しています。
（参考URL： https://www.kddi.com/corporate/ir/policy/ ）
また、本方針に基づく主なIR活動は、コーポレート統括本部担当役員の管掌の下で推進しています。
詳細は本報告書の「ＩＩＩ．２．IRに関する活動状況」をご参照ください。

当社グループは、中長期での持続的な成長を通じた、企業価値の最大化を目指しています。そのため、当社グループの資本管理は現在の資金調達力を維持し財務健全性を確保するとともに、資本コストを意識した適正な資本構成を維持することを基本方針としています。
中期経営戦略では、2030年を見据え「5Gを中核に据えた事業変革」を推進し、持続的な利益成長と株主還元強化の両立を目指しています。
かかる中、資本コストや株価を意識した企業価値の向上に努めており、モバイル収入の持続的成長や注力領域を中心とした利益成長に加え、5G・注力領域への設備投資と戦略的事業投資を行いつつ、株主還元として、配当性向40％超という財務方針のもとで安定的な配当を継続し、成長投資の状況等にも鑑みながら機動的な自己株式取得を実施する方針としています。
加えて、取締役会においては、当社の定める資本コストの基準を下回る事業の売却や撤退を検討するプロセスとして、過去４年分の投資先評価の機会を毎年設けているほか、政策保有株式の保有意義の検証等においても資本コストを基準の１つに据えており、投下資本に対する採算性を意識した経営を行うとともに、事業ポートフォリオの適正化を図っています。
こうした取組みが「JPXプライム150指数」の構成銘柄のひとつに選ばれる等のご評価をいただいているものと考えていますが、今後もステークホルダーの皆さまとの対話等の取組みを積極的に進めるとともに、高いROEの維持と企業価値の最大化を目指していきます。

※中期経営戦略に関する具体的内容については、本報告書の「【原則３－１】」のほか、当社ホームページをご覧ください。
（参考URL： https://www.kddi.com/corporate/ir/management/target/2023-2026/ ）

※「JPXプライム150指数」とは、東証プライム市場に上場する時価総額上位銘柄を対象に、財務実績に基づく「資本収益性」と将来情報や非財務情報も織り込まれた「市場評価」という、価値創造を測る二つの観点から選定された銘柄となります。

※2025年３月末時点の大株主の状況を記載しています。なお、当社は2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っていますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しています。

※当社は、2025年３月末時点で自己株式202,618,866株を保有していましたが、上記株式分割に伴い202,618,866株増加し、405,237,732株となりました。なお、その後、2025年５月22日付で195,845,358株を消却したため、同日現在、自己株式209,392,374株を保有しています（2025年４月１日以降に発生した、単元未満株式の買取・買増請求等は除く）。

※当社は2025年５月15日から2025年12月23日を取得期間とする自己株式の取得を決議しています。

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当社子会社のうち、沖縄セルラー電話株式会社（以下、「沖縄セルラー」）は東証スタンダード市場に上場しています。

１．グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義
　（１）グループ経営に関する考え方及び方針
　　　当社のアセットを最大限活用し、グループ会社の成長を支援することで、相互シナジーの最大化とグループ全体での新たな成長基盤の拡
　　　大・強化を目指しています。

　（２）（１）を踏まえた上場子会社を有する意義
　　　沖縄セルラーは、琉球石油株式会社（現 株式会社りゅうせき）、株式会社琉球銀行、株式会社沖縄銀行、沖縄電力株式会社、琉球放送株式
　　　会社、オリオンビール株式会社等、複数の地元有力企業の多大なご協力をいただいて設立された経緯があり、地元に貢献する地域密着型の
　　　企業としての色彩が強い会社です。
　　　こうした経緯を踏まえ、沖縄セルラーが上場企業であることに以下のメリットがあると考えています。

　　　①出資者への還元
　　　　沖縄セルラーは、上場企業としての株主還元施策を実施することで、設立時にご協力いただいた地元企業等の出資者及び上場以来ご支援
　　　　いただいた投資家の皆さまへの還元が可能となります。
　　　　なお、沖縄セルラーの株主還元方針については、中長期的な事業成長と株主還元のバランスを勘案し、全ての株主の利益を考慮したうえ
　　　　で決定すべきと考えており、実施については独立した上場企業として同社の判断により決定することとしています。

　　　②沖縄県の雇用への貢献、優秀な人財の確保
　　　　現在、多くの沖縄県出身者が沖縄セルラーに入社し、活躍しています。地理的な特性を踏まえると、沖縄セルラーが、業務区域を沖縄県の
　　　　みとしていることが地元就職を希望する沖縄県出身者のニーズに合致しており、かつ、沖縄セルラーが上場企業であることが優秀な人財の
　　　　採用にもつながっていると考えています。

　　　③沖縄県民の信頼獲得による沖縄セルラーのサービス利用促進・契約増加
　　　　沖縄セルラーは、当社同様のサービスに加え、地域の実情を踏まえた独自のサービスも提供しています。
　　　　地域密着型の上場企業として地元の期待を背負って事業運営に取り組んでいることで、沖縄県民の信頼を獲得することができ、それが沖
　　　　縄セルラーのサービス利用促進及び契約増加につながっていると考えています。

　　　上記により、引き続き沖縄セルラーを上場子会社として有する意義があると考えています。

２．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
沖縄セルラーの業務運営については、発足時に以下の協定を締結し、これを遵守した経営を続けてきました。

　・利便性が高く、良質かつ低廉な情報伝達手段である携帯電話サービスを、地域に密着した事業として広く顧客に提供することにより、豊かな国
　　民生活の実現と地域経済振興に貢献することを基本理念とする。
　・当社は、携帯電話事業の発展の見地から、協力して必要な諸施策を検討、実施する。
　・沖縄セルラーは、地域の実情を踏まえつつ、自主的な事業運営に当たる。

なお、利益相反のおそれがある取引については、沖縄セルラーにおいて、独立社外取締役及び独立社外監査役による多面的な議論を経て、取引の実施の可否を決定しています。沖縄セルラーでは、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が中心となって役員の指名・報酬を審議する任意の委員会も設置されており、経営者の指名・報酬に関しても、沖縄セルラーの独立役員による議論を経て決定し、透明性を確保しています。
また、当社と沖縄セルラーの取締役を兼任している役員については、利益相反を適切にコントロールするために、両者に関係する事項の決議・審議には一切参加しないこととしており、独立性を担保しています。

こうした取組みにより、少数株主保護の観点から経営の透明性を確保したうえで、企業価値向上と株主還元により株主の皆さまの期待にお応えしていきます。
当社はこれからも、沖縄セルラーと相互に独立性、自主性を尊重しながら、協力して事業運営を行い、グループとしての発展を目指していきます。

取締役・監査役候補の指名並びに役員報酬の体系及び水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置しています。両委員会とも、議長・副議長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成しています。

＜指名諮問委員会＞
議長：淡輪　敏（独立社外取締役）
副議長：大川　順子（独立社外取締役）
委員：奥宮　京子（独立社外取締役）、安藤　真（独立社外取締役）、髙橋　誠、松田　浩路
2024年度においては当委員会を５回開催しており、いずれも全構成員が出席のうえ、取締役会に上程される役員人事に係る議案への助言、並びにCEOのサクセッションプランについての議論等を行っています。

＜報酬諮問委員会＞
議長：大川　順子（独立社外取締役）
副議長：淡輪　敏（独立社外取締役）
委員：奥宮　京子（独立社外取締役）、安藤　真（独立社外取締役）、髙橋　誠、松田　浩路
2024年度においては当委員会を３回開催しており、いずれも全構成員が出席のうえ、取締役会に上程される業績連動型及び株価連動型の報酬額の決定、並びに役員報酬改定に係る議案への助言等を行っています。

＜監査役と会計監査人の連携状況＞
会計監査人との連携については、四半期毎に監査の方法及び結果（期中レビューを含む）について報告を受けているほか、監査上の課題等に係る早期の情報共有や意見交換を行うための会合を期中において定期的に開催し、会計監査の効率化及び実効性向上を図っています。さらに、三様監査懇談会（常勤監査役、会計監査人及び内部監査部門の三者による合同会合）を昨年10月より四半期毎に開催し、各々の監査によって得られた情報の共有や三者の連携のあり方について意見交換を行いました。

＜監査役と内部監査部門の連携状況＞
監査役は、内部監査部門と相互に監査計画及び監査結果を共有し、意見交換を行うことにより、監査の効率化及び実効性向上を図っています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
なお、「Ｉ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」内の「【原則４－９】」記載のとおり、当社では、当社の売上高又は発注額に占める割合が１％以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っていることから、これに該当しない独立役員については「会社との関係」における取引関係のチェックを付していません。

業績連動報酬制度の詳細については、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
ストックオプション制度については、2006年６月15日開催の第22期定時株主総会において、職務遂行及び業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、年額4,000万円以内で導入しましたが、 2010年度以降は本制度に基づく新株予約権の割当は実施していません。

従業員については、管理職のみを対象としています。また、子会社の取締役については一部子会社に限定しています。

以下の者は2024年度の報酬について有価証券報告書にて個別開示を行っています。
田中　孝司　報酬総額178百万円（基本報酬76百万円、賞与79百万円、株式報酬22百万円）
髙橋　誠　　報酬総額291百万円（基本報酬98百万円、賞与135百万円、株式報酬58百万円）
桑原　康明　報酬総額137百万円（基本報酬54百万円、賞与56百万円、株式報酬27百万円）

１．取締役報酬に係る基本方針
（１）取締役報酬の構成に関する方針
業務執行に携わる取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、各事業年度の当社グループの業績、中期経営戦略の目標に対する進捗及び株主価値と連動した報酬体系としています。具体的には、①基本報酬、②業績連動型賞与、③業績連動型株式報酬、 ④株価連動型賞与の４種類で構成しています。
業務執行を担当せず、経営の監督機能を担う社外取締役には、業績等により変動することのない定額の基本報酬を支給しています。

（２）個人別の報酬構成に関する方針
業務執行に携わる取締役の報酬構成は、それぞれの役位に期待される職責等に応じて、業績等に連動する報酬部分（上記②～④）を、45％～65％の範囲で設定しています。なお、社長については、同部分を基準額ベースで、60％以上としています。

（３）取締役報酬の透明性及び客観性確保に関する方針
役員報酬の体系及び水準、それに基づき算出される報酬額の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置しています。本委員会は、議長・副議長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成しています。
基本報酬、業績連動型賞与、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の個人別の支給額は、代表取締役への委任は行わず、報酬諮問委員会の助言を受けて取締役会決議により決定しています。
当社の役員報酬水準は、国内の同業他社又は同規模の他社との比較及び当社経営状況等を勘案し、決定しています。
また、外部専門機関による客観的な調査データを参考に、毎年、報酬諮問委員会にて報酬水準の妥当性を検証しています。

２．報酬の内容（評価指標、算出方法、支給時期）に関する方針
（１）基本報酬
基本報酬については、役位別の定額を月例で支払う金銭報酬としています。

（２）業績連動型報酬（賞与及び株式報酬）
業績連動型賞与と業績連動型株式報酬は、各事業年度の当社グループの売上高、営業利益、当期利益等の「会社業績」及び中期経営戦略の目標に関連する各事業の「KPIの達成度」を評価指標としており、以下の算定式により算出しています。
　・業績連動型賞与 ＝ 役位別の基準額 × 会社業績及びKPIの達成度による掛率
　・業績連動型株式報酬 ＝ 役位別の基準ポイント × 会社業績及びKPIの達成度による掛率

業績連動型賞与については、各事業年度終了後、最初に到来する６月に金銭を支給します。業績連動型株式報酬については、最初に到来する６月にポイントを付与し、取締役退任時に、ポイント数の累計値に応じた当社株式を交付します。
また、取締役の職務に関し、当社と取締役との間の委任契約等に反する重大な違反があった者については、業績連動型報酬の支給差し止めや返還請求等を行います。
なお、重要性を考慮し、2022年度よりESG関連項目の割合をKPI全体の約３割まで増加させています。
ESGに関するKPIには、カーボンニュートラルの実現、従業員エンゲージメント、グループガバナンス強化に関する指標が含まれています。

（３）株価連動型報酬
株価連動型賞与については、「EPS成長率」及び「株価変動率」を評価指標としており、以下の算定式により算出しています。
　・株価連動型賞与 ＝ 役位別の基準額 × 係数
　　係数 ＝ （EPS成長率×50％） ＋ （株価変動率×50％）
　　EPS成長率 ＝ 当年度末EPS ／ 前年度末EPS
　　株価変動率（対TOPIX成長率） ＝ （当年度末当社株価／前年度末当社株価） ／ （当年度末TOPIX／前年度末TOPIX）

なお、株価連動型賞与については、各事業年度終了後、最初に到来する６月に金銭を支給します。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催日程及び議題についてあらかじめ連絡することに加え、開催日の３営業日前までに議案資料を送付し、案件に対する理解を事前に促すことにより、取締役会における議論の活性化を図っています。加えて、四半期毎の決算議案については取締役会前に説明する機会を設けるほか、事前に質問を受け付けており、その内容を踏まえて取締役会当日の説明内容を充実させることにより、実質的な審議の深化にも努めています。
また、業界動向並びに当社の経営戦略、主要事業、技術開発、コーポレート領域（経営管理・人事・リスクマネジメント・グループガバナンス等）について、各分野の責任者による研修の機会を定期的に設け、理解を深めることで、取締役会における議論の活性化を図っています。
さらに、社外役員から要請があった場合には個別研修を設定するほか、必要と考えられる研修や知識向上の機会が得られるようにしています。
また、研究開発成果の社内展示会や、通信設備、監視保守センター等現場を視察いただく機会も設けています。
加えて、企業倫理活動及びリスクマネジメント活動については、半期毎に報告を実施しています。
さらに、社外取締役が情報収集力の強化を図ることができるよう、監査法人による中間期の期中レビュー結果報告及び期末監査結果報告に際して監査役会への同席を得ているほか、社外取締役と監査役との連絡会を四半期毎に実施しています。
このほか、社外取締役間にて連携いただくための社外取締役のみの連絡会や、社外取締役と非常勤社外監査役の連絡会についても、それぞれ開催しています。
これらの取組みを通じてKDDIの事業に対する理解を深めていただくことにより、取締役会における経営戦略に関する議論の活性化と、経営に対する監督・監視の実効性向上を図っています。
なお、社外監査役を含む全監査役の業務を補佐する部門として監査役室を設置しています。

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【業務執行とその監督】
当社は執行役員制度を導入しており、これにより権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しています。
業務執行に係る重要事項については、社内取締役や執行役員等にて構成される経営会議において審議・決定しています。
その他の事項については稟議書により決裁しています。経営会議をはじめとする社内主要会議を通じた取締役や執行役員の相互監督に加え、稟議書の運用においては組織的に精査しています。

【取締役会・取締役】
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに、取締役等の適正な職務が執行されるよう監督します。取締役12名（男性９名、女性３名）のうち６名が社外取締役であり、うち４名は独立社外取締役です。
取締役会開催にあたっては、原則として、出席率75％以上となるよう日程等を考慮しております。

【監査役会・監査役】
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行うことを目的として開催しています。なお、監査役５名（男性５名）のうち３名が社外監査役であり、さらにその全員が独立社外監査役です。
監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画、監査の方法及び業務分担等に従い監査業務を行っています。
常勤監査役は、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っています。

【諮問委員会】
役員の候補者選定並びに役員報酬の体系及び水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置しています。
両委員会とも、議長・副議長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成しています。

【取締役・監査役の報酬】
取締役の報酬に関する方針については、本報告書の「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
また、監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。

【取締役・監査役候補の指名】
取締役・監査役候補に関する方針については、本報告書の「I．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」内の「【原則３－１】４．役員指名にあたっての方針と手続き」をご参照ください。

【責任限定契約】
取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

【会計監査】
2024年度の会計監査はPwC Japan有限責任監査法人に委託しました。業務を執行した公認会計士、連続して監査に関与した会計監査期間及び補助者の状況は以下のとおりです。
　指定社員　業務執行社員　岩瀬　哲朗氏（２年）
　指定社員　業務執行社員　岩崎　亮一氏（７年）
　指定社員　業務執行社員　野村　尊博氏（４年）
　指定社員　業務執行社員　島袋　信一氏（２年）
　補助者の人数：公認会計士25名、その他40名（計65名）

【内部監査】
当社の内部監査は、社長直轄組織である監査本部の内部監査部が担っており、主にリスクベースの内部監査（KDDIグループの重要な事業・戦略に係るリスクに関連する内部統制の有効性等を評価すること）を通じて、当社のガバナンスに貢献することを目的としています。
内部監査の年間計画および方針は、代表取締役社長をはじめとする経営陣の承認を受けています。また、内部監査の結果は、監査終了の都度、所管役員や常勤・非常勤監査役へ直接報告するとともに、四半期ごと経営陣へ業務執行報告を行っています。さらに、過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況は、定期的に経営陣へ報告しています。
その他、内部監査活動全般について、半期ごとに取締役及び監査役へ直接報告し、意見交換を行っています。

【企業倫理】
当社グループのコンプライアンス関連事項を審議決定する機関として、「リスクマネジメント委員会 企業倫理部会」を設置しています。
企業倫理部会は半期毎に開催し、グループ各社の状況把握とともに、コンプライアンス体制の構築・強化を支援しています。
また、「KDDIフィロソフィ」の浸透のための全社的な勉強会や、コンプライアンス違反事案への早期対応と、防止活動としてのセミナーや意識喚起の研修等を継続的に実施しています。
内部通報については、企業倫理や法令遵守についての相談窓口として「企業倫理ヘルプライン」を設置しています。
社内だけでなく社外にも窓口を開設し、申告しやすい環境を整えるとともに、会社法及び公益通報者保護法に則した通報者保護を織り込んだ社内規程を定め、積極的な啓発活動も行っています。
また、上記窓口のほか、取引先さまから人権問題を含む企業倫理や法令遵守への違反行為等についての相談や申告を受け付けるため、第三者機関の窓口を「お取引先（仕入先）さま向けヘルプライン」として設置しています。

【社内委員会】
「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」のほか、ガバナンス向上に資する機関として以下の委員会を設置しています。
　・サステナビリティ委員会：事業を通じた社会課題の解決（SDGs）・社会貢献・環境等の持続可能性関連事項を審議する機関です。
　・リスクマネジメント委員会：当社グループのビジョンの実現に向けて、経営上の重要なリスクの評価・選定、対応方針、対応組織等を審議し、包括的なリスクマネジメントを行う機関です。
　・ディスクロージャー委員会：本報告書「Ｖ．２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。

【監査・監督における社外役員との連携等】
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会・監査役会及び監査業務を通じて、それぞれ必要な情報を収集し、社外役員としての立場から適宜意見を述べています。
また、リスク管理部門は社外役員との間において、コーポレート・ガバナンスの強化に加え、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を目指すための協力関係を構築しています。
なお、社外役員との円滑な連携を図るため、「取締役・監査役連絡会」・「社外取締役・監査役連絡会」、「社外取締役・非常勤監査役連絡会」及び「社外取締役連絡会」を定期的に実施しています。
このほか、非常勤監査役と代表取締役とのコミュニケーションを促進するため、意見交換を行うための懇談会を年２回実施しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監査・監督機能」の観点から、取締役会においては社内取締役と社外取締役が半数ずつ選任されており、過半数の社外監査役を含む監査役会と連携する体制を採用しています。
「適正かつ効率的な業務執行」については、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監査・監督機能」については、業務執行に係る機関に対して独立役員を含む社外役員による多様な視点からのチェックが行われるという点で監査・監督機能が適切に機能していると判断しています。なお、監査役は、取締役会における議決権を有しておらず、取締役の職務執行について客観的な監査が可能であり、さらに、独立社外監査役は、他の経営陣から独立した立場での監査が可能です。

＜内部統制システム構築の基本方針＞
当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議、対外的に公表し、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、企業クオリティを向上すべく、実効性のある内部統制システムの整備を図っています。

１　コーポレート・ガバナンス
（１）取締役会
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則及び取締役会付議基準に基づき、法令等に定める重要事項及び経営計画等の決定を行うとともに、取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督する。
取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

（２）業務執行体制
①執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行する。
②取締役会付議事項のほか、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において、経営会議規程に基づき審議し、決定する。

（３）監査役の職務遂行の実効性を確保するための体制
①監査役が取締役会に出席するほか、社内主要会議に出席するとともに、重要な会議の議事録、稟議書、契約書等を閲覧することができる措置を講じる。
②取締役及び従業員、子会社の取締役等並びに内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜・適時に監査役に報告するほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告する。また、取締役及び従業員、子会社の取締役等並びに内部監査部門は、監査役と意見交換を行い、連携を図る。
③監査役の職務を補助するための監査役室を設置し、専任の従業員を配置する。当該従業員に対する指揮命令権は各監査役に属するものとし、その人事については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。
④監査役に対する報告を行ったことにより、報告を行った者が不利益を被らない措置を講じる。
⑤監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については前払を含めてその支払いに応じる。

２　コンプライアンス
（１）全ての取締役及び従業員は、遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図る。

（２）反社会的勢力に対しては毅然とした対応を取り、一切の関係遮断に取り組む。

（３）KDDIグループの企業倫理に係る会議体において、KDDIグループ各社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組む。

（４）社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図る。

（５）社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努める。

３　経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理
（１）取締役等で構成される経営戦略等に係る会議体において、KDDIグループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定する。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図る。

（２）各部門に「内部統制責任者」を設置し、経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理を自律的に推進する。
①リスク情報を定期的に洗い出しこれを一元的に管理するリスク管理部門を中核とし、全ての部門、取締役及び従業員が連携して、社内関連規程に基づき、KDDIグループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組む。
②会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、事業へのリスクを可能な限り低減するための対応策を検討し、策定する。
③財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図る。
④業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、KDDIグループの業務品質向上のために必要な体制の整備、充実を図る。

（３）電気通信事業者として、以下の取組みを行う。
①通信の秘密の保護
通信の秘密は、これを保護することがKDDIグループの企業経営の根幹であり、これを厳守する。
②情報セキュリティ
お客さま情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護等会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、取締役及び従業員が連携して情報セキュリティの確保を図る。
③災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧
重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため事業継続計画(BCP)を策定し、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施する。
非常災害発生時等には、迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたる。

４　ステークホルダーとの協働に係る取組み
（１）全社を挙げての以下の活動取組みにより、KDDIグループの活動全体に対する支持と信頼を獲得し、お客さま満足度の向上と顧客基盤の強化・拡大を達成する。
①お客さまニーズや苦情への迅速かつ適切な対応により、お客さまの体験価値の向上を目指すCX（Customer Experience）活動に取り組む。
②諸法令を遵守し、お客さまに安心、安全で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品・サービスの提供にあたっては、お客さまが適切に製品・サービスを選択し利用できるよう、わかりやすい情報の提供と適正な表示を行う。
（２）全てのステークホルダーから理解と信頼を得るため、KDDIグループの経営の透明性を確保し、KDDIグループの広報・IR活動のさらなる充実に努める。

（３）KDDIグループを取り巻くビジネスリスクについては、情報開示に係る会議体において、公正に洗い出し、適時、適正に開示する。さらにKDDIグループの社会的責任に係る事項について、環境への取組みや社会的貢献等を含め、サステナビリティを推進する部門を中心に、サステナビリティレポートを作成し、開示する。

５　企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社での業務の適正を確保するため子会社管理に関する規程を定め、以下の体制を整備する。
①子会社毎に当該子会社の管理を主管する出資先管理部門及び子会社横断での統括管理部門を定め、子会社に対する管理及び支援体制を確立する。
②子会社に派遣する取締役、監査役及びその他従業員に係る子会社管理上の役割を定め、子会社ガバナンスの実効性を確保する。
③子会社の重要な意思決定事項に関し、当社の取締役会及び経営会議等での承認対象項目及び手順を定め、子会社の管理体制を確立する。
④子会社に対する報告対象項目及び手続きを定め、子会社との連携体制を確立する。

（２）各子会社にはKDDIグループとしての「内部統制責任者」を設置し、各子会社での業務の適正を確保するとともにリスクの適切な管理及び低減策を推進し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組む。

（３）各子会社の企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、各子会社に内部通報制度を導入し、適切に運用する。
また、「KDDI 行動指針」に基づき、子会社の取締役及び全従業員が常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図る体制の確保を推進する。

６　内部監査
KDDIグループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証する。内部監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告するほか、監査役に報告を行う。

「内部統制システム構築の基本方針」に、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組む旨を規定しています。
また、全ての役員・従業員が職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に、反社会的勢力に対して毅然とした対応をとり、不正利益供与等の要求には断固とした態度で臨み、相手の要求には応じない旨を定めています。

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１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、株主・投資家の皆様との信頼関係の構築を経営の重要事項と位置づけ、投資判断に影響を与える会社情報については、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則等に則り、適時、適切な開示に努めています。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制（末尾の別紙２をご参照ください）
（１）情報取扱責任者及び事務局等の設置
当社は、適時開示規則に定める会社情報の管理及び適時開示の管理責任者として総務本部長を情報取扱責任者に任命し、事務局を総務本部 総務部としています。
また、決算期に開示する決算情報の集約等については、「ディスクロージャー委員会」を設置し、事務局を経営管理本部 経理部としています。

（２）社内意思決定及び会社情報開示
会社の重要な内部情報の管理は、社内規程に基づき実施しています。
会社情報の開示は、総務部が社内各部門等から報告を受け、原則、開示の事由となる案件について取締役会又は経営会議の承認を経た後、適時開示規則等に則り、情報取扱責任者が東京証券取引所へ開示することとしています。また、緊急に開示すべき事実が発生した場合には、社長又は情報取扱責任者の判断により迅速な会社情報の開示を行なうこととしています。
なお、決算期に開示する決算情報については、より的確な会社情報の開示を行うために、「ディスクロージャー委員会」にて集中的に審議を行っています。

（３）適時開示に係るチェック機能等
総務部は情報取扱責任者の指示のもと、適時開示規則等に則り、情報の開示の要否、開示内容等を社内関係部門又は必要に応じて会計監査人・弁護士等に確認しています。