当社グループは、株主はじめすべてのステーク・ホルダーとの信頼関係をより強化するため、効率的な経営体質・体制を確立するとともに公正で透明性の高い経営を行うことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
また、企業の社会的責任を認識し、法令遵守はもとより企業倫理に基づく行動の徹底を図り、より信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。

【補充原則４－１－３．最高経営責任者の後継者計画】
当社は、現時点では最高経営責任者である代表取締役社長執行役員の後継者計画を策定しておりません。代表取締役社長執行役員につきましては、経験・知見・能力・人格等の資質に加え、その時々の経営状況や対処すべき課題等も勘案し、また、指名報酬委員会における審議も踏まえ、最適と考えられる人物を選定することとしております。本コードの趣旨を踏まえ、当社は指名報酬委員会において上記後継者計画の策定について審議を行っております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化等事業活動上の必要性や経済合理性を総合的に勘案して上場株式を保有しております。
当社は、保有する上場株式について、個別の株式毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証するとともに、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に保有の妥当性を検証しております。
検証の結果、妥当性が見出せなかった株式については、採算改善を図るとともに改善が困難とされる保有株式については圧縮してまいります。
政策保有株式の議決権行使につきましては、保有先の経営方針等を尊重した上で、当社と発行会社双方の持続的な成長と企業価値の向上に適うか否か等を基準に判断を行うことといたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引及び当社と取締役の間の利益相反取引については、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の決議事項・報告事項としております。当該取引がある場合は取締役会による承認、結果報告を行っております。

【補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、中期経営計画における経営戦略に即し、当社の競争力の源泉となる技術力・営業力の維持・強化とともに、収益性・効率性の維持向上を図るため、積極成長事業を中心に多様な人材の確保に取り組んでいます。

＜多様性の確保の目標及び確保の状況＞
（１）女性の管理職への登用
当社は、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、女性が職業生活において一層活躍することのできる雇用環境の整備に努めてまいりました。もともと当社では、女性管理職がいないことが課題であると認識しておりましたが、2025年3月末現在、女性の管理職5名の登用に至っております。今後も現状以上を維持することを目標としております。
（２）中途採用者の管理職への登用
当社は、上記の多様性の確保についての考え方に基づき、中途採用者の人材の確保に取り組んでまいりました。
2025年3月末現在、管理職の約49％を中途採用者が占めており、今後も現状以上を維持することを目標としております。
（３）外国人の管理職への登用
当社は、上記の多様性の確保についての考え方に基づき、外国人の人材の確保に取り組んでまいりました。
2025年3月末現在、外国人管理職1名の登用に至っており、今後も現状以上を維持することを目標としております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社は、年功的な運用を排して属性を問わず柔軟に中核人材に登用をすることのできる人事制度を2018年度に導入するとともに、当該制度の運用を通じて自律的人材の育成を進めることにより、また、働き方改革や職場風土改革の活動を通じて自由闊達で一体感のある職場風土を醸成し、社内に異なる経験・技能・属性を有する多様な人材を確保することのできる職場環境を整備し、会社の持続的な成長が図れるように努めています。
具体的な取り組みについては、以下のとおりです。
（１）働き方改革・ワークライフバランス
当社は、2019年度に働き方改革PJチームを設置し、ダイバーシティと生産性向上の取り組みを継続して推進しています。従来から実施しているフレックスタイム制度に加えて、テレワーク勤務制度、電子化の促進、Web会議システムの導入等、柔軟かつ多様な働き方を実現できる環境整備を行っています。また、新しい働き方に対応する事務所の集約・移転を実施いたしました。加えて、現在進めている川崎製作所の建替えにあたっては、より一層の働き方改革につながるようワークプレイスコンサルを起用し、若手従業員が中心となって検討に参加し、エンゲージメント向上も目指しています。
（２）育児休業等取得のための環境づくり
当社は、次世代育成支援の取り組みとして、仕事と育児を両立させることのできる働きやすい職場環境づくりを進めております。法定の育児休業等に加えて、産前産後の配偶者の特別休暇制度、失効年休積立による看護・介護休暇の有給化、育児短時間勤務制度、ジョブリターン制度等を実施しています。女性従業員はもとより、特に男性従業員の育児休業取得率の向上を目標に施策を実施しており、2024年度の実績では　男性育児休業の取得率は80％以上となっています。
（３）職場風土改革の実践
当社は、2014年度より風土改革推進委員会を設置し、全従業員に意識調査を実施し、その結果に基づいた風土改革活動を継続しております。従業員一人ひとりが当社の従業員として誇りと責任を持ち、イキイキと働き、仕事を通して更なる自己実現ができる企業風土へと変革させ、そうした多様な人材の活躍を価値創造につなげることができるよう、今後もこの活動を継続してまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、これまで確定給付企業年金(基金型)を採用しておりましたが、2025年4月1日をもって規約型確定給付企業年金に移行いたしました。アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事等企業年金運用に関連する部署には業務経験を備えた人材を配置しております。
また、積立金の運用を安全・効率的に行うことを定めた基本方針・運用指針を作成し、運用受託会社に交付した上、運用受託機関に対するモニタリングを実施しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「モノづくりに根ざした確かな技術と徹底した品質管理に基づく高品質な製品・設備をご提供すること」を基本方針（理念）としております。
当社は2025年5月に、2025年度を初年度とする新たな中期経営計画（2025年度～2027年度）を策定いたしました。当社は、（1）事業ポートフォリオの進化、（2）資本コスト・株価を意識した経営の確立、（3）人的資本・技術資本の強化、（4）経営ガバナンスの透明性向上の4点を、新しい中期経営計画の骨子としております。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、株主総会において決定した役員報酬の総額の範囲内において、月例報酬と賞与を支給することとしております。月例報酬及び賞与は、会社業績、世間水準等を総合的に勘案して決定する方針としております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。当社は、役員報酬の各取締役(監査等委員である取締役を除く。)への配分については、指名報酬委員会において審議・確認した報酬方針及び各役職と職責に応じて定められた規定額に基づき取締役会において決定しております。監査等委員である取締役分につきましては、監査等委員の協議により審議決定することとしております。
また、当社は役員報酬制度の見直しの一環として、2016年6月開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、2017年6月開催の第93回定時株主総会における承認可決を経て、業績連動型株式報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ（Ｂｏａｒｄ　Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ Ｐｌａｎ）信託を採用しております。具体的内容は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。経営陣幹部・取締役候補者・監査等委員候補者の原案につきましては代表取締役が原案を作成し、指名報酬委員会において上記原案を審議し、その審議結果を踏まえ取締役会において決定することとしております（監査等委員候補者につきましては、監査等委員会の同意を得ることとしております）。また、指名報酬委員会の審議・答申に基づき、経営陣幹部の選解任方針を取締役会決議により定めております。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、2016年6月開催の定時株主総会より、社内出身の取締役候補者及び監査等委員候補者についても、その指名理由を招集通知において開示しております。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取組み等】
（１）サステナビリティについての取組み
当社は、これまで培ってきた技術とノウハウを活かし、SDGsの取り組みも含め社会課題に対応する企業グループを目指し、「持続可能な発展に挑戦し、快適な社会を実現（MORE Sustainable, KEEP Innovating for a KINDHEARTED Society）」をビジョン・ステートメントに掲げた「三菱化工機グループ2050 経営ビジョン」の実現に向けて取り組んでおります。
その中で、解決すべき社会課題として「CO2・気候変動」「資源循環」「水・食料」「自然災害」「労働力不足」を設定し、「循環型社会推進」「クリーンエネルギー」「省力・省エネ」「次世代技術開発」を中核とした戦略的事業領域の取り組みを進めております。その中で、2025年4月、戦略的事業領域を当社グループの注力領域に再定義するため、報告セグメントとして「GX事業」を追加し、その推進を担う組織として「ＧＸ事業推進室」を新設いたしました。
2025年度から3ヵ年の中期経営計画においては、最終年度である2027年度にＧＸ事業において売上高230億円を達成するため、ＣＯ2の回収やバイオガスの利活用を推進する「循環型社会推進」及びブルー・グリーン水素の製造や水素の利活用を推進する「クリーンエネルギー」分野に注力し、当社の中核事業としての確立をはかります。また、経営ビジョンの実現を目的に特定したマテリアリティへ目標「ＫＰＩ」を設定し、気候変動や人的資本等の社会課題への対応を着実に進めてまいります。
このように、当社グループは、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献するとともに、当社グループの持続的発展を実現するため、サステナビリティの推進に注力してまいります。
当社は、2022 年12 月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD, Task Force on　Climate-related Financial Disclosures）の提言への賛同を表明しております。
また、当社代表取締役を委員長として気候変動問題への対応を含むサステナビリティに関する活動を全社的・継続的に推進する常設委員会であるサステナビリティ委員会を2023年7月1日に設置いたしました。
中期経営計画の達成への取組みと相まって、気候変動への取り組みを積極的に推進し、TCFD提言に則って、気候変動に関わるガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標について、次の当社グループWebサイトにて開示を行っております。
https://www.kakoki.co.jp/sustainability/environment.html

（２）人的資本や知的財産への投資等
当社は、高い技術とプロ意識を持ち、人の和とルールの遵守を大切にした人材を育成することを人材理念としております。その理念に基づき、①各部門において日常業務を通じて継続的に行われるOJT及び職場内教育、②人事部門において計画的に実施する新入社員研修・若手フォローアップ研修、③人事制度上の役割等級に応じた研修である階層別教育訓練・職能別専門教育訓練や次世代経営人材の選抜研修、④従業員が自発的に受講することのできる通信教育や自己啓発支援金制度及び⑤業務を通じての能力発揮機会の提供を組み合わせて継続的に実施していくこととしております。これにより、国内連結会社における2024年度の教育訓練費実績は47百万円（前年比108.6％（前年度は43百万円））であり、予算を拡充して能力開発を支援しております。
経営ビジョンの実現に向けて事業領域のシフトと拡大を推進するとの観点から、行動力・実行力、自律性、高い技術力及び倫理観等の能力を備える人材を育成することが必要と考えており、自らの役割を主体的にとらえて、創造性を発揮する自律型人材の育成を進めるべく、各人の役割から具体的に導かれる遂行実績（成果）とそれを創出するための行動を評価する人事制度、及び、自律的な教育訓練・リスキリングを支援する研修制度の導入しております。
また、当社は、「モノづくりに根ざした確かな技術と徹底した品質管理に基づく高品質な製品・設備を提供し社会の発展に貢献する」ことを経営理念としております。その理念に基づき、既存技術・各種装置の高度化並びに技術の差別化・競争力の向上を目指して研究開発を行っているほか、クリーンエネルギー関連、バイオガス利活用及び船舶環境規制対応機器等の次世代成長分野への積極的展開及び新技術・新製品開発を行っております。

【補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲】
当社は取締役会を、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。
当社は、代表取締役社長執行役員、各担当取締役、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員等からなる経営会議を毎月１回開催することとしております。経営会議では、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項の審議・決定を行い、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図っております。
当社は執行役員による業務執行に関する意思決定の迅速化、経営の効率化を図っております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を準用しており、当該基準を基に6名の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）を独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

【補充原則４－１０－１．指名報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。
当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議により選任された3名以上の取締役または外部専門家で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議で選任することとしており、提出日現在、独立社外取締役を委員長としております。
当社の指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名報酬等に関する以下の事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。
・取締役の選任・解任、後継者計画に関する事項
・取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項
・その他取締役会が必要と認めた事項
2024年度は、指名報酬委員会を9回開催いたしました。

【補充原則４－１１－１．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、各種プラント・装置のエンジニアリング・建設及び各種単体機械の設計・製作・据付・販売を主な事業内容としており、経営判断には専門性が求められることから、企業経営、財務会計、法務・リスクマネジメント、人事労務・人材開発、環境・安全・品質、技術・開発・情報、当社の事業等の分野において豊富な経験や高度な見識等を有する社内出身者を中心に取締役（監査等委員である取締役を除く）を選任するとともに、他の会社での経歴等に基づく豊富な知識・経験に基づき、経営陣とは独立した視点で経営監視や助言をいただく社外取締役（監査等委員である取締役を除く）3名を併せて選任し、取締役会全体としてのバランス及び多様性を概ね確保しております。
各取締役が有している経験や見識については別表をご参照ください。

【補充原則４－１１－２．役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書により、毎年開示しております。

【補充原則４－１１－３．取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、2025年3月期、取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。評価にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を含む）全員を対象とし、取締役会の構成と運営をはじめとする項目につきアンケートを実施したうえで、取締役会での議論を行いました。アンケートの項目については、前年度の設問の定点観測を行うことを基本としつつ、前年度までの課題の深掘りや今期から始まる新中期経営計画を念頭に、昨今のコーポレート・ガバナンスを取り巻く議論を踏まえて一部内容を見直しました。
なお、忌憚のない意見の確保及び客観的な分析の担保のため、アンケートの回答収集・集計は、引き続き外部コンサルタントに依頼しました。
評価の結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認しました。
前年度評価で課題とされた事項のうち、「取締役会運営に関わる事項」「経営戦略・事業戦略の審議」「審議に必要な情報」については、1回あたりの審議時間の延長、取締役会資料のペーパーレス化・早期共有等の改善の取組みが肯定的に評価された一方で、さらなる改善に向けた意見も示されました。
さらに、本年度は今期から始まる新中期経営計画を踏まえ、各戦略含めた中長期的な戦略のモニタリングが、大きな課題として認識されました。
当社は、前年度からの課題も含め新中期経営計画における中長期的な課題に関する審議機会の充実・監督の強化等、本年度抽出された課題に継続的に具体的に対応していくことで、引き続き、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２．取締役のトレーニングの方針】
当社は、新任の取締役（監査等委員である取締役を含む）に対して、当社事業や法令等の認識を深めるための機会を提供しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）については、当社の沿革、事業内容、業績、課題等を説明するとともに、当社の工場見学等も行い、当社についての理解を深めていただいております。また、各取締役（監査等委員である取締役を含む）には必要に応じ適宜セミナー等を会社費用により受講し、業務に必要な専門知識の習得を行っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
（１）対話の方針と推進体制
　１）当社は、株主との建設的な対話の実施にあたっては、企画担当取締役が統括し、企画部門長を責任者とします。
　２）当社は、株主との建設的な対話の実施にあたっては、企画部門、総務人事部門及び経理部門が中心となり、社内関係各部門と連携し、必要事項を取り纏め、情報共有を行うものとします。
　３）当社は、年2回（第2四半期、期末）の決算発表後、国内機関投資家・アナリスト向け決算説明会を実施いたします。
　４）当社は、上記決算説明会等において機関投資家等から寄せられた意見等について、取締役会及び経営会議に報告し、情報を共有いたします。
　５）当社は、インサイダー情報管理に関しては、東証の適時開示事項については、速やかにTDNet及び当社WEBサイトに掲載しております。IR担当者は応対者を限定し、内規である内部情報管理規程に則り情報管理の徹底に努めております。 （基本として、 開示資料の内容・範囲に限り応答しております。）
（２）株主との対話の実施状況
　１）当社の株主・投資家との
　対話の主な実施状況は以下の通りです。
　2024年度の活動
　　・ホームページリニューアル（2024年4月実施）
　 ・決算説明会の書き起こし公開（2024年6月実施）
　　・定時株主総会
　　・機関投資家・アナリスト向け決算説明会（中間・期末）
　　・「株主のみなさまへ」発行
　　・統合報告書発行
　 ・適時開示資料として決算説明会資料を東京証券取引所ウェブサイトへ掲載
　 ・決算説明会英語版資料を作成し、東京証券取引所及び当社のウェブサイトにて日英同時開示を実施
　 ・オンラインによる個人投資家向け会社説明会
　　・機関投資家個別面談　随時
　　2025年度は上記を引き続き実施する他、以下を実施済みです
　　・「決算説明会アーカイブ動画及び書き越こし記事公開のお知らせ」を東京証券取引所PR情報欄へ掲載
　
　２）機関投資家・アナリストとの対話の状況について
　　　主な対応者
　　　 　社長執行役員、財務担当役員、企画部長、経理部長、経営企画課長
　　　対話の主な内容
　　　 ・経営成績（実績・見込み）
　　 　・中期経営計画の進捗状況
　　 　・新規事業創出に向けた取り組み
　　 　・水素事業の実績と将来の成長性
　　 　・株主還元
　　　関心事項・要望等のフィードバックの状況
　　　　 面談終了後に面談要旨を取締役・経営幹部に報告しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は2021年11月、2050年を最終到達年として当社グループの普遍的な強みが活かせる「CO2・気候変動」他5つの社会課題に対応する企業グループへの変革を目指し、「三菱化工機グループ2050経営ビジョン」を発表しております。
また、これを実現するため中期経営計画（2022年4月～2025年3月）を2022年5月に公表し、計画達成に向けて施策を推進してまいりました。
本中期経営計画の最終年度である2025年3月期の目標値と実績値は以下の通りです。
目標値　受注高570億円　　売上高550億円　　営業利益率5.0％以上　　ROE7.0％以上　　１株当たり配当金80円　配当性向25％以上
実績値　受注高649億円　 売上高592億円　　営業利益率9.6％　　　　　ROE13.4％　　　　 １株当たり配当金160円　配当性向32.7％
※1株当たり配当金及び配当性向の上記実績値は、2025年４月１日付株式分割前の実際の配当金額及び配当性向です。
当社は2050経営ビジョンで定めた持続可能な循環型社会推進事業、水素を核としたクリーンエネルギー事業等の戦略的事業領域における新規事業の創出と既存事業の収益性向上により企業価値の最大化を目指しております。 　
このため、新規事業領域への経営資源創出、既存事業の成長性・収益性向上を目指し、事業ポートフォリオ評価ルールを運用しています。事業の収益性評価の指標にはROICを採用し、閾値はWACCとしております。ROICの各要素を分解した「ROICツリー」を各事業部へ展開することで資本効率の向上を図ってまいります。
直近3年間のROEの実績は以下のとおりであり、全ての年度で株主資本コスト※を上回る水準となっております。　
※CAPM（資本資産評価モデル）を用いて数値を算出し、自社として認識すべき資本コストの目安値としております。
ROE：　2023年3月期　10.6％　　2024年3月期　16.6％　　2025年3月期　13.4％
PBR：　2023年3月期 0.56倍　 2024年3月期 0.91倍　 2025年3月期　0.81倍
なお、当社は2025年5月15日に、2025年度を初年度とする新たな3ヵ年の中期経営計画（2025年度～2027年度）を策定・公表し、「資本コスト・株価を意識した経営の確立」を上記中期経営計画の骨子の一つとしております。内容は次のとおりです。
1）成長投資の実行
ステークホルダーの信頼に応え、持続可能な成長と経営基盤確保のために、事業成長のドライバーとなるGX事業を中心としたR&D，設備投資、M&A、基盤事業の強化にもつながる人的投資、DX投資を最優先に資本配分してまいります。また、本社・川崎製作所の再編投資を成長投資、ESG関連投資、既存施設の更新投資へ充て、2035年までの中長期的な発展の礎としてまいります。
2）資本効率の向上
本中期経営計画では、前中期経営計画から取り組んでおります事業ポートフォリオ戦略と資本政策を連動させ、ROICを意識した経営を行い、事業単位での売上拡大・コスト削減といったP/L改善だけでなく、B/Sマネジメントにも取り組むことで、営業CFの改善と非事業性資産の圧縮により資金を創出してまいります。また、株主還元と最適資本構成とのバランスを意識した資源配分・調達を行うことによって資本効率の向上をはかってまいります。
3）株主還元の強化・成長期待を高める情報発信
株主還元につきましては、利益還元の充実をはかり、自己資本比率や業績見通し・外部環境を勘案し、配当性向は中期経営計画最終年度には40％に引き上げ、配当の下限としてDOE3.5％を設定しております。
また、ステークホルダーとの対話を重視したIR・SR活動の強化、川崎発の脱炭素・循環型技術トップブランドとしての段階的なブランド構築と情報発信と認知拡大を通じ当社グループの成長期待の醸成を図ってまいります。

・【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
・上記のほか、当社保有の自己株式224,741株があります。
・持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

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監査等委員会の職務を補助する専任部門はありませんが、総務人事部、経理部、内部監査室等の兼務者が必要に応じて補助しております。

当社は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査人は監査等委員会に年間監査計画を報告し、また、四半期決算レビュー後及び期末決算の監査終了後には監査実施概要及び監査結果を報告することとしております。また、会計監査人の実査実施後等に適宜必要に応じ、意見交換を実施することとしております。
内部監査室は、監査等委員会と協議の上、監査計画を立案することとしております。内部監査室は、内部監査実施前には監査等委員会と、監査等委員会監査報告の内容を確認のため、また内部監査実施後には、内部監査の報告をする等情報交換を実施することとしております。

当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として上記委員会を2019年12月に設置いたしました。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業務執行を担当する取締役に対する報酬制度として、業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度の導入は、業務執行を担当する取締役の報酬と当社グループ業績との連動性をより明確にし、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、具体的内容は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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2024年度における取締役の報酬等の総額は、次のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額　192,655千円（うち社外取締役　 21,300千円）
取締役（監査等委員）の報酬等の総額　53,908千円（うち社外取締役　36,400千円）

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載のない場合は同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
1）基本方針
当社の取締役の報酬は、(ⅰ)競争力ある報酬を実現するため世間水準等と遜色のない報酬水準とすること、(ⅱ)中長期的な企業価値向上を実現するため適切なインセンティブを付与することの２点を基本方針としております。具体的には、業務執行を担当する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（役員賞与）及び非金銭報酬等としての業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の方針及び額については、同委員会における審議・確認による答申に基づき、取締役会において決定しております。
なお、2025年6月27日開催の取締役会において、上記基本方針の第一文を次のとおり一部改正いたしました。
「当社の取締役の報酬は、社会課題を解決する企業グループを目指して策定した「三菱化工機グループ2050経営ビジョン」に掲げる「持続可能な発展に挑戦し、快適な社会を実現する」に資するため、（ⅰ）競争力ある報酬を実現するため世間水準等と遜色のない報酬水準とすること、（ⅱ）中長期的な企業価値向上を実現するため適切なインセンティブを付与することの2点を基本方針としております。（以下、現行どおり。）」
2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職と職責に応じた職務遂行を促すための報酬として、世間水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
3）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等（役員賞与）は、各事業年度の業績目標達成に向けてのインセンティブと位置づけ、各事業年度の期初の通期連結業績予想の連結営業利益、及び目標管理制度による定性評価、並びに将来財務的価値（４つの戦略的事業領域の成長に向けた具体的取り組み）の取り組み評価の達成度に応じて支給額を決定し、年１回金銭支給します。上記指標の構成割合は、連結営業利益：目標管理制度による定性評価：将来財務的価値の取り組み評価の達成度＝７０：２０：１０としております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
なお、2025年6月27日開催の取締役会において、上記業績連動報酬等（役員賞与）に関する指標について「従業員エンゲージメント」を追加し、上記指標の構成割合を、連結営業利益：目標管理制度による定性評価：将来的財務価値の取り組み評価：従業員エンゲージメントの達成度＝５０：２０：１５：１５に変更いたしました。
非金銭報酬等は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用した業績連動型株式報酬とし、中長期的な企業価値向上、中期経営計画の達成を後押しするインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた当社株式を退任後に交付するものです。非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）の交付株式数は、各事業年度における中期経営計画の目標値（連結営業利益、ROE）に対する業績達成度に応じて、標準的な業績達成度の場合の株式数を100％とした場合、0～150％の範囲で変動いたします。業績連動型株式報酬制度につきましては、2025年5月15日開催の取締役会において、継続及び報酬等の額及び内容の一部改定について決議し、報酬等の額及び内容の一部改定につきましては、2025年6月27日開催の第101回定時株主総会において決議されました。一部改定の内容は、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の向上への貢献意識をより一層高めるため、本制度の対象者に取締役を兼務しない委任契約の執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）と併せて「対象取締役等」という。）を加え本制度に基づく報酬の全体につき対象取締役等に対する報酬等としてその額及び内容とすること、業績達成度を評価する指標を「連結営業利益、ROE等」から「連結営業利益、ROE、GXセグメントの連結売上高等」に変更すること、及びクローバック条項を追加することであります。なお、その他の内容に変更はありません。
4）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担当する取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行うこととしております。取締役会は指名報酬委員会の答申内容に基づき、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等（役員賞与）：非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）＝７０：１０：２０ としております。
なお、2025年6月27日開催の取締役会において、上記報酬等の種類ごとの比率の目安を、基本報酬：業績連動報酬等（役員賞与）：非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）＝６５：１５：２０に変更いたしました。
5）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名報酬委員会において審議・確認した報酬方針及び各役職と職責に応じて定められた規定額に基づき、取締役会決議で決定しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を補佐する担当セクションは、総務人事部です。
社外取締役（監査等委員である取締役を含む）に対する情報伝達は、内容に応じて事前説明の実施、資料の送付等により対応しております。また、必要な会議に出席いただくことも実施しております。

（1）当社は、取締役会長又は取締役社長の経験者が取締役を退任した後に相談役を委嘱しております。任期は5年以内です。
（2）当社は、上記（1）の相談役の任期を満了した者に特別顧問を委嘱しております。任期は5年以内です。
（3）当社は、上記（2）の特別顧問の任期を満了した者に必要に応じて顧問を委嘱することがあります。任期は1年（更新有）です。
（4）上記（1）から（3）の相談役、特別顧問及び顧問の委嘱については、取締役会において決議するものとしております。
（5）相談役、特別顧問及び顧問には、当社の経営に携わってきた経験・知見から、必要に応じ当社より助言を要請することがあります。但し、経営上のいかなる意思決定及びその監督にも関与しておりません。

・当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
・提出日現在、当社の取締役は11名（うち6名が社外取締役）であり、うち監査等委員である取締役は4名（うち3名が社外取締役）であります。
・取締役会は毎月1回以上開催しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。
・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨定款で定めております。
・監査等委員会は監査等委員4名で構成されており、うち3名は、社外取締役であります。監査等委員は社内主要会議への出席、重要書類の閲
覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っており
ます。また、会計監査人との定期的な協議により相互連携をはかっております。監査等委員会は毎月1回開催しております。
・当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を2019年12月に設置いたしました。本委員会は、取締役会の決議により選任された3 名以上の取締役または外部専門家で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議で選任することとしており、提出日現在、独立社外取締役を委員長としております。
・当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化及び優れた人材の積極的登用を目的として、執行役員制度を導入しております。提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は7名であります。
・当社は、取締役及び執行役員等からなる経営会議を毎月1回以上開催しております。経営会議では、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項についての審議・決定を行っており、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっております。
・今後とも、取締役会の監督機能の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める所存であります。
・内部監査室等が、当社グループの内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正化の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認することにより内部監査を実施しております。
・会計監査については、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の2025年3月期の会計監査業務を執行した公認会計士は、大屋誠三郎、佐藤重義の2氏であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。

上記２．に記載のとおり、当社は取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2016年6月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、当社及び当社グループ各社が業務の適正を確保するため、次の体制を整備します。
１．当社及び当社グループ各社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び当社グループ各社の取締役及び従業員は、「当社グループ行動憲章」、「当社グループコンプライアンス行動基準」及び「コンプライ
アンス委員会規程」に基づき、法令・定款その他社内規則並びに社会倫理・通念を遵守し、行動する。
（２）社長直属で当社グループ全社を含む部門横断的に構成するコンプライアンス委員会が、当社及び当社グループ各社の取締役及び従業員の
コンプライアンス体制の確立・意識の維持向上のための施策を推進する。
（３）内部監査室は、従業員の職務の執行が法令・定款及び社内規則等に適合しているかについて、当社グループ全社の業務活動の監査を行
　　　い、内部監査結果は、社長に報告の上、取締役及び監査等委員会又は監査等委員に周知する。
（４）当社及び当社グループ各社の従業員が、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、直接報告することができるコンプライアンスホットライ
　　　ン「ヘルプライン」を設置し、内部通報を奨励すると同時に、通報者の保護を図る。
（５）当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は断固として排除する旨を「当社グループ行動憲章」に定めてお
　　　り、当社及び当社グループ各社の役員、従業員、その他関係者がこの行動憲章を遵守するよう徹底する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、「取締役会規程」、「業務決裁基本規程」及び「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録し、保存及び管
　　理する。また、取締役（監査等委員である取締役を含む）は、常時これらの文書を閲覧することができるものとする。

３．当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、当社グループの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止及びその影響の最小化を図るための基本的事項並びに具体的対
　　 応策を「リスク管理規程」に取り纏めることとする。この具体策の推進は、リスク管理委員会が所管することとし、推進活動の進捗状況を適切に
　　 取締役会に報告する。
（２）緊急性を要する事項には、「リスク管理規程」に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化しトップダウンにて緊急事
　　 態に対処する。

４．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営の基本方針及び経営計画等当社の
取締役及び従業員が共有する目標を定め、その達成に向けて取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員各自が実施すべき具体
的な目標を定める。
（２）職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び部門長等を構成員とする経営会議を設置し、経営に関する方針及び全社的重要事項について審議する。
（３）意思決定の迅速化のために、業務分掌規程及び職務権限規程等を見直し・整備し、権限責任を明確にするとともに、重要事項については経
営会議における審議を踏まえて、取締役会の意思決定に資するものとする。
（４）取締役会は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務担当を定め、各取締役（監査等委員である取締役を除く）は自らの担当組
織を監督する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループは、コンプライアンス、リスク管理、危機管理をはじめとする内部統制方針を制定し共有する。また、各委員会等において具体策の推進を所管する。
（２）当社は、子会社関係の諸規程を取り纏めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営機構（株主総会、取締役会）が十分機能し、自己責
任による自立的経営が確立できるよう子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社へ報告を求めることにより、子会社に対
して適切な管理をし、支援を実施する。　　　　　　　　　　　
（３）当社は、経営推進会議等を通じて、子会社の経営状況を把握するとともに、当社と子会社取締役間の意見交換等を通じて情報の共有化に
努める。

６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員で
ある取締役を除く）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（１）当面、社内部門の兼務者が監査等委員会の職務の補助をする。監査等委員会から専任者の配置を求められた場合には、監査等委員会の
意向を尊重するものとする。
（２）監査等委員会の職務の補助をする従業員に対しては、その人事異動、評価等について、監査等委員会の意見を求め、尊重するものとする。
（３）監査等委員会の職務の補助をする従業員は、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、取締役（監査等委員である取締役を
除く）及び上司等からの指揮命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
　　制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社は、監査等委員がいつでも経営に関する重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）等から職務の執行状況の報告
を受けることができる体制をとる。
（２）当社及び当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見
した場合は、監査等委員会に報告する。
（３）当社及び当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、前項の報告をしたことを理由として不利益な取扱い
を受けないものとする。

８.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、監査等委員会又は監査等委員に対して重要な決裁書類を供覧し、監査等委員会又は監査等委員がいつでも経営情報をはじめとす
る各種の情報を取得できる体制とする。
（２）監査等委員及び監査等委員会は、代表取締役、会計監査人等と定期的に意見交換をする会合を持ち、意見及び情報の交換を行うほか、必
要に応じて会計監査人の報告を求めるものとする。
（３）内部監査室は、監査等委員会及び監査等委員との情報交換を含め連携を密にする。
（４）監査等委員がその職務（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）の執行について生ずる費用の前払い又は債務の償還を請求し
たときは、その必要が認められない場合を除き速やかに処理するものとする。

１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
上記１．（５）に記載のとおりです。
２）反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループでは、上記行動憲章を具体化した「当社グループコンプライアンス行動基準」に基本方針を定め、社内に対応担当部門を設け、平素より関係行政機関や地域企業等から情報を収集するとともに、必要に応じて外部専門機関と連携する体制を構築する。また、役員、従業員、その他関係者には、コンプライアンス研修等において「当社グループ行動憲章」及び「当社グループコンプライアンス行動基準」の周知徹底を図る。

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適時開示体制の概要
当社は、金融商品取引法等の諸法令並びに東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」及び「有価証券上場規程施行規則」等の諸規則（以下「適時開示規則」という）に則り、当社及び当社の子会社に関する情報（以下「会社情報」という）を適時適切に開示致しております。
（１）会社情報に係る管理・開示基準並びに情報管理責任者及び情報管理担当者
１）当社は、会社情報の管理・開示基準等を定める「内部情報管理規程」を制定しております。
２）上記1）の「内部情報管理規程」に基づき、会社情報の管理・開示について情報管理責任者及び情報管理担当者を設置しております。
３）情報管理責任者は、会社情報を統括して管理する者であり、当社総務人事部長をこれにあたる者としております。
４）情報管理担当者は、当社各部門及び当社の子会社における情報を管理する者であり、当社においては各部門長、当社の子会社においては当社子会社の総務・管理担当部長をこれにあたる者としております。
５）当社及び当社の子会社の全ての役員・従業員（以下「役職員」という）は、会社情報を知り、又は会社情報に関して疑義・不明な点がある場合は、まず情報管理担当者に報告又は照会し、さらに不明の場合、情報管理担当者は、情報管理責任者に報告又は照会し、その指示に従うことにしております。
（２）会社情報の開示
１）適時開示規則に該当する会社情報は、遅滞無く開示することを原則としております。
２）適時開示規則に該当する会社情報のうち、決定事実及び決算情報については、原則として取締役会決議の上、開示することとしております。発生事実については、取締役社長、担当取締役、情報管理責任者及び関係部門長による協議、決定により、迅速に開示することとしております。
３）適時開示規則に該当する会社情報の開示は、情報管理責任者の指示により、総務人事部（決算に関しては経理部）が行うこととしております。
４）会社情報の開示にあたっては、TDnet（適時開示情報伝達システム）により開示資料をデータ送信し、開示しております。