ネクストウェアグループは、お客様との高い信頼と数々の実績に裏付けられたノウハウを、社会に還元していこうとしています。そこで得た情報やノウハウをお客様やパートナー企業と共有し、新しい価値を備えた「マインドウェア社会」を創出したい――それが、私たちのミッションであり、ひいては２１世紀に情報システム産業が社会で果たすべき真の役割であると考えます。 そのため、当社グループは、経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上・経営チェック機能の充実・コンプライアンス遵守の経営を徹底させております。

【補充原則１－２③　株主総会日程】
当社は、適正な財務報告と、高品質な監査のための十分な時間確保の観点から、決算日程を設定しています。そのため、現状の体制におきましては、決算業務との兼ね合いにより、株主総会開催日を含む日程の前倒しは困難な状況にあります。

【補充原則１－２④、補充原則３－１②　議決権行使プラットフォームの活用、開示書類の英訳】
当社の外国人持株比率は10%未満という状況にあり、現状の株主構成を踏まえ、英文による情報提供は実施しておりません。
ただし、今後につきましては機関投資家や海外投資家の持株比率などの動向をみながら、メリット及び導入に係るコスト等を勘案して、実施を検討いたします。

【補充原則２－４①　社内の多様性の確保】
当社は、現状人数規模が母集団として限られていることから、実績値としての開示は行っていないものの、女性・中途採用者の管理職への登用、定年世代や外国人の採用につきましては、複数の実績があります。さらに、療養中の従業員への配慮、子育て世代や親の介護といった多様性を認識し、介護・育児休業制度、在宅勤務制度、時短勤務制度、時差出勤制度を導入し、多様な働き方を選択できるように環境を整備しております。
この様に、多様性を確保するよう努めており、取り組みを推進していますが、目標等の開示はできておりません。今後適切に公表できるよう取り組んでまいります。

【原則４－２、補充原則４－２①　現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定等】
経営陣の報酬について、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう設計すること、業績連動報酬や現金報酬・自社株報酬の割合を適切に設定することは、課題と認識しており、今後、自社株式を付与するインセンティブプランの導入を検討してまいります。

【補充原則４－３②、補充原則４－３③　CEOの選解任手続】
当社における最高経営責任者（CEO）の選解任が、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、客観性・適時性・透明性のある手続きによって行われるよう検討を進めてまいります。

【補充原則４－８①、補充原則４－８②　独立社外取締役の有効活用】
当社では、独立社外取締役を2名選任しており、いずれも非業務執行取締役です。そのうち1名は、他社での経営経験を有する者です。当社は、これらの体制により、経営の監督に必要な実効性が確保されていると認識しております。
今後は、独立社外取締役のみを構成員とする定期的な会合の開催など、独立社外取締役に係る体制整備についても検討いたします。

【原則４－10、補充原則４－10①　任意の仕組みの活用】
当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役が、その専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役会の意思決定の過程において重要な役割を果たしております。
今後、任意の仕組みの活用につきまして、適正な形態を検討し採用してまいります。

【原則５－２、補充原則５－２①　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、経営戦略において、収益力・資本効率・事業ポートフォリオ等に関する目標の提示や目標達成のための具体的な施策については、開示しておりません。今後、こうした目標の設定等につきまして、検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、2025年7月4日現在、政策保有株式として上場株式を保有していません。
今後、政策保有株式として上場株式を保有する可能性がありますが、その場合は、①事業機会の創出や取引・協業関係の維持・強化に必要かつ合理的なものであるか、②当社の中長期的な成長に資するものであるか、③保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うものであるか等を具体的に精査し、取締役会において、保有の適否を決定します。また、取締役会は、毎年、同様の視点で政策保有株式の保有の適否を検討し、その結果を開示いたします。
政策保有株式として上場株式を保有した場合の議決権行使につきましては、その議案が、当該株式の保有目的に適合するものであるか、発行会社の健全かつ持続的な成長につながるものであるか、当社の企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断することとします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間取引は、第三者との取引と区別せず、「職務権限規程」をはじめ各規程に従って必要な承認を得ることとしております。また、「役員就業規則」において会社の利害に反する行動をしないよう服務規律を定めております。
さらに、当社取締役及びその近親者との取引については、年に1回、取締役に対して個別調査にてその有無確認しております。
なお、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示しております

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の資産形成ならびに当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、さらには企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、運用を委託している運用機関から定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受け、企業年金制度が適切に運用されるよう努めております。
また、従業員の老後資産形成に資するよう、確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対し資産運用に関する投資教育を定期的に実施するようにしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の、企業理念及び経営理念につきましては、当社ホームページにて開示しております。
https://www.nextware.co.jp/corporate/c_philosophy/
また、経営戦略、経営計画につきましては、いわゆる中期経営計画は策定しておりませんが、中長期的な経営戦略として有価証券報告書に記載しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレート・ガバナンスに関する報告書Ⅰ．１.「基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
コーポレート・ガバナンスに関する報告書Ⅱ．１【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部の選任や解任にあたっては、経験、知識、業績への貢献を総合的に勘案のうえ、選定しており、社外監査役の参加する取締役会において公正かつ透明性の高い手続きを踏まえて選定しております。
取締役の選任にあたっては、代表取締役社長が取締役候補者を推薦し、取締役会で審議・決定します。
社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にして、本人の経歴及び資質に基づき、代表取締役社長が社外取締役候補者を推薦し、取締役会で審議・決定します。
監査役の選任にあたっては、代表取締役社長が監査役会の同意を得たうえで、監査役候補者を推薦し、取締役会で審議・決定します。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
当社定時株主総会招集通知に、取締役候補者、社外取締役候補者、監査役候補者について、個別の選任理由を記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社のサステナビリティ方針は、以下のとおりです。このサステナビリティ方針に基づき、社会的使命の認識と社会への貢献、法令等の遵守、人権の尊重と自由闊達な企業風土の熟成について取組みを進めております。
（サステナビリティ方針）
私たちネクストウェアグループは、経営理念として「仕事を通して社会に奉仕すること、仕事を通して家庭を幸福にすること、仕事を通して会社を発展させること」と掲げており、お客様、株主の皆様、そして、社会全体へ貢献し、持続可能な社会の実現に積極的な役割を果たしてまいります。この経営理念に基づく、健全な企業活動を通じて得た社会的信用や信頼を基礎として、中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティ活動を推進してまいります。
＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社では2023年に人事制度を刷新し、社員の能力開発に資する教育・研修制度の確立に取り組み、従業員1人1人が成長できるような環境作りを実施しています。また、ワークライフバランスの実現に向け健康経営に関する取り組みを実践することにより、子育て世代・介護世代・外国人・若手社員など多様な人材にとって働きやすい職場作りを目指し、従業員の満足度を高めてまいります。

【補充原則４－１①　取締役会の決議事項と委任の範囲】
当社は、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」にて、取締役会決議事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入し、各部門を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針及び「決裁権限規程」に従い、取締役の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の基準を参考にして、本人の経歴及び資質に基づき、選任することとしております。

【補充原則４－11①　取締役の多様性に関する考え方等】
当社は、取締役会の活性化を図る観点から、定款において監査役を3名以内、取締役を10名以内と定め、当社の業務に精通した「社内取締役」と社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しております。
当社は、各取締役及び監査役の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、本報告書最終頁に記載しております。
なお、今後の取締役の選任にあたっては、引き続き従来の規模・考え方を踏襲しつつ、よりコーポレート・ガバナンスの充実に資する体制とすべく必要な見直しを行ってまいります。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
他の上場会社の役員を兼任している取締役・監査役は、社外監査役1名（岡庄吾）であり、その兼任先は1社であります。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価結果の概要】
取締役会の実効性評価について、すべての取締役及び監査役を対象として、取締役会の議題、構成、議論等に関する自己評価（アンケート）を実施し、その回答結果に基づき、取締役会において、意見交換を行いました。評価の結果、取締役会は適切に機能し、十分な実効性が確保されていましたが、社外取締役の有効活用について、課題として認識されました。今後、課題対応を含め、更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４②　取締役等に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役及び監査役ならびに経営幹部に対し、コンプライアンス研修や社会経済に関わるトピックス等の研修を行っています。また、社外取締役及び社外監査役に対しても、上記研修内容や法律改正等を共有検討し、情報提供を行う機会を設けております。新たな取締役及び監査役が選任された際にも研修等へ参加する機会を設けており、必要な知識を習得し、役割と責任を理解できるように図っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話全般について、IR担当取締役を指定し、建設的な対話を実現するように目配りを行っております。株主との建設的な対話を補助するため、管理本部が受付した後、社内にて有機的に連携を行っております。投資家向け説明会は開催しておりませんが、決算発表時の記者説明においては、代表取締役とIR担当役員が大阪取引所に出向き、取材対応しております。
また、株主、投資家の方からのご質問に広くお応えするために、ホームページにおいて情報提供を行うとともに、ホームページからお問合せいただけるようにするなど、総務部を窓口とした開かれたIR活動を行っております。
株主の皆様からの意見や要望につきましては、IR担当役員が株主との面談記録を作成し、代表取締役に適切かつ効果的にフィードバックして情報を共有し、適宜、対応策を決定しています。
なお、当社経営陣並びに従業員等は「内部者取引防止規程」に則り、インサイダー情報の管理及び公表については適切な対応を徹底しております。

上記大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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各監査の監査上の限界を相互に補完するために、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は情報交換など密接な相互連携を行い、監査効率と監査効果を高めております。

監査役と会計監査人は、監査結果等の定期的な報告を含め会計監査上の会社の課題・問題点を相互確認するほか、随時、意見交換を行っております。

取締役会にて承認され、会社法第３６２条第４項第６号に基づき構築された当社の内部統制システムに則り、内部監査担当者は監査役会の要請に応じて、監査連絡会において必要な報告及び情報提供を行っております。

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現時点では、インセンティブについては特段の必要性は無いものと考えております。

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事業報告書に全取締役及び監査役の総額を開示しております。

取締役の報酬は、株主総会にて承認いただいた範囲内で、職務執行の状況、経営成績、社員の給与水準等を総合的に勘案して取締役会において決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた範囲内で監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年６月29日であり、決議内容は取締役の報酬額を年額１億3,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）、監査役の報酬額を年額3,500万円以内とするものです。
当事業年度の提出会社の取締役の報酬等の額は、2024年６月27日開催の取締役会で基本方針を決定し、取締役会より一任された代表取締役社長が個別の報酬額を決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬は、固定報酬のみであります。

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項
以下の決定方針については、2021年１月25日開催の取締役会決議により定められております。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　

２．基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経営能力、在任年数、当社の連結業績及びこれに対する貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長豊田崇克がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、役位、職責、経営能力、在任年数、当社の連結業績及びこれに対する貢献度、従業員給与の水準等を総合的に勘案した各取締役の基本報酬の額の決定としております。当該決定に当たり、代表取締役社長は、営業部門を担当する取締役については当社の連結業績及び各取締役が担当する部門の業績を、管理部門を担当する取締役については当社の連結業績を、社外取締役については当社の経営に対する監督及び助言を通じたコーポレートガバナンスの向上への貢献をそれぞれ考慮することとしております。当該考慮事項を考慮して取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからです。
なお、代表取締役の権限の行使に関する適正性を担保するため、上記のとおり、取締役の個人別の報酬額の決定について考慮すべき事項を定めております。

取締役会の議案内容を、社外取締役・社外監査役に事前配布し、必要に応じて事前の説明を行っています。

取締役会は、代表取締役１名、取締役５名及び監査役３名の計９名で構成されており、定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会では、経営の基本方針と法令を遵守のうえ、重要事項を決定しております。

監査役会は、社外監査役３名（常勤１名）で構成されており、定期的に開催しているほか、必要に応じて監査役会を適宜開催し、監査体制の充実を図っております。監査役は、取締役会などの重要な会議に出席して意見を述べるほか、必要に応じて経営幹部に対し経営に関する報告を求め、監査機能の強化・充実を図っております。

このほかに、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、本委員会のもと、企業活動全般にわたって、定期的に法令・企業倫理面からのチェックを行っています。

また、内部監査担当者を任命し、業務活動全般に関し、その妥当性や有効性および法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言、勧告を行い、監査役会及び取締役会に報告しております。

監査役監査につきましては、監査役が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に常時出席しているほか、重要会議にも出席するなどして取締役の業務執行を監査しております。

会計監査につきましては、監査法人グラヴィタスの圓岡徳樹氏（指定社員、業務執行社員）、尾﨑史佳氏（指定社員、業務執行社員）とその補助者として公認会計士３名、会計士試験合格者１名、その他２名が監査しております。

上記のような体制は、当社の業態や規模等を鑑み、意思決定の適正性、迅速性を確保し、また適切な監査・監督機能を果たしうるものと考えております。

当社は、内部管理統制の強化を会社運営の最重要事項の一つとして位置付け、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性確保、関連法規や社内規程の遵守、資産の保全を目的とした内部統制システムの高度化を進めております。当社の業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を以下のとおり定めております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　a) 当社のコンプライアンス体制に係る規定を、役職員が法令・定款および会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
　b) 上記に挙げる行動規範の徹底を図るため、管理担当部門においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に
役職員への教育等を行う。
　c) 内部監査部門は、管理担当部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会および監査役会に報告する。
　d) 法令上疑義のある行為などについて、従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を制定・運営する。
　e) 反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、
一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　a) 文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存方法、保存期間を定める。
　b) 文書その他の情報は、規程に従って適切に保存、管理および破棄を実施するとともに、当該文書等の存否および保存状況を検索可能とする
体制を構築する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　a) リスク管理を担当する取締役を定め、リスク情報の集約、組織横断的な対応力の向上、リスクマネジメント強化を推進する。
　b) リスク管理についての規程を制定し、リスク管理方針、リスク管理責任の明確化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　a) 職務権限規程および取締役の業務分掌において、適正かつ効率的な業務分担および権限委譲の運用内規を定め、業務執行の適正化・効
率化を図る。
　b) 取締役等によって構成される経営会議等を設置し、業務の有効性と効率性を図る。

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　a) 関係会社管理方針を策定し、関係会社運営の適正化、効率化を図る。
　b) 関係会社管理方針に基づいて、関係会社管理に関する規程を制定し、関係会社管理の運用を明確にする。
　c) 関係会社全体に共通のものとして定めた行動指針により、当社グループにおける法令遵守および企業倫理の遵守の浸透を図る。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容について
は、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

８．取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役および従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な情報提供を行うこととする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役と内部監査部門との協力体制を確立するとともに、取締役は、監査役が必要とする情報収集等に関し支援するものとする。

当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断し、反社会的勢力による経営活動への関与や被害を防止するために、以下の対応をしております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
　(1)対応統括部署の設置
　　管理担当部門を対応統括部署とし、不当な要求などの事案ごとに関係部門と協議のうえ対応しております。
　(2)外部の専門機関との連携
　　所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力の不当要求に対しては、外部専門機関と連携
し、適切に対応できる体制を構築しております。
　(3)反社会的勢力排除に向けた取り組み
　　管理担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集・管理しており、取引先が反社会的勢力に該当するかどうか等の確認を行っており
ます。

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１．内部通報制度の制定

内部通報制度規程を制定し、当社グループ内における法令違反その他のコンプライアンス上の問題について当社の内部監査部門に情報が集約されるよう整備しております。

２．適時開示に関する社内手続き

当社及び子会社における重要な情報の開示は、取締役執行役員が情報取扱責任者となり、管理担当部門の担当者が実務を遂行しております。
管理担当部門は、当社及び子会社に係る各種情報入手後、情報取扱責任者に報告を行い、開示事項であると判断された場合は取締役会あるいは代表取締役社長の承認を得た上で速やかに開示手続きを行うこととしております。