当行は、経営理念を日々の業務執行に反映し、持続的な成長と企業価値向上を目指しています。その実現のため、規律ある経営体制を構築し、透明性と効率性を追求する基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の適切な構築と実効的な運営を経営の重要課題として位置づけ、継続的な強化に努めています。
　当行は、監査役会設置会社として、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会およびリスクガバナンス委員会を設置しております。取締役会が過半数の社外取締役で構成されていることに加えて、両委員会ともに委員長および過半数の委員を独立社外取締役とすることにより、取締役会の機能の独立性と客観性を確保しております。また、監査役会も過半数の社外監査役で構成され、取締役会においても各監査役が能動的な意見陳述を行うことができる環境を整えております。
　当行では、経営監督と業務執行の分離により、取締役会が経営の基本方針や戦略を決定し、業務執行状況を監督する一方、業務執行役員が取締役会からの権限委譲を受けて日常業務を運営しています。日常業務執行の最高意思決定機関であるマネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選定されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っています。

　当行では、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組みを継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて充足していると判断しております。

【原則1-4】　（政策保有株式）
　当行は、持合い株式や、保有目的が明確でなく保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合わない政策保有株式（注1）は原則として保有しないこととしております。
　当行が保有する政策保有株式には、取引関係の維持・強化のために従前より保有する株式 (従来型取引先株式)のほかに、投資銀行ビジネスを遂行する中で、株主として、投資対象企業の経営陣との対話を通じて、企業価値向上を支援するために取得・保有する株式 (エンゲージメント投資株式) という性質が異なる2種類の株式があります。
　従来型取引先株式については、取締役会において、保有目的、RORA（注2）ベースの収益性、取引展開可能性等、便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年検証し、保有を継続する意義が乏しいと判断される銘柄は漸次売却しております。2024年度も1銘柄を売却し、2025年3月末時点で7銘柄となりました。
　エンゲージメント投資株式については、経営陣との対話を通じた企業価値向上が見込める場合は積極的に投資します。保有期間中はエンゲージメントの実施状況をモニタリングし、保有目的や目標リターンの達成状況によっては売却を行います。また、投資状況を取締役会に報告することにより、エンゲージメント投資のフレームワークの適切性を維持しております。2024年度については、売却12銘柄、新規投資22銘柄を執行し、2025年3月末時点で57銘柄となっております。
　政策保有株式全体の貸借対照表計上額は、連結自己資本対比4%程度です。
　保有株式に係る議決権の行使にあたっては、統合リスク委員会の承認を踏まえて策定された「議決権行使ガイドライン」に基づき、議案毎に取引先企業の中長期的な企業価値の向上・持続的成長に資するか、当行の中長期的な経済的利益に資するか等の観点から全ての議決権を行使しております。
（注1） 政策保有株式
本報告書における「政策保有株式」は、有価証券報告書における「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 (特定投資株式)」と同一です。
（注2）RORA (Return on Risk-weighted Assets)
保有するリスクに対して収益をどれだけ上げているかを示す指標であり、当行では「年間収益÷リスクアセット額」で算出します。

【原則1-7】　（関連当事者間の取引）
　当行子会社や主要株主等との取引（関連当事者取引）および取締役の利益相反取引につきましては、法令諸規則の定めに従い、各取締役および業務所管部署に該当取引の有無を確認し、その結果を取締役会に定期的に報告の上、重要な事実を適切に開示しております。また、取締役の利益相反取引につきましては、「取締役会規程」に基づき、原則として事前承認手続きを取ることとしております。

【補充原則2－4①】　（女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保）
　当行グループは、多様な視点を意思決定層に取り入れることが組織の成長と適応力を高め、社会に価値を提供する重要な要素と認識しております。急速に変化するビジネス環境に対応し、持続的な成長と企業価値向上を目指すため、DEI（多様性・公正性・包摂性）推進を重要な経営戦略と位置付けております。
　当行グループは「人材育成・環境整備方針」を策定し、キャリア採用者、女性、外国人の管理職比率目標を設定し、多様性確保に注力しています。現在、キャリア採用者の管理職比率は58%に達しています。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
項目 　　　　　　　　　　　　　　現状（2025年3月末）　　　　目標（2028年3月末）
女性管理職比率 　　　　　　　　　　　14.9%　　　　　　　　　　　　 　 20%
女性調査役（係長級）比率 　　　　　40.7%　　　　　　　　　　　 　 　40%
外国人管理職比率 　　 　　　　　　　　3.2%　　　　 　　 　　　 　　　　3%
キャリア採用者管理職比率 　 　　　 58.3%　　 　　 　　　　 　　　　40%
男性育児休業取得率 　　　　　　　　 105%　 　　　　　 　 　 　 　 100%
*管理職は、部長相当クラス、課長相当クラスの合計。
*調査役は管理職の一つ手前の職階。
*外国人管理職比率はGMOあおぞらネット銀行を除く国内・海外グループ会社を含めた数値にて算出。
*男性育児休業等取得率＝2024年度中に育児休業を取得した男性従業員の数（ａ）÷2024年度中に配偶者が出産した男性従業員の数（ｂ）但し、小数点１位以下切捨て。なお、上記（ａ）には2023年度以前に子が生まれたものの2024年度に新たに育児休業を取得した従業員が含まれるため、取得率が100％を超えることがあります。

　＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
方針①能力のみならず多様性を重視した採用と人材登用
取組内容
・新卒、キャリア採用を両輪とする採用活動の継続
・女性総合職の採用強化
・多様性に配慮した人材登用の推進
方針②女性従業員のキャリア形成支援
取組内容
・未経験業務へのチャレンジ促進
・女性向けリーダー育成研修などによるキャリア形成支援
方針③すべての従業員が活躍できる環境の整備
取組内容　
・外的報酬・内的報酬両面での人的資本投資に注力
・従業員エンゲージメント向上に向けた取組みの継続
・障がいのある従業員が安心して働ける環境づくり

＜2024年度の状況＞
① ・新卒採用41名（うち女性18名）
　　・キャリア採用39名（うち女性12名）、
　　・管理職比率：女性管理職14.9%、キャリア採用者58.3%、外国人3.2%
② ・社内短期トレーニー・ジョブサポート等キャリア支援プログラム実施
　　・女性リーダー育成研修2回（20名参加）、女性リーダー異業種交流会2回（各3名実施）
③ ・ベア3.0%実施（「4年連続」、充実した人材育成プログラムの提供（1人当り研修時間31時間）
　　・従業員アンケート結果：働きやすさ79%、働きがいがある56%、チャレンジへの称賛47%
　　・2021年度「障害者雇用エクセレントカンパニー賞 東京都知事賞」受賞

【原則2-6】　（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　
　当行は、企業年金のアセットオーナーとしての機能を高めるため、年金基金事務局に資産運用等に関する専門性を有する人材を配置するとともに、人事・経理・リスク管理・市場取引等の業務に精通した者を構成員とする「資産運用委員会」を設置しております。資産運用委員会では、外部運用コンサルタントも活用し、ポートフォリオの資産配分決定、運用受託機関の選定、運用状況のモニタリングの実施等を行っております。なお、企業年金における運用受託機関については、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している機関を選定しており、スチュワードシップ活動も含めて四半期毎に運用報告会を実施する等、適切にモニタリングを行っております。

【原則3-1（i）】　（経営理念、経営戦略、経営計画）
　当行グループは、経営や業務の基本的な考え方となる経営理念を「存在意義（ミッション）」「目指す姿（ビジョン）」「行動指針（アクション）」として明確にしております。詳細は当行ウェブサイトに掲載しております。
日本語：https://www.aozorabank.co.jp/corp/philosophy/
英語：https://www.aozorabank.co.jp/english/corp/philosophy/
　当行は2025年5月14日に、新中期経営計画「AOZORA2027」（2025～2027年度）を公表いたしました。その内容は当行ウェブサイトに掲載しております。
日本語：https://www.aozorabank.co.jp/ir/library/plan/
英語：https://www.aozorabank.co.jp/english/ir/library/plan/
　2025年は、当行が公的資金を完済してから10年目を迎える節目の年となります。この間、当行グループは投資銀行ビジネスの強化やGMOあおぞらネット銀行の事業開始など、成長基盤の構築に注力してまいりました。
　足元では、GMOあおぞらネット銀行の2024年度業務純益が黒字転換するとともに、大和証券グループとの資本業務提携による協業が進んでいます。具体的な協業領域は、①ウェルスマネジメント、②不動産関連ビジネス、③M&A、④成長企業支援、⑤コーポレートファイナンスの5分野としています。今後も継続的に協議を進め、幅広い領域における協業の拡大を通じて、両者のお客様に提供する付加価値の向上を目指します。
　同時に国内金利の正常化や、LBOファイナンスをはじめとした投資銀行ビジネスの需要が拡大していることは、当行にとって好機となり、これらを活用した事業展開を進めております。こうした環境変化は、今後の当行の成長戦略における重要なターニングポイントであると認識しております。
　また、資本政策としては、投資銀行ビジネスを軸に成長機会を着実に捕捉し、資本コストを上回るROEを実現、企業価値向上によりPBR1倍超を目指します。また、「リスクアペタイト・フレームワークに基づく着実な成長に向けた資本活用」と「健全性の維持」・「安定的な株主還元」の両立を基本方針とする資本政策を実施します。

【原則3-1（ii）】　（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）
　本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。また、下記の「【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する基本方針）」もご参照ください。

【原則3-1（iii）】　（経営陣幹部・取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続き）
　本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。

【原則3-1（iv）】　 (経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続)
　本報告書「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項＜取締役・監査役候補の指名と、CEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての基本方針＞＜取締役候補の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての手続＞＜監査役候補の指名を行うに当たっての手続＞」をご参照ください。

【原則3-1（v）】　 (経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明)
　以下の当行ウェブサイトから、株主総会招集通知の取締役・監査役選任議案をご参照ください。
https://www.aozorabank.co.jp/corp/ir/stock/meeting/pdf/2025stockmtg.pdf

【補充原則3-1③】　（サステナビリティについての取り組み、TCFDの枠組みに基づく開示）
　当行グループは、サステナビリティの推進を経営戦略と一体として捉え、ビジネス及び事業者としての活動に「社会的価値」の観点を組み込み、社会・お客さま・株主・従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの貢献と、持続可能な社会の実現、当行グループの企業価値の向上を目指しております。
　当行グループの気候変動、人的資本・多様性等に関する具体的な取り組みは、有価証券報告書の第一部第2 2【サステナビリティに関する考え方及び取組】及びディスクロージャー誌（統合報告書）をご参照ください。
（有価証券報告書）
https://www.aozorabank.co.jp/corp/ir/library/securityreport/
（統合報告書）
日本語：https://www.aozorabank.co.jp/corp/ir/library/disclosure/
英語：https://www.aozorabank.co.jp/english/ir/library/disclosure/

【補充原則4-1①】　（経営陣に対する委任の範囲と概要の開示）
　業務執行に関する迅速な意思決定を確保するため、取締役および業務執行役員の中から取締役会により選任されたメンバーで構成されるマネジメントコミッティーを設置し、日常の業務執行上の重要事項の協議・決定に係る権限を委譲します。また、マネジメントコミッティーの下部組織として、専門的な業務知識、経験、判断力を有する委員で構成された各種委員会を設置し、それぞれに権限を委譲します。経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、マネジメントコミッティーおよびその下部組織において、多面的かつ実質的な審議を経て取締役会に上程することにより、取締役会における審議及び意思決定の効率化および適正化を図っております。

【原則4-9】　 (独立社外取締役の独立性判断基準)
　本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」をご参照ください。

【補充原則4-10①】　（指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割）
　本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」をご参照ください。

【補充原則4-11①】　(取締役の選任に関する方針・手続)
　本報告書「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項＜監督・監査＞＜取締役・監査役候補の指名と、CEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての基本方針＞＜取締役候補の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての手続＞」をご参照ください。

【補充原則4-11-②】　(取締役の兼任状況)
　本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係（2）」をご参照ください。

【補充原則4-11-③】　(取締役会の実効性分析・評価)
　当行は、取締役会全体の実効性について、事業年度毎に分析・評価を行い、新たな問題提起や継続課題に対し、改善・解決策を検討・実施するという、継続的なプロセス（PDCAサイクル）を通じて、取締役会の更なる実効性向上に取組んでおります。　

＜取締役による自己評価＞
　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、各取締役・各監査役の知識・経験・能力を活用した取締役会の運営および監督機能等について、取締役会全メンバーに対するアンケート等を踏まえた自己評価を行っております。
　なお、2024年度の評価結果については、本報告書末尾をご参照ください。

【補充原則4-14②】　(取締役・監査役に対するトレーニングの方針)
　本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】」をご参照ください。

【原則5-1】　(株主との建設的な対話に関する方針)
＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞
・当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の他、様々な機会を捉えて、株主との間で建設的な対話を行っております。
・当行は、そうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その意見・懸念に関心を払うとともに、当行の経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明し、理解をいただくよう努めています。株主や他のステークホルダーのそれぞれの見方や立場を尊重し、適切な対応に努めております。
・具体的には、以下の方策により、株主との建設的な対話を促進しております。
■チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）は、株主との対話全般について統括し、株主との建設的な対話が実現するように努めております。
■チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO）は、IR活動を所管します。IR担当部署であるコーポレートコミュニケーション部は、経理部及び財務部と協働し、また経営企画・法務部門等の関連部署と連携の上、円滑なIR活動ならびに経営陣による株主との対話をサポートしております。
■株主・機関投資家との個別面談を実施するほか、投資家・アナリスト向けに決算電話会議や説明会を開催しております。また、証券会社等が主催する個人投資家・機関投資家向け説明会等にも積極的に参加し、株主・投資家との対話の機会の拡充に努めております。
■統合報告書や投資家説明会等の資料を当行ウェブサイトに掲載し、当行の業績や経営戦略に対する投資家の理解の深化を図っています。また、個人株主向けのアンケートの実施により、株主の意見・懸念を把握することに努めております。
■CEOやCFO等より、株主との対話の内容を取締役会及びマネジメントコミッティーに報告し、対話において把握した株主の意見・懸念を受け、適切な対応策を検討、あるいは業務運営に生かしております。
■対話に際してのインサイダー情報の管理については、インサイダー取引未然防止にかかる社内規程に基づくほか、開示情報に関して外部弁護士の検証を受ける等により慎重に対応しております。

（株主との対話の実施状況等）
2024年度の株主との対話の実施状況は以下の通りです。
・機関投資家・アナリスト向け決算電話会議・説明会等：8回開催
・国内外機関投資家・アナリストとの個別面談：延べ202先
・個人投資家向け説明会：3回実施
　詳しくは、ディスクロージャー誌（統合報告書）をご参照ください。
日本語：https://www.aozorabank.co.jp/corp/ir/library/disclosure/
英語：https://www.aozorabank.co.jp/english/ir/library/disclosure/

【原則5-2】　(経営戦略や経営計画の策定・公表)
　2025年5月14日に、2025年度から2027年度の3年間を計画期間とする新中期経営計画「AOZORA2027」を公表しました。
　国内を中心とした投資銀行ビジネスの成長と大和証券グループとの資本業務提携によるシナジー効果の最大化、ならびにGMOあおぞらネット銀行の成長をドライバーとして持続的な成長を実現し、中期経営計画の達成を目指します。
　KPIとして、2027年度計画を下記のとおり設定しています。
・親会社株主純利益：330億円
・ROE：7%程度
・CET1比率：8%以上
・ビジネスアセット（*）：5.5兆円
・大和証券グループとの提携効果：+100億円（業務純益ベース）
（*）貸出・有価証券の合計（政府向け貸出、国債等を除く）　
　詳しくは、当行ウェブサイト「新中期経営計画「AOZORA2027」（2025～2027年度）」をご参照ください。
日本語：https://www.aozorabank.co.jp/ir/library/plan/
英語：https://www.aozorabank.co.jp/english/ir/library/plan/
　引き続き、ROE目標を達成するため各種施策を推進し、PBR1.0倍に向けた持続的な企業価値向上を目指すとともに、中期経営計画の進捗を含む開示の充実に努めてまいります。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当行ウェブサイト「新中期経営計画「AOZORA2027」（2025～2027年度）」（P12）をご参照ください。
日本語： https://www.aozorabank.co.jp/ir/library/plan/pdf/new_mid-term_plan_aozora2027.pdf#page=14
英語：　https://www.aozorabank.co.jp/english/ir/library/plan/pdf/new_mid-term_plan_aozora2027.pdf#page=14

　上記大株主の状況は、上場株式である発行済株式（自己株式を除く）について2025年3月31日現在における株主名簿に基づき記載しております。

　株式会社大和証券グループ本社から2024年8月14日付で提出された変更報告書によれば、同社は、2024年8月7日現在でその共同保有者である大和証券株式会社及び大和アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、株式会社大和証券グループ本社の所有株式を除き、当行として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数（自己株式を含む）に対する株券等保有割合であり、小数点第3位以下を四捨五入して算出されております。
＜氏名又は名称＞　 株式会社大和証券グループ本社
＜住所＞　　　　　 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
＜保有株券等の数＞ 33,056,300株
＜株券等保有割合＞ 23.65％
＜氏名又は名称＞　 大和証券株式会社
＜住所＞　　　　　 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
＜保有株券等の数＞ 214,900株
＜株券等保有割合＞ 0.15％
＜氏名又は名称＞　 大和アセットマネジメント株式会社
＜住所＞　　　　　 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
＜保有株券等の数＞ 2,414,300株
＜株券等保有割合＞ 1.73％

　野村證券株式会社から2024年11月7日付で提出された変更報告書によれば、同社は、2024年10月31日現在でその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数（自己株式を含む）に対する株券等保有割合であり、小数点第3位以下を四捨五入して算出されております。
＜氏名又は名称＞　 野村證券株式会社
＜住所＞　　　　　 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
＜保有株券等の数＞ 424,183株
＜株券等保有割合＞ 0.30％
＜氏名又は名称＞　 ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー
＜住所＞　　　　　 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
＜保有株券等の数＞ 1,133,944株
＜株券等保有割合＞ 0.81％
＜氏名又は名称＞　 野村アセットマネジメント株式会社
＜住所＞　　　　　 東京都江東区豊洲二丁目２番１号
＜保有株券等の数＞ 4,678,500株
＜株券等保有割合＞ 3.35％

　報告義務発生日が2025年4月1日以降である大量保有報告書等は記載しておりません。

―――

　当行の株主である株式会社大和証券グループ本社（以下「大和証券グループ本社」といいます。）は、当行議決権の23.93％を所有しており、当行は同社の持分法適用関連会社となっております。
　当行および大和証券グループ本社は、2024年5月13日付資本業務提携契約に基づき、双方グループの多様なビジネスの融合による新たな付加価値の創造を通じて、ともに持続的な企業価値向上を目指すべく、法人ビジネス分野（コーポレート（成長企業支援を含む）、不動産関連ビジネス、Ｍ＆Ａ）、個人ビジネス分野（ウェルスマネジメント）などの業務提携を行っております。同契約に基づき、大和証券グループ本社は、当行株式に係る議決権比率が15％以上である限りは、当行の社外取締役候補者1名を指名する権利を有しており、現在大和証券グループ本社の執行役員1名が、当行の社外取締役に就任しております。なお、資本業務提携契約においては、当行の経営・事業運営に関する自主性を確保すべく、同社の承諾が必要となる事項は設定しておりません。よって、事業活動上の制約は受けておらず、当行の経営の独立性は確保されていると考えております。

【少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社からの独立性確保に関する施策】
　当行と大和証券グループ本社との取引は、独立第三者間取引と同等の取引条件によることとしております。また、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に、当該取引内容については、社内規則に従い稟議等により適切な承認手続きを得ることとしており、取引の適正性を確保しています。当行の取締役9名（うち社外取締役5名）のうち1名は、大和証券グループ本社との間の2024年5月13日付資本業務提携契約に基づき同社から指名を受け選任された取締役ですが、同社と当行の利益が相反する議案が取締役会に上程される場合は、当該議案の審議及び決議に当該取締役は参加しないものとしております。
　また、当行は上場企業として当行の責任のもとに独自に経営の意思決定および業務執行を行っており、大和証券グループ本社からの独立性を確保しています。

　指名報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
　2024年度は指名報酬委員会を5回開催しております。　
　指名報酬委員会の構成員のうち、過半数を独立社外取締役としており、また委員長は独立社外取締役が務めており、指名報酬委員会の独立性を確保しております。
　指名報酬委員会は、取締役会より委譲された権限を有し、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任等についての取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定並びに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申等を行うことにより、代表取締役及び業務執行役員に対する監督機能の補完並びに牽制機能を果たしております。
　指名報酬委員会に加え、リスクガバナンス委員会も任意に設置しております。
　詳細は、本報告書「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照ください。

　監査役会は会計監査人と定期的（2024年度は10回）なコミュニケーションの機会を持つなど、緊密な連携を保ち、会計監査ならびに財務報告に係る内部統制に関する情報・意見交換等を行っております。
　また、監査役会は監査部から定期的（2024年度は5回）に内部監査方針、監査結果等の報告を受け、効率的かつ実効性ある監査のための連携を図っております。なお、常勤監査役は監査部長との週次面談に加え、随時（最低月1回以上）、監査部から監査結果報告等を受け、必要な情報・意見交換を行っております。
　一方、常勤監査役（監査役室）、監査部、ならびに会計監査人との間で、三様監査定例ディスカッションを原則四半期ごとに開催し、リスク認識や監査計画・監査結果の共有等に努めております。
　なお、会計監査人に関しては、当行監査役会は、会計監査人の選解任等に関する基本方針ならびに評価基準を定め、会計監査人の選定について、当該評価基準等を踏まえ総合的に判断を行うこととしております。評価規準については、監査法人の概況、監査実績、品質管理体制、当行に対する監査実施体制、執行サイドの評価、欠格事由の有無等その他重要事項といった評価項目において検証することとしています。
　選解任のうち選任（再任）にあたっては、上記評価の上で、特に金融機関が行う業務に対する知見、銀行監査における経験、当行及び当行グループへの適切な監査サービス提供体制、経営陣とのディスカッションや執行への情報・アドバイス提供力、監査役会や内部監査部門との的確な連携を重視して判断する基本方針としています。一方で、法定の解任事由に該当する場合、その他職務の適切な執行が困難とされる場合に解任又は不再任とすることを基本方針としています。

　当行は、東京証券取引所が定める独立性基準および当行が定める「社外取締役および社外監査役の独立性基準」を充足する社外取締役4名および社外監査役全員について、独立役員に指定しております。
　なお、川島博政氏は、主要株主である大和証券グループ本社の役職員であるため独立役員に指定しておりません。
　当行が定める「社外取締役および社外監査役の独立性基準」は以下の通りであります。

「社外取締役および社外監査役の独立性基準」
　社外取締役、社外監査役、又はその候補者が、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当行に対する独立性を有するものと判断いたします。
1. (1) 当行又は子会社の、業務執行者（業務執行取締役、執行役員又はその他の使用人）、または、その就任前10年間においても当行又は子会社の業務執行者であった者
(2) その就任の前10年以内のいずれかの時において当行又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行者であったことがある者を除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当行又はその子会社の業務執行者であった者
2. (1)　当行又は子会社を主要な取引先（取引先の連結総売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者
(2)　当行又は子会社の主要な取引先（当行の連結業務粗利益の２％以上）又はその業務執行者
3. 当行又は子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去3年平均で10百万円以上）を得ている、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家。または、当行又は子会社から多額の金銭その他の財産（当該財産を得ている団体の連結売上高の２％以上）を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等に所属する者
4. 上記2から3について、最近において該当していた者（最近においてとは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先の業務執行者である者は独立性を有さない）
5. 就任の前10年以内のいずれかの時において次の(1)から(3)までのいずれかに該当していた者
(1) 当行の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(2) 当行の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）
(3) 当行の兄弟会社の業務執行者
6. 当行の主要株主（議決権所有割合10％以上）である者。もしくは主要株主が法人等である場合は、当該法人、その親会社又はその重要な子会社の業務執行者、または、過去5年以内にその業務執行者であった者
7. 上記1から6について、近親者（配偶者又は二親等以内の親族、重要でない者を除く）が該当している場合（重要な者とは、例えば、各会社の役員・部長クラスの者、上記3の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者）
なお、上記1については現在該当している場合

社外取締役の人数　5名
社外監査役の人数　2名

　本報告書「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。

　株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲をより高めるため、常勤取締役および業務執行役員に対し、従来の報酬等の額とは別に、ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てております。

＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(単位：百万円、名)＞
(1)取締役（社外取締役を除く）　報酬等の総額　258　　対象となる役員の数　5
（内訳） 固定報酬　164
　　　　　業績連動報酬（賞与）　53
　　　　　非金銭報酬（ストック・オプション）　40
(2)監査役（社外監査役を除く）　報酬等の総額　29　　対象となる役員の数　1
（内訳） 固定報酬　29
　　　　　業績連動報酬（賞与）　-
　　　　　非金銭報酬（ストック・オプション）　-
(3)社外取締役　報酬等の総額　56　　対象となる役員の数　6
（内訳） 固定報酬　56
　　　　　業績連動報酬（賞与）　-
　　　　　非金銭報酬（ストック・オプション）　-
(4)社外監査役　報酬等の総額　24　　対象となる役員の数　2
（内訳） 固定報酬　24
　　　　　業績連動報酬（賞与）　-
　　　　　非金銭報酬（ストック・オプション）　-
・上記員数、報酬等には、2024年6月25日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外取締役１名含んでおります。

＜取締役に対する報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針＞
・取締役等の報酬決定の基本方針
「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをあおぞらミッションとしており、これを実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境（報酬）が必要と考え、実現のために以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しております。
1. 当行の目指すべき方向と合致していること
当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
2. 当行の業績を適切に反映していること
“Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイクおよび適切なリスクマネジメントの実現、コンラプライアンス、顧客本位・顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
3. 株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。

・取締役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
　当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。

指名報酬委員会の構成員は次の通りです。
委員長：橘・フクシマ・咲江　社外取締役
委　員：多田野 宏一　社外取締役
委　員：大見　秀人　代表取締役社長

なお、2024年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定した指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長：橘・フクシマ・咲江　社外取締役
委　員：齋藤 英明　社外取締役
委　員：大見　秀人　代表取締役社長

　取締役の報酬は、原則として、常勤取締役につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬（固定報酬）のみとしております。
　また、取締役の基本報酬及び業績等に基づく賞与を合わせた年額の総報酬額枠を600百万円とすることを2015年6月26日開催の第82期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での取締役は8名（うち、社外取締役が4名）であります。

（1）基本報酬（固定報酬）
　基本報酬は常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬とし、在任中に月次で支給することとしています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。
社長・副社長の基本報酬は、役位毎に設定する報酬額のレンジより、責任の重さや経験値等を勘案して決定しています。

（2）賞与（業績連動報酬）
　賞与（業績連動報酬）は、基本報酬の40％を賞与基準額とし、当該年度における業績に関する主要な以下の指標を勘案して、指名報酬委員会において、常勤取締役毎に、賞与基準額の0％～250％の範囲でそれぞれ係数を決定し、実際の賞与支給額を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。具体的には、該当期間の全社的業績達成状況を勘案した上で、更に主として以下の指標を考慮し、個々の役員に対して適用される係数及び賞与支給額を決定しております。
・実質業務純益、当期純利益の達成度
・主要業績評価指標（KPI）として、ROE、自己資本比率、１人当たりビジネス利益（実質業務純益＋株式等関係損益等）、ビジネス利益RORA（（実質業務純益＋株式等関係損益等）/リスクアセット）の達成状況
・過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
・新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況
・当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況
　上記の指標のうち、実質業務純益、当期純利益は、業績を表す指標として基本的な指標であることから、その達成度を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しており、主要業績評価指標（KPI）としてのROE、自己資本比率、1人当たりビジネス利益、並びにビジネス利益RORAは、当行の中期経営計画において目標とする主要な指標であることから、その達成状況を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しております。また、短期的な業績のみならず、中長期的な取組に対するインセンティブとするため、過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無、新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況、当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況といった指標も、賞与支給額を決定するにあたり重要な定性的評価として考慮しております。
　
　当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標の目標及び実績は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2024年度期初　　　　　　　　　　　　2024年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　公表業績予想　　　　　　　　　　　　　実績　　
実質業務純益　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　240億円 　　　　　　　　　　　　　250億円
当期純利益（*1）　　　　　　　　　　　　　 　　　　180億円　 　　　　 　　　　　　　　205億円

　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中期経営計画　　　　　　　　　　　　2024年度
　　　　　　 　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　標（*2）　　　　　　　　　　　　　　実績
ROE 　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8%以上 　　　　　　　 　 　　　 　　　4.9%
自己資本比率 　　 　　　　 　　　　　　　　　　　　最低9% 　 　 　 　　　 　　　　　　　 10.7%
従業員1人当たりビジネス利益（*3）　　　　　20百万円　　　　　　　　　 　　　　10百万円
ビジネス利益RORA（*4）　　　　　　　　　　　　　　1.3％　　　　　　　　　　　　 　　　0.6%

（*1）　親会社株主に帰属する当期純利益
（*2）　中期経営計画「AOZORA2025」（2023～2025年度）
（*3）　ビジネス利益＝実質業務純益+株式等関係損益等
（*4）　ビジネス利益RORA＝ビジネス利益/リスクアセット

（3）株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬としての新株予約権）
　株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬としての新株予約権）は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により、基本報酬の25％に相当する割当数を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内（年間7,500個以内）の範囲で割り当てることを、2014年6月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での常勤取締役は4名であります。

＜当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由＞
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた業績達成度の分析及び各取締役の経営上の貢献度等、多角的な視点から検討を行った上で決定いたしましたため、取締役会も基本的にその決定を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

＜監査役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針＞　
　監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。
　監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき、在任中に月次で支給されております。なお、監査役の基本報酬の限度額は、2006年6月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での監査役は3名であります。

（1）基本報酬(固定報酬)
　基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

＜社外取締役のサポート体制＞
1.　当行の独立社外取締役は、取締役会に加え、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会およびリスクガバナンス委員会にて、活発な議論・提言を行っております。また、相互の情報交換や経営陣との連絡、監査役・監査役会との連携も図っております。なお、経営陣との連絡・調整等の体制については、社外取締役の窓口としてコーポレートセクレタリー室を設置しております。

2.　取締役会および取締役会レベルの各委員会の事務局でありますコーポレートセクレタリー室は、業務所管各部と連携の上、取締役の職務遂行に必要な情報を提供する他、各会議に陪席してサポートする、あるいは必要に応じて関係部署との会議を設定する等のサポートを行なっております。

3.　取締役会および取締役会レベルの各委員会議案ならびに報告資料については、事前に配布し、その内容に係る検討時間を確保するよう努めております。また、議事録は事務局にて作成の上、各社外取締役・各委員会委員に送付し確認を受け、各々の発言が適切に記録されるよう努めております。

4.　業務執行レベルの委員会（マネジメントコミッティー他）の議事録等を定期的に送付し、業務執行状況にかかる情報伝達、当行の事業・財務・組織等に関する必要な情報提供に努めております。

＜社外監査役のサポート体制＞
1. 監査役の職務遂行を補助する専任組織として監査役室を設置しております。
2. 社外監査役に対しては、監査役会、取締役会等の開催についての連絡その他の報告、資料整備等のサポートを行っております。また、議事録は事務局にて作成の上、各社外監査役の確認を受けるなど、適切な情報の保存に努めております。
3. 業務執行レベルの委員会（マネジメントコミッティー他）の議事録等を定期的に送付し、業務執行状況にかかる情報伝達に努めております。

＜取締役・監査役のトレーニングの方針＞
　外部講師を招いて随時研修を実施しているほか、新任の社外取締役・社外監査役に対しては、各業務部門の担当役員等による業務説明を複数回実施しております。2024年度の新任取締役は、就任前にガバナンスに係る主な当行規程・業務に関する情報を収集し共有するとともに、当行概要に関する個別説明セッションに複数回参加し、当行ビジネス全般、財務、IT、人事、リスク管理、サステナビリティの各分野についての理解を深めています。また就任後も、個別説明等にて直接担当役員からビジネスの状況の説明を受ける等を通じ、当行ビジネスの現状把握に努めています。

当行におけるコーポレート・ガバナンスにかかわる主な組織は以下の通りです。

＜監督・監査＞
1. 取締役会
　業務運営に係る重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しております。また、4名の独立社外取締役は、必要に応じて独立社外取締役のみのエグゼクティブセッションを開催し、「独立社外取締役の視点」に基づいて、執行部体制についての議論や経営上の重要課題、取締役会運営等の議論・意見交換を実施しております。

取締役会の構成について
（１）取締役の総数は、定款上の員数である12名以内といたします。
（２）取締役候補の指名は「取締役・監査役候補の指名と、ＣＥＯを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての基本方針」に基づき行います。
（３）取締役会は、当行グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する多様な知見・専門性を備えた、ダイバーシティとコンビネーションを考慮した構成といたします。
（４）取締役会の構成は、業務執行に精通した社内取締役と、客観的な立場から経営を監督する社外取締役で構成いたします。また、社外取締役の独立性判断については、「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」に基づいて行い、独立社外取締役の比率を原則として2分の1以上といたします。

2. 監査役・監査役会
　当行は監査役会制度を採用しております。法令等の定めに基づき、監査役は取締役の職務の執行と業務執行役員による業務の執行を監査すべく業務監査・会計監査を行っております。また、すべての監査役で監査役会を組織し、重要な事項について報告を受け、必要事項について協議若しくは決議を行っております。

3. 指名報酬委員会
　社外取締役が過半数を占めており、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任、CEO後継者計画等について取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定並びに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っております。

4. リスクガバナンス委員会
　社外取締役が過半数を占めており、取締役会における内部統制およびリスクアペタイト・フレームワーク運営の実効性を強化するための諮問機関として、内部統制ならびにリスクアペタイト・ステートメントの制改定の評価およびリスクアペタイト・フレームワークのモニタリングの評価等重要事項の専門的な審議を行ってまいります。
（前身である「監査コンプライアンス委員会」の内部統制に関する監督機能を引継ぎ、さらにリスクガバナンスやリスク管理の監督を強化するため、2025年7月1日にリスクガバナンス委員会に改組）

＜業務執行＞
　マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会にて決定した内部統制システムの構築に関する基本方針、法令遵守の基本方針及びリスク管理に係る基本方針等に基づき、各種行規の整備や重要な改正、リスク管理体制の整備、監査部署による内部監査等を通して、当行グループにおける業務の適正かつ効率的な運営に努めております。
　マネジメントコミッティーは、原則毎週開催され、取締役会の定めた方針に基づき日々の業務執行における重要事項等の決定を行っております。マネジメントコミッティーの下部組織として、専門的な業務知識、経験、判断力を有する委員で構成するALM委員会、統合リスクコミッティー、クレジットコミッティー、投資委員会、CAPEX委員会、顧客保護委員会及びサステナビリティ委員会を設け、それぞれに権限委譲しております。

＜取締役・監査役候補の指名と、CEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての基本方針＞
　当行のコーポレート・ガバナンスの基本方針を実現するため、取締役会は、取締役・監査役候補の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たって、その適正規模と多様性を考慮するとともに、以下を基本方針としております。

・取締役候補者の指名に関する基本方針
1. 経営に関する優れた識見・知見を有していること
2. 経営判断能力を有し、先見性、洞察力に優れていること
3. 当行の取締役としての使命感があること
4. 株主をはじめとしたステークホルダーの信任を得られること
5. 社外取締役においては、マネジメントに対する監督並びに適切なアドバイスができること
　なお、取締役会は、当行グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する多様な知見・専門性を備えた、ダイバーシティとコンビネーションを考慮した構成としております。

・監査役候補者の指名に関する基本方針
1. 経営に関する優れた識見・知見を有していること
2. 金融に関する主要な法令・諸規則及び財務・会計に関する知見を有していること
3. 独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること
4. ステークホルダーの信任を得られること
5. 経営の健全性と透明性を確保することを目的として、株主、取締役会、マネジメントとの円滑な対話ができること

・取締役・監査役の再任
取締役及び監査役の再任にあたっては、毎年度、上記基本方針、任期中の実績や経営への寄与を勘案いたします。
常勤取締役の役位における最長在任期間の上限はマネジメントコミッティー内規にて定めます。
社外取締役の通算在任期間は、最長10期10年とします。
社外監査役の通算在任期間は、最長3期12年とします。

・経営陣幹部（業務執行役員）の選解任に関する基本方針
(1)選任に関する基本方針
1. 業務運営を適切に遂行する優れた識見、知見を有していること
2. 業務運営における適切な判断力を有し、先見性・洞察力に優れていること
3. 部下に対する統率力があり、経営戦略上重要なマネジメントを担うことが期待できること
(2)解任に関する基本方針
1. 公序良俗に反する行為を行った場合
2. 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
3. 職務を懈怠すること等により、著しく企業価値を毀損させた場合

・CEOの選解任に関する基本方針
(1)選任に関する基本方針
経営陣幹部の選任に関する基本方針に加え、
1. 経営トップとして特にリーダーシップに優れていること
2. 経営における豊富な経験と実績を有していること
3. 当行企業価値の継続的な向上に最適であること
(2)解任に関する基本方針
経営陣幹部の解任に関する基本方針に加え、
1. 経営トップとしてのリーダーシップを充分に発揮していないと認められる場合
2. 株主の負託に応えられずCEOにふさわしくないと判断された場合

・CEOの後継者計画の策定について
　将来の円滑な業務承継に向けて、当行企業価値の継続的な向上に貢献できるCEO人材を確保することを目的として、下記内容を盛り込んだ後継者計画を定めます。
1. ロードマップを含む全体方針
2. 戦略の方向性と環境変化を踏まえたCEOに求められる要件
3. 候補者の選定と育成計画

　なお、各取締役・監査役の専門性については、本報告書末尾をご参照ください。

＜取締役候補の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての手続＞
　社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、取締役候補の指名・CEOならびに経営陣幹部の選解任について審議し、取締役会に意見具申いたします。
　取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、取締役候補の指名・CEOならびに経営陣幹部の選任の是非を、その指名・選任の基本方針に基づき判断いたします。
　また、取締役会は、CEOならびに経営陣幹部が解任の基本方針に記載ある事項に該当する場合、原則として指名報酬委員会の意見具申に基づき、対象者の解任の是非を判断いたします。

＜監査役候補の指名を行うに当たっての手続＞
　社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、監査役（会）の意見も尊重し、監査役候補の指名について審議し、取締役会に意見具申いたします。
取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、監査役会の同意を得たうえで、その指名の基本方針に基づき判断いたします。

＜責任限定契約＞
　第92期有価証券報告書の第一部 第4 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】（1）-①-（ニ）に記載の通り、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間で、会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

＜役員等賠償責任保険契約＞
　第92期有価証券報告書の第一部 第4 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】（1）-①-（へ）に記載の通り、当行は、取締役、監査役及び執行役員等が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当行は監査役会設置会社として、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会およびリスクガバナンス委員会を設置しております。取締役会が過半数の社外取締役で構成されていることに加えて、両委員会ともに委員長および過半数の委員を独立社外取締役とすることにより、取締役会の機能の独立性と客観性を確保しております。
　また、監査役会も過半数の社外監査役で構成され、取締役会においても各監査役が能動的な意見陳述を行うことができる環境を整えております。
　これらの制度と運用により、【基本原則4】が掲げる取締役会等の責務が適切に果たされております。
　なお、今後につきましては、経営方針への適合性の観点から、ガバナンスに関する体制・機能を検証の上、必要に応じて見直しを行ってまいります。

　当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、当行および当行子会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を、以下の通り定めております。
1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）　役職員が法令諸規則等を遵守し、その職務を遂行するための行動規範として、マスターポリシー「倫理・行動基準」その他のコンプライアンス体制に係る規程を整備し、役職員から「年次誓約書」を徴求します。
（2）　経営の規律を確保し、取締役会の監督機能を高めるため、経営に精通し公正な立場から当行の業務執行を監督する社外取締役を複数名選任します。
（3）　取締役および業務執行役員等の指名・報酬等を審議する指名報酬委員会ならびに内部統制、リスクアペタイト・ステートメントの制改定の評価およびリスクアペタイト・フレームワークのモニタリングの評価等重要事項を専門的に審議するリスクガバナンス委員会を設置します。両委員会は社外取締役を中心に構成し、取締役会から委任を受けて、それぞれの所管事項について多面的・専門的に確認・検証を行い、その審議の結果を取締役会に報告します。
（4）　コンプライアンスリスク管理を統括する部署を設置し、コンプライアンスに関する規程等の整備、法令等遵守のための研修等の実施、遵守状況の確認、改善策の策定・実施を通じてコンプライアンスリスク管理態勢の整備を図ります。コンプライアンスリスク管理を統括する部署は、法令等制改定への対応、行規整備、研修計画等、コンプライアンスリスク管理態勢整備のための具体的な実施計画を「コンプライアンスプログラム」として年度毎に策定し、取締役会の承認を得ます。また、その進捗状況を取締役会に定期的に報告します。
（5）法務リスク管理を統括する部署を設置し、法務リスク管理に関する規程等の整備、法令制改定動向の確認・周知、訴訟等紛争への適切な対応・管理、個別の業務における法務リスクの特定・分析・評価・検証を通じて法務リスク管理態勢の整備を図ります。
（6）　他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置します。内部監査部門は、取締役会によって承認された年次監査計画に基づき、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査し、内部監査の状況を定期的にチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）、マネジメントコミッティーおよび取締役会に報告します。
（7）　法令違反や不正行為等による不祥事の防止、早期発見および是正を図るため、役職員（退職後1年以内の役職員を含む）が法令諸規則・行規等に違反する、またはそのおそれのある事象等を知った場合に、社内および社外の専用窓口に直接通報することができる内部通報制度である「あおぞらホットライン制度」を整備します。
（8）　反社会的勢力による不当な介入を排除し、資金提供その他一切の取引関係を遮断するために必要な体制を整備します。また、マネー・ローンダリング、テロ資金供与および拡散金融防止、ならびに外国為替及び外国貿易法に基づくその他経済制裁措置遵守のために必要な体制を整備します。
（9）　お客さまの保護および利便性の向上を図るため、顧客保護等（顧客説明管理、顧客サポート等管理、顧客情報管理、外部委託管理および利益相反管理）に係る体制を整備します。あわせて、お客さまの最善の利益に資する商品等の提供を行うため、お客さま本位の業務運営に係る体制を整備します。
（10）　内部者取引（インサイダー取引）および役職員個人による取引先等の情報を利用した不公正な取引等の未然防止のために必要な体制を整備します。
（11）贈収賄防止関連法令の遵守、腐敗の防止のために必要な体制を整備します。

2.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　業務執行に関する迅速な意思決定を確保するため、取締役および業務執行役員の中から取締役会により選任されたメンバーで構成されるマネジメントコミッティーを設置し、業務執行に係る権限を委譲します。また、マネジメントコミッティーの下部組織として、専門的な業務知識、経験、判断力を有する委員で構成された各種委員会を設置し、それぞれに権限を委譲します。

3.　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　
　取締役会その他重要な経営諸会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、法令および文書管理に関する諸規程に基づき、適切に管理および保存します。

4.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）　取締役会は、事業戦略・財務計画を実現するために受け入れるリスクの種類と水準（リスクアペタイト）を経営管理上の重要事項と位置付け、リスクアペタイトおよびリスクアペタイト・ステートメントと整合した中期経営計画や各年度の業務運営計画を決定します。
（2）　リスクガバナンス委員会は、取締役会における内部統制およびリスクアペタイト・フレームワーク運営の実効性を強化するための諮問機関として、内部統制ならびにリスクアペタイト・ステートメントの制改定の評価およびリスクアペタイト・フレームワークのモニタリングの評価等重要事項の専門的な審議を行います。
（3）　当行および当行子会社が認識するリスクに対する基本的な方針及び管理方法をマスターポリシー「統合的リスク管理」に定めます。業務において発生するリスクを、信用リスク、市場リスク、流動性リスクおよびオペレーショナルリスク（サイバーセキュリティに対応するシステムリスクや危機・災害リスクを含む）に分類し、リスクカテゴリー毎に基本方針等を定めた規程等を整備します。
（4）　各リスク所管部署は、リスク管理の状況を定期的にマネジメントコミッティー、リスクガバナンス委員会および取締役会等に報告します。
（5）　内部監査部門は、リスク管理態勢の有効性、適切性について監査し、その結果をチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）、マネジメントコミッティーおよび取締役会に報告します。また、監査役および監査役会ならびに会計監査人とも随時情報交換を行い連携を図ります。

5.　当行および当行子会社における業務の適正を確保するための体制
（1）　当行および当行子会社における業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当行子会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢およびリスク管理態勢に関する基本方針をマスターポリシー「グループ会社管理」に定めます。
（2）　当行および当行子会社は、当行子会社各社の独立性および主体性を尊重しつつ、当行および当行子会社一体での統合的な内部統制システムの構築に取り組みます。また、法令等に抵触しない範囲で、「倫理・行動基準」をはじめとするポリシーおよびプロシージャー等を当行子会社各社に周知徹底します。
（3）当行および当行子会社は、お客さまの利益を不当に害することのないよう利益相反管理体制を構築し、当行と当行子会社の間および当行子会社間の取引における取引条件等についてアームズ・レングス・ルールを遵守する体制を整備します。
（4）当行および当行子会社の連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するため、プロシージャー「財務報告に係る内部統制」を策定し、財務報告に係る内部統制が適切に運用される体制を整備します。
（5）人材の採用・育成を通じて、当行および当行子会社において業務遂行に必要な人材を確保します。
（6）内部監査部門は、法令諸規則等に反しない範囲で、当行子会社各社の業務運営状況について監査を実施します。

6. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を適切に配置します。当該使用人の指揮命令権は、監査役に帰属するものとし、当該使用人の面接および業績評価は、常勤監査役が行います。また、当該使用人の異動、昇格、報酬および懲罰等にかかる決定については、常勤監査役の同意を要します。
（2）監査役は、いつでも必要に応じて、直接当行および当行子会社の役職員に対して報告を求めることができます（内部通報制度の運用状況や通報内容を含む）。
（3）当行および当行子会社の役職員は、当行および当行子会社において法令等の違反行為ならびに当行および当行子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象を発見した場合には、速やかに監査役に報告します。監査役への報告を行った役職員は、当該報告を理由とする一切の不利な取り扱いを受けないことを、人事規則その他の行規に明記します。
（4）役職員は、監査役会が毎年度作成する監査計画（予算を含む）等に基づく監査の実施に協力します。
（5）監査役は、実効的な監査の実施のため必要に応じて、弁護士、公認会計士等の専門家から監査業務に関する助言を受けることができます。
（6）監査役の職務執行にかかる諸費用（上記（5）に係る費用を含む。）については、当行が負担します。

1. 基本的な考え方
・当行および当行子会社では反社会的な活動を行う勢力や団体との一切の関係を遮断することを基本方針としております。

・取引開始に先立って構築済みのデータベース等に基づく事前審査を厳格に実施することにより、入り口段階での取引排除に注力しております。また、取引開始後も定期的に審査を実施し、万一不適切な取引が判明した場合は、外部専門機関と連携しながら迅速に取引解消を図ります。

・反社会的勢力と面談する場合は慎重に予防策を講じ、不当な利益供与や資金提供となるおそれのある一切の暴力的なあるいは不当な要求行為に対しては、断固として対決します。

2. 体制整備状況
・当行および当行子会社役職員が遵守すべき「倫理・行動基準」に反社会的勢力の排除についての項目を設定し、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する方針を明確化したうえで、「反社会的勢力排除プロシージャー」「不当要求防止マニュアル」等の各種行規を定めて体制を整備しております。

・反社会的勢力対応統括部署であるコンプライアンス統括部には金融犯罪対策室を設置し、反社会的勢力関連の対応方針策定や当行子会社における情報を一元化しております。

・コンプライアンス統括部とすべての営業拠点に、反社会的勢力対策責任者を設置しております。反社会的勢力対策責任者は「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定める不当要求防止責任者を兼ねております。

・貸出取引の基本契約である銀行取引約定書、預金約款、業務委託契約等の契約書雛形に暴力団排除条項を導入し、反社会的勢力が取引先となることを防止する体制を整備しております。

・反社会的勢力等の許容できない高いリスクを有する相手先との一切の取引関係を排除するために、すべての取引の開始に先立ち反社会的勢力関連情報の有無を確認するとともに、取引開始後も定期的に関連情報の有無を検証しております。新たに反社会的勢力関連情報を入手した場合は、速やかにコンプライアンス統括部および審査部門へ報告がなされます。コンプライアンス統括部は当行および当行子会社で収集した反社関連情報を一元管理しております。

・当行および当行子会社の体制整備状況等を定期的に経営陣および取締役会に報告しているほか、万一不適切な取引が判明した場合には即時経営陣に報告して取引解消方針を策定する等、経営陣への迅速・適切な報告ならびに経営陣の指示・関与のもとで取引解消を図る体制としております。

・警察関連官公庁とは日頃より緊密に連携しているほか、暴力追放運動推進センター・公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・特殊暴力防止対策協議会等の研修・会議への参加、民事介入暴力対策を専門とする弁護士との連携等、外部専門機関との連携強化に努めております。

　買収防衛策の導入、自社株式に関するTOB、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策が生じるような場合は、慎重にその必要性・合理性を検討したうえで、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。

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