当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の「経営基本理念」を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、経営の透明性、健全性、遵法性を確保することが経営上の重要課題の一つと位置づけております。

＜経営基本理念＞
・社会の進歩向上に寄与する製品を供給する
・相互信頼に基づく安定した取引を確立する
・社員とその家族の生活の安定向上をはかる

【補充原則１－２－４】（議決権の電子行使等の環境整備）
当社の海外投資家比率の現状を踏まえ、また、当社の事業内容やステークホルダーの実態から判断し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については実施しておりません。
今後、機関投資家や海外投資家の比率が10％を超えた場合には、議決権の電子行使および招集通知の英訳の検討を開始いたします。
なお、国内投資家の利便性向上のため、議決権の電子行使を可能としております。


【補充原則３－１－２】（英語での情報提供）
当社は、海外投資家比率の現状を踏まえ、株主通信「事業のご報告」の英訳を含め、英語での情報の開示・提供は、行っておりません。
今後、海外投資家の比率の推移等を踏まえながら、必要に応じて適切に対応してまいります。


【補充原則５－２－１】（事業ポートフォリオ）
当社は、「ＭＤＦの製造・販売事業」単一のポートフォリオであり、その見直し等は今のところ予定しておりません。
今後、異なる事業を開発し事業ポートフォリオが複数化した場合には、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について、説明を行ってまいります。

【原則１－３】（資本政策の基本的な方針）
当社は木質材料の製造販売会社の一つとして、その時々の業界環境に応じた適切な利潤を確保し、財務面ではより安定した経営基盤を確保していくことを目指しております。当社は装置産業であることから、投資効果の高い設備投資が重要であり、「ＲＯＩＣ」、「ＥＢＩＴＤＡ」、「営業利益」を最も重要な経営指標と位置づけ、今後も生産プロセスの効率化、販売促進等の推進により、目標の達成に努めてまいります。
株主への安定的な配当の継続を重視するとともに、毎期の業績を反映した利益還元を行っております。当社の資本政策の配当に係わる方針については、有価証券報告書および事業報告に記載しているとおりです。また、配当性向25％以上の維持を数値目標として定め配当方針として掲げております。

【原則１－４】（政策保有株式）
当社の政策保有株式に関する方針および政策保有株式に係わる議決権の行使についての基準は以下のとおりです。
（政策保有に関する方針）
当社は、投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化、資金調達の安定化および株式の安定といった保有目的における合理性、かつ当社の貸借対照表および損益計算書への影響度合いを踏まえて、必要最小限の保有を行うことといたします。また、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
（取締役会での保有の合理性の検証）
政策保有する株式については、年に１回、取締役会において、当社の保有方針との整合性の確認およびリスクを勘案しリターンが資本コストに見合っているか等を精査し経済合理性を継続的に検証いたします。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、特定投資株式として、その保有株数・保有目的を開示いたします。
（議決権の行使基準）
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、株主価値を毀損するような議案は別として、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、当社および当該企業の中長期的な企業価値の向上が期待できるかなどを総合的に勘案しつつ、原則当該企業の会社提案を尊重いたします。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、全ての役員に対して、年に一度、関連当事者間取引の有無について確認しております。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、業務執行取締役の利益相反取引に当たっては、監査等委員会に承認を求めております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の企業年金は確定給付年金と企業型確定拠出年金を併用しております。年金資産（確定給付年金）の運用に関しては、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に委託しております。
運用機関からは、毎月の運用実績報告とともに年に１回の決算報告を受けており、掛け金の拠出比率や運用先（運用商品）については、担当役員と管理部の担当者が毎月の運用結果と資産残高を確認し、適時見直しております。また、担当者は定期的に企業年金の制度や運用に係る外部研修を受講し、専門知識の習得と情勢の把握に努めております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）経営基本理念は、当社ホームページに掲載しております。当社の経営戦略の根幹は、同じくホームページに掲載している環境品質方針のとおりであり、中期経営計画（H-CHALLENGE2025）において掲げた重点施策を着実に実行し、経営目標を達成することにあると考えております。これにより住宅市場における当社の存在を確固たるものとするとともに新製品の開発と新市場の開拓に積極的に取り組むことで、収益基盤の確立と安定を目指します。

（２）コーポレートガバナンスの基本方針は、本報告書（１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）および有価証券報告書に記載のとおりです。なお、当社では、企業統治の体制として監査等委員会制度を採用しております。

（３）取締役（監査等委員を除く）の報酬は、月例報酬と賞与により構成されており、職位・職責、業績貢献度等に応じて個々に算定の上、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、同じく株主総会で承認された監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内において監査等委員会の決議により決定しております。
　　
（４）株主総会に提案する取締役候補者は、代表取締役社長が取締役選任基準に基づき、取締役及び監査等委員会の意見を聴取のうえ選定し、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問いたします。
代表取締役社長により諮問された取締役候補者は、指名報酬委員会の答申を付して、取締役会にて審議したうえで、取締役候補者として決定いたします。
また、取締役が職務上の義務に違反するなど、解任基準に該当すると認められる場合、取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、その処遇を決定いたします。

（取締役選任基準）
①当社の取締役として優れた人格・見識を有し、誠実に経営の監督を遂行する者であること。
②当社取締役として、高度な専門性を有し、持続的な企業価値向上に向けてその職務を遂行する者であること 。
③法令上、求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。
　　
（５）個々の選解任の理由については、株主総会招集通知により開示するなど、必要に応じて適宜開示いたします。

【補充原則２－４－１】
当社は人事考課により能力や業務実績等を総合的に評価し、性別・国籍や採用ルートによらず管理職（役職）に登用しております。ただ、女性・外国人については、従業員に占める比率が低いため、先ずは「女性労働者の割合」を2030年に20％にすることを目標とし、採用する女性の割合を意識した採用活動を行ってまいります。また、外国人については、数値目標の設定は困難なため行いませんが、外国人の採用も女性と同様積極的に取り組んでまいります。

当社は多様な人材の確保、多様な働き方ができる土台作りに取り組んでおり、新たに人材育成方針と社内環境整備方針を下記のとおり作成いたしました。
人材育成方針：多様性の尊重と、創造性・積極性の伸長を支援し、理念の体現と個人の成長を実現する。
社内環境整備方針：従業員の安全・健康の確保と「働き方の多様性の推進」を通じて、多様な人材が活躍できる職場環境を整備する。

【補充原則３－１－３】（経営戦略としてのサステナビリティについての取組み）
当社は、SustainabilityVison2030「木と向き合い、未来を拓く」をスローガンに掲げて、サステナビリティの重要課題として、以下の活動に取り組んでまいります。
　・事業：木材（木質資源）利用を通じた地球環境への貢献活動の推進
　・技術：MDFの新たな価値・可能性を拡げる製造技術革新への取り組み
　・人材：持続可能なモノづくりを支えるヒトづくり
　具体的な取り組みの内容については、有価証券報告書に記載のとおりです。

①人的資本への投資
　当社は、SustainabilityVision2030の実現に向けて、持続可能なものづくりを支えるヒトづくりを一層強化してまいります。「安心で安全な職場環境づくり」、「多様な働き方への対応推進」、「未来を担う人づくり」を重要テーマとして取上げ、全ての取組みにおいてDXの推進を通じて誰もが長所を生かし、成長をし続けられる職場環境づくりを進めています。2024年度は新たな社内提案制度により創造性と積極性の強化を図るとともに、階層別にコミュニケーション研修を実施し従業員のエンゲージメント向上と女性が活躍する職場づくりの推進に努めております。

②知的財産への投資
　当社は、『社会の進歩向上に寄与する製品の開発』を基本コンセプトに、ＭＤＦの改良及び用途開発、並びに未利用材のサステナブル利用研究を中心に、研究開発活動を行ってきました。国土交通省「住宅生産技術イノベーション促進事業」の補助を受けた開発プロジェクトでは、従来の性能を大きく上回る「高密度な繊維板」を開発、さらに「特殊なねじ」との組み合わせによる強度の高い耐力壁を実現。施工現場の省力化への貢献が見込まれ、繊維板の新たな可能性を切り拓く成果を得ることがでました。また、未利用材のサステナブルな利用研究として、廃棄衣類繊維を活用した繊維板『PANECO』の研究は、ファッションロスの解決への貢献はもちろん、新たな循環システムの構築を目指しております。なお、この研究で得られた技術は、2024年３月に特許出願を行い、2025年３月に特許査定を受けております。技術開発を通じて蓄積した知見・ノウハウは、当社の競争力の源泉であり、引き続き開発案件へ積極的な資源投下と適切な管理・活用を図ってまいります。

【補充原則４－１－１】（取締役会の役割と経営陣への委任の範囲）
当社では経営会議において迅速な経営の意思決定を行うことを基本としております。取締役会においては原則月１回開催し、法令および定款で定められた経営の基本方針等や経営の方向性を審議・決定する場としております。取締役会の決議事項および経営会議等への委任の範囲については当社職務権限規程に明確に定めております。

【補充原則４－１－２】（中期経営計画）
中期経営計画（H－CHALLENGE2025）の２年目である2024年度は、構造用途を中心とした新規顧客を獲得したものの新設住宅着工戸数の伸び悩みとともに、主力の建材用途、フロア基材用途及び構造用途の販売は年間を通して低迷いたしました。生産面においては稼働調整日を設け、輸入商品についても入荷量の調整を実施してまいりました。また、原油価格と連動するエネルギー費及び接着剤原材料費は、前年同様高止まりで推移いたしました。加えて今年度は2024年問題による物流費も上昇し、販売単価の見直しを行ったものの吸収に至らず、収益を確保することができませんでした。
　最終年度となる2025年度は、当社と関係の深い住宅業界においては、インバウンド需要や賃金上昇による国内景気の回復が期待されるものの、住宅価格の高騰や、住宅ローン金利の上昇懸念により、新設住宅着工戸数は低迷が続くと予測されます。今後は物流コストの上昇及び建設現場の人工不足が更なる新設住宅着工戸数の減少をもたらす懸念があり、改正建築基準法及び改正省エネ法の施行による、建築確認申請の審査期間の長期化、住宅着工の滞りが表面化する恐れがあります。そのような状況下ではありますが、当社としては2023年度よりスタートした中期経営計画（H-CHALLENGE2025）において掲げた以下の重点施策を重点課題として捉え、2025年度の最終目標達成に向けて今後より一層努力してまいります。

① ラワン合板代替品としてのＭＤＦ販売推進
② ＭＤＦ製造を通じた気候変動対応
③ 住宅関連アイテムの販売促進及び開発
④ 既存市場の深耕
⑤ 新市場進出と新製品開発
⑥ 原材料価格変動の抑制及び製造に関するＣＯ２排出量の削減

【補充原則４－１－３】（CEOの後継計画の策定・運用）
取締役会は、主体的関与をしながら、指名報酬委員会をして代表取締役社長を含む取締役等の後継者計画を策定・運用をいたしました。また、その候補者の発掘と育成を目的として、新任取締役および、執行役員を含む上級管理職社員を対象に社外研修の受講計画（階層別教育）を策定し、2020年度より実施・監督をしております。

【補充原則４－２－１】(経営陣の報酬の決定に関する方針)
取締役の報酬は職位・職責に応じた月額基本報酬（固定報酬＋株式拠出金銭報酬）と賞与（業績連動報酬）により構成します。
短期インセンティブとしての賞与は、事業年度ごとの会社業績、配当などに基づき指名報酬委員会が審議し意見を付したうえで、取締役会で決定します。また、2022年度より中長期的なインセンティブとしての株式報酬制度を導入いたしました。月額基本報酬として株式拠出金銭報酬を支給、その全額をもって役員持株会を通じて自社株を買い付け株式報酬といたします。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、会社法が定める社外性基準および東京証券取引所が定める独立性基準をもとに人選し、個々の候補者の選定にあたっては、その時々の当社の経営課題に対応できる人材を候補者としております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の構成）
当社の取締役会は、製造部門、販売部門、購買部門、管理部門の各分野に精通した業務執行取締役と、企業経営、財務会計、企業法務・税務、および当社に関連の深い住宅・建材の業界に精通した社外取締役により構成されており、多様性を含め、全体としてバランスを整えております。
また、常勤１名を含む監査等委員３名で構成される監査等委員会により取締役会全体としての実効性の評価・分析が、実質的に行われており、当社の規模や内部統制システムの状況を踏まえて機能が十分発揮できる体制としております。
なお、独立社外取締役を含めた当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
役員の兼務状況については、事業報告および有価証券報告書等に記載のとおりであり兼務状況に問題はありません。社外役員のうち1名は業務提携先の役員との兼任であり、当社の業務遂行上の必要によるものです。

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的とし、取締役会の実効性に関し、運営、情報共有、進行および各取締役自身の自己評価等について、経営企画室がアンケート形式にて各取締役に評価を求め、その取り纏めた結果を取締役会で報告しております。
2024年度の取締役会の運営及び進行については、会社規模、事業内容から取締役及び社外取締役の人数は妥当である。また、4名の社外取締役による公正性、透明性が確保された上で、各取締役により積極的な意見が表明され、議論が尽されており、経営上重要な意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が十分に確保されている。また、執行部門構成としては、各部門の経験者・専門家がそろっており、十分な多様性が確保されているとの意見が得られました。
　しかしながら、年間の審議件数が2023年度と同件数にも関わらず、開催時間が長時間化していることが判明したため、定期報告事項を絞り込むことで時間を短縮し、その他の重要な案件の審議に振り向けることといたしました。
重要な議案のうち長期成長戦略、従業員エンゲージメントサーベイに対する議論を行えた一方で、株価を上昇させるための方法や2050年カーボンニュートラルビジョンについての議論を行う機会がなかったことが反省すべき点との意見を得られました。また、中期戦略の内、主たるもの（業績関連／開発関連／大型設備投資関連）を定め、「中期戦略進捗状況」として取りまとめたものを定期的に報告すべきとの意見も得られたため、これら重要案件について議論する時間を確保することを2025年度の取締役会運営における課題といたしました。

【補充原則４－１４－２】（取締役に対するトレーニングの方針）
取締役については、各人の判断で外部のセミナーや交流会等に積極的に参加し自己研鑽に努めることを基本方針とし、その費用については、当社にて負担することとしております。また、新たに社外取締役を迎えるにあたっては、工場見学をはじめ、ＩＳＯの教育訓練カリキュラムを活用し必要な知識を取得できる機会を提供いたします。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は株主からの対話（面談）の申込みに対して、担当取締役と担当部署を定めて対応しております。電話等による照会についても同様に部署を決めて対応しております。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、以下のとおりです。

【補充原則５－１－２】
当社ではIR担当役員を選任しており、IR担当役員が管掌する経営企画室をIR担当部署として定めております。経営企画室は、IRに関係する経理部および管理部と日常的に情報交換や各々の専門的な見地から意見交換を行うことで、株主との対話に向けた有機的な連携を実現しております。
当社では、株主通信「事業のご報告」の発行や当社ホームページから当社製品だけでなく当社の経営に関することへのお問い合わせができる体制を整備しており、ご質問に対して迅速に対応しております。
当社の企業活動に対する意見や懸念される事柄があった場合についてはIR担当役員から取締役会はもとより内容により経営会議にも事前に報告する体制とし、経営陣が対策、対応に努めることとしております。
対話に際しては、当社規程に則り、公表する内容や時期および面談にあたる社員の選定を適切に管理しております。

【原則５－２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、自社の資本コスト（加重平均資本コスト）を把握した上で、経営基本理念を踏まえた中期経営計画を策定し、その概要を開示します。
また、策定した中期経営計画については、毎年進捗状況を確認・分析した上で、必要に応じて、新たな事業投資や設備投資、および人材育成への投資などの経営資源の配分を含め見直します。

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監査等委員会は内部監査部門との連携により監査を実施すること、また、監査等委員である取締役の内、一名が常勤することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。しかし、監査等委員会より求めがあった場合には、監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保いたします。

監査等委員会は、会計監査人の監査計画・監査報告の聴取及び意見交換、会計監査人と連携した期末たな卸し監査立会いなどにより十分な連携をとり、監査の実効性と効率性を確保できる体制をとっております。
また、監査等委員会により選定された監査等委員が、内部監査部門である監査室と定期的な情報交換のほか、監査計画及び監査項目の事前確認、監査室が行う内部監査への同席、結果報告の受領、又は必要に応じ調査を求めることなどにより、監査等委員会と監査室が十分連携できる体制としております。

当社は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役等の選定・解職、取締役の報酬に関する事項等について審議を行い、取締役会に対し答申を行います。過半数を社外取締役とする３名以上の委員をもって構成し、委員長は、社外取締役である委員より選出します。

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当社は、中長期的な視野での企業価値を増加させ、株主には安定した利益配当の維持、取引先との深い信頼関係でつながった取引の確立及び社員とその家族の生活の向上を図るなど安定して成長する企業を目指しております。
監査等委員以外の取締役への報酬には、毎期の業績に連動する賞与に加え、役員持株会を利用した株式報酬（株式拠出金銭報酬）を導入し、インセンティブを付与しております。

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取締役の報酬については、総額を事業報告により株主に報告しております。また、有価証券報告書を財務局のEDINET に登録することにより開示しております。

取締役の報酬額は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬額及び賞与の総額を年額90,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額及び賞与の総額を年額30,000千円以内と決議をいただいております。
監査等委員以外の取締役（以下、取締役）の個人別の報酬等の内容についての決定方針の内容は下記のとおりです。

a.基本方針
　当社取締役の個人別報酬は、月額基本報酬（固定報酬＋株式拠出金銭報酬）と賞与（業績連動報酬）により構成する。社外取締役は、月額基本報酬（固定報酬）のみを支払うこととする。
b.月額基本報酬（固定報酬）に関する方針
　月額基本報酬（固定報酬）は、各々の職位・職責等を勘案し取締役会で協議の上決定するものとする。
c.月額基本報酬（株式拠出金銭報酬）に関する方針
　月額基本報酬（株式拠出金銭報酬）は、株式報酬ガイドラインに基づき、取締役会で支給の可否、支給額及び 支給方法を決定するものとする。株式拠出金銭報酬は、中長期の業績を反映させる観点から支給するものであり、毎月、その全額を拠出し、役員持株会を通じて、当社株式を購入し、購入した株式は在任期間中、その全てを保有するものとする。（株式報酬）
d.賞与（業績連動報酬等）に関する方針
　賞与（業績連動報酬）は、役員賞与ガイドラインに基づき、指名報酬委員会が審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会で決定するものとする。 算定方法は、当期純利益の４％を取締役の賞与総額として、各取締役の報酬月額比率にて配分し、毎年６月頃 に支給するものとする。
e.報酬等の割合に関する方針
　月額基本報酬（固定報酬＋株式拠出金銭報酬）と賞与（業績連動報酬等）の支給割合については、明確な基準は定めないが、賞与は月額基本報酬12ヶ月分を超えないものとし、標準的な業績の場合、おおよそ固定報酬： 株式拠出金銭報酬（株式報酬）：賞与の比率は75％：５％：20％を目安に支給する方針とする。
ｆ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法に関する方針
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法については、取締役会は、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、決定することとする。

社外取締役（監査等委員を含む）の専従スタッフは配置していませんが、経営企画室が事前に取締役会資料を送付し必要に応じて議案の内容について説明を行い、サポートしております。

当社はコーポレートガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を10名以内と定めており、本書提出日における員数は７名であり、うち４名は社外取締役です。
(1)会社の機関の内容
取締役会は月１回開催し、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決裁するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行っております。
当社は迅速な経営の意思決定を行うため、取締役会以外に原則として毎月２回以上の経営会議を開催しております。
経営会議は監査等委員である取締役を含む取締役及び執行役員で構成しており、重要案件を決裁し、取締役会付議事項について事前に審議しております。
社外取締役３名の監査等委員で構成される監査等委員会は、取締役の職務執行状況を監督し、内部統制システムを利用して、その他経営に関わる全般の職務執行状況について監査しております。なお、定款において監査等委員である取締役の任期は２年と定めています。

(2)内部監査の状況
当社は内部監査部門として「監査室」を設置しており、監査室員は２名で各業務執行部門の監査を行っております。監査結果は取締役会に報告され、代表取締役社長は実態の把握、業務執行の監視を行い、必要に応じて改善指示を出しております。
監査等委員の監査につきましては、監査等委員会で決定した監査方針・監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況を聴取するほか、重要な決裁書類等を閲覧し取締役の職務執行を監督しております。
内部監査には監査等委員が同席するなど、連携体制を採っております。

(3)リスク管理体制の整備状況
当社は、ISO9001:2015及びISO14001:2015 の認証取得企業として、「品質マネジメントシステム」の有効性を高めるため継続的改善を実施し、製品の安定供給及び品質の向上に努めるとともに、「環境マネジメントシステム」に基づき環境問題に積極的に取り組み、省エネルギー活動・資源のリサイクル等による環境負荷の低減努力を継続して行っております。

(4)会計監査の状況
会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係は無く、当社と監査法人の間では、会社法と金融商品取引法に基づく監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、報酬額については監査等委員会の同意を得ております。業務を執行する公認会計士は、同監査法人に所属する酒井隆一氏です。

当社は、重要事項については、経営会議で協議した上で取締役会に諮っており、十分な検討・審議を行う仕組みを採用しております。また、複数の社外取締役の選任、及び監査等委員会の監査により、経営の透明性、健全性、効率性の向上を図っております。
当社のコーポレートガバナンス体制は当社の事業の状況並びに経営の効率性及び透明性の観点から経営に対する監視機能の面で十分機能する体制であり当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。

内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規定が整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任を持って
業務を遂行しており、監査室による内部監査も実施されております。諸規定については必要の都度見直しを図っております。

当社の内部統制システムに関する考え方は以下のとおりです。

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）企業の法令遵守の重要性に鑑み、取締役会や経営会議において法制度や社会の動向を見据えつつ社内の最新実態を把握・評価することで、コンプライアンス体制の強化を図る。
（２）コンプライアンス担当セクションを定めコンプライアンスマニュアルを整備し、社内イントラネット上でも閲覧可能とし、取締役から全従業員まで周知徹底を図る。
（３）法令遵守のみならず、良識ある行動倫理を徹底すべく、教育研修の充実を図る。
（４）経理関係諸規程を整備し、「内部統制委員会」を設置して会計記録の適正を期するとともに、業務が適正に遂行されているかを監視するために、「内部監査規程」を定め、監査室による内部監査を実施する。
（５）使用人等が（規程に定める監査等委員を含む）窓口担当者に対して直接、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する情報をすみやかに提供できるよう、「内部通報規程」を定めコンプライアンス体制を確保する。
（６）コンプライアンス体制構築にあたっては兼松株式会社の「内部統制・コンプライアンス委員会」と連携した対応を行う。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）「取締役会規程」にて、取締役会の議事録は10年間本店に備えおくことを定める。
（２） 「文書取扱規程」にて、会計帳簿及び貸借対照表並びに会社の基本的権利義務に関する契約及び財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存及び廃棄に関する基準を定め、適切に文書を保管する。
（３）当該「文書取扱規程」により、取締役の職務の執行に必要と判断される文書が適宜閲覧可能な体制とする。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「職務権限規程」に基づきそれぞれ担当部署を定め、社内規程や実施細則・実施要領等を制定、研修などを通じて周知徹底し財務リスク、販売リスク、購買リスク、環境リスク、労災リスク等、業務上発生し得る各種リスクに備え損失の未然防止を図る。また、業務執行取締役と執行役員とで構成する「経営会議」を設置し、重要案件の審議・検討を実施する。
また必要に応じ社内横断的な委員会・プロジェクトチーム等を設置することにより業務上発生するリスクのコントロール及び顕在化したリスクへの対応協議を実施する。
（２） 自然災害など非常事態発生時の業務に関わるリスクについては、「ＢＣＰ（事業継続計画）」に定められた「危機管理マニュアル」や「非常時対応フロー」等に基づき、社員とその家族の安否確認、災害対策本部の設置による早期事業の復旧対応など適切な管理体制を構築する。



4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）「取締役会規程」により、定例取締役会を原則１カ月に１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、「経営の基本方針」その他の法令又は定款に定める重要な事項を決定する。
（２）経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図り、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用する。
（３）意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため経営会議を組織し、取締役会決定の方針に基づいて会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたる。
（４）会社が、公正かつ組織的な企業活動を行うため、「職務権限規程」にて、取締役及び従業員の職務と権限の関係並びに基準を定める。
（５）重要案件の決裁のスピードアップと審議の高度化を目的とし、「職務権限規程」に定められた決裁者の決裁に先立ち、あらかじめ全社的立場で検討・審議を行い、決裁者への答申を行うため、「委員会・プロジェクトチーム等」を設置する。主要な委員会・プロジェクトチーム等へは、監査等委員会が選定する監 査等委員も出席する。
（６）中期経営計画及び年度予算計画を策定し、この計画に基づいて事業年度毎の業務計画を立案、実行する。また、その進捗状況をフォローするため毎月１回、 全社的なミーティングとして「業績改善会議」を実施し、目標・計画の着実な達成を図る。

5.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社は兼松株式会社のグループの一員として、兼松株式会社の「内部統制・コンプライアンス委員会」の助言のもと、コンプライアンス活動を推進し、適宜兼松株式会社に対して報告する体制を構築する。
また年に数回、適宜、兼松株式会社及び兼松グループの企業のトップマネジメントが集まり、グループ経営に関する情報を共有し、相互理解とコーポレートガバナンスの共通認識の徹底を図る。

（２）当社と兼松株式会社との間における不適切な取引や不正な会計処理を防止するため、適宜、情報交換を行うことにより、当社の独立性を十分に確保する体制を構築する。

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の実効性を高め、業務の円滑な遂行のため、監査等委員会の職務を補助する必要が生じ、監査等委員会として補助すべき取締役又は使用人が 必要との要請を行った場合には、監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保する。

7.当社の監査等委員会を補助すべき取締役又は使用人の他の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該取締役又は使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務遂行を補助すべき取締役又は使用人については、監査等委員会が指揮命令権を有し、他の取締役からの指示命令は受けないものとする。

8.当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１）取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、取締役が法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときにはすみやかに、またコンプライアンスに関する重要な事項については都度、報告する。
（２）取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する報告を求められた場合には、すみやかに報告する。
（３）取締役会の他、監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会の実効的な実施を行うため、経営会議及びコンプライアンスや内部統制等に関する重要な会議他、主要な委員会・プロジェクト等に出席し、当社における経営上の重要事項について報告を受ける。出席しない場合には、付議事項や資料について説明を受け、議事録等を閲覧することができる。
（４）監査等委員会及び監査等委員へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。

9. その他の当社の監査等委員会の監査等の職務が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 監査等委員会が選定する監査等委員は、監査室の実施する内部監査に関する年次計画について事前に説明を受け、監査室の内部監査に同席し、結果の報告を受け、又は特定事項に関し調査の依頼を求めることなど、監査等委員会と監査室が連携できる体制とする。
（２） 監査等委員会は、会計監査人の取締役からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける。また会計監査人の報酬については、監査等委員会の同意を要するものとする。
（３） 代表取締役と監査等委員会及び監査等委員は、定期的に会合を持つ等により、経営の基本方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会の職務にかかる環境整備の状況、監査等職務上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
（４）監査等委員が職務を執行する上で生じる費用又は債務について前払い又は償還の請求をしたときは、当社がすみやかに支払うものとする。

参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

(1) 基本的な考え方
反社会的勢力からの不当・不法な要求等に対しては、警察当局・顧問弁護士との緊密な連携のもとに、一切の関係を遮断し、組織全体で対応す
る。
(2) 整備状況
コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する行動指針を定めており、社員全員に周知徹底する。また、管理部人事総務グループを対
応部署として、大阪府企業防衛連合協議会の講習会等に参加し情報の収集を行う。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
・当社は、投資者の投資判断に影響を与える重要な会社情報について、投資者等に対し適時・適切な開示を行うための社内体制を整えておりま
す。
・当社の会社情報は、経営企画室に集約され、情報取扱責任者である経営企画室長のもとに統括管理されております。
・情報取扱責任者は、会社情報について東京証券取引所の定める「適時開示規制」及び同取引所が発行している「会社情報適時開示ガイドブッ
ク」に基づき、適時開示の必要性の有無、公表の時期及び方法等について確認しております。なお、情報の適時開示の重要性を認識し、必要に
応じて会計監査人及び顧問弁護士のアドバイスを受け適正な適時開示に努めております。
・適時開示を要する会社情報は、当社社内規定に従い、必要に応じて「経営会議」で開示内容について審議し、「取締役会」で承認を得た後、迅
速かつ正確に東京証券取引所にTDnetを通じて開示を行っております。また、緊急に開示を要する重要事項が発生した場合、「臨時取締役会」を開催するなど機動的な対応により速やかな適時開示の措置を講じることにしております。
・開示情報は、TDnet登録後、当社ホームページに掲載しております。