認定放送持株会社として、公共性の極めて高い当社は、安定した経営基盤の確保、地域社会への貢献、長期的な企業価値の向上を最重要課題と考え、経営の効率性や透明性の確保に努めてまいります。
　当社グループの中核はテレビ・ラジオの放送事業で、コンテンツ制作を通じて地域の公共の福祉と文化の向上、産業と経済の繁栄に寄与することを基本理念としています。
　また、グループのもうひとつの中核であるシステム関連事業では、IT技術を通じて、地域の産業や医療の現場、自治体業務などを幅広くサポートし、地域の発展に貢献することを旨としております。　
　当社は監査役会を設置しております。常勤監査役は業務執行に係る重要な会議に出席するとともに重要な決済書類を閲覧し、意思決定の妥当性や効率性を検証しております。この情報を他の監査役と共有することにより監査役会としての適正な監査意見の形成を図っております。また、内部統制システムの整備、実施、運用評価を厳格に行い、公正な企業運営に努めております。

【補充原則3-1②】　英語での情報の開示・提供
　当社は、株主における海外投資家の比率が僅少であることから、現時点では英語での情報開示を実施しておりません。今後の株主構成の変化を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則4-8①】　独立役員のみを構成員とする会合
　2025年6月24日の定時株主総会において、独立役員につきましては独立社外取締役2名、独立社外監査役1名となりました。独立役員同士で客観的な立場に基づき情報交換・認識共有がなされると判断しているため、独立役員のみの会合は開催しておりません。

【補充原則4-8②】　筆頭独立社外取締役の選任
　独立社外取締役2名ですが、筆頭独立社外取締役の選任は行っておりません。

【補充原則4-10①】　独立社外取締役による諮問委員会等の設置
　諮問委員会等は設置しておりません。重要事項の決定については独立社外取締役が出席する取締役会で行われており、適切な関与や助言をいただくことで独立性、客観性は保たれていると判断しております。

【原則1-4】(政策保有株式)　
　当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、相手企業との取引関係の構築と維持・強化を図るため、当該株式を保有することができるものとしています。政策保有株式の保有意義については、取締役会にて検証を行います。中長期的な観点から、相手企業との関係性や保有に伴う便益とリスク、資本コスト等の経済合理性を勘案し、保有意義が十分でない場合には、縮減するなど見直しをしてまいります。議決権行使については、投資先の企業価値やガバナンス体制、当社の保有目的等を勘案し、各議案について個別に賛否の判断を行います。また必要に応じて投資先企業との対話を行います。

【原則1-7】(関連当事者の取引)　
　当社取締役会規程において、競業取引又は会社との取引を行った取締役は、その取引について重要な事実を報告しなければならないとしております。当社と取締役との間の取引については、取締役会の承認事項としており、報告と承認を通じて適切に監視を行ってまいります。

【補充原則2-4①】(女性の活躍促進を含む多様性の確保）　
　当社では、人材の育成が会社の成長の根幹であると考えております。その前提となるのが公平な人事で、性別やバックグラウンドによる差別のない人事政策を旨としております。２０２５年4月時点の主要３社の管理職における女性の割合は、新潟放送が17.1％、BSNアイネットが12.6％、BSNウェーブが13.6％となっております。BSNアイネットは2024年度から女性管理職候補者と上司とで参加するペア研修を実施し、それぞれの意識改革と相互理解を促しています。今後、各社とも女性管理職比率を徐々に高めていき、2030年には20％以上とすることを目標と致します。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　
　当社グループの主要事業者である（株）新潟放送は、確定給付企業年金制度を採用しています。積立金の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関及び金融商品取引業者に運用を委託しており、運用管理規程を定めています。企業年金関連業務については総務人事部が担当しています。運用基本方針に基づき運用実績等をモニタリングし、運用状況についての検証を行っています。また、年金財政委員会を通じ、運用状況等について社内に定期的な報告を行っております。

【原則3-1】（情報開示の充実）
(１)当社及びグループ各社の中期経営計画等は、ホームページに適宜掲載しています。
(２)当社は、常に経営の効率性や透明性、公正性の確保に努め、地域社会への貢献と長期的な企業価値向上を図り、株主その他ステークホルダーの期待に応えてまいります。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書に開示しています。
(３)本コーポレートガバナンス報告書Ⅱ「インセンティブ関係」「取締役報酬関係」に記載の通りです。
(４)取締役・監査役候補者の選任につきましては、取締役会において知識・経験・専門性等を総合的に判断し指名を行っています。また、経営陣幹部が法令及び定款に違反する行為があった場合等、解任が相当と判断される場合には、社外役員を含む取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。
(５)取締役および監査役の個々の選解任・指名の理由につきましては、株主総会招集ご通知で開示しています。

【補充原則3-1③】（サスティナビリティについての取り組み）　
　当社グループの主要事業者である（株）新潟放送では、地域社会への貢献の観点から、BSN愛の募金（福祉施設等への支援）、BSNキッズプロジェクト（子どもの体験活動や保護者に対する子育て支援）、ビー・エス・エヌ教育文化振興基金（学校や文化活動への支援）などに長年取り組んでおります。また、2019年からは「にいがたケンジュプロジェクト」で新潟県と連携協定を結び、県民の健康増進、健康寿命の延伸活動に取り組んでおります。
　主要３社（新潟放送、ＢＳＮアイネット、ＢＳＮウェーブ）の電力使用量のCO２排出換算について、2030年までに2023年の合計3,456ｔからの15％削減を目指しております。2024年は合計3,179ｔでした。今後もグループ各社で設備更新の際に順次、エネルギー効率のより高いものを導入し、目標達成に向け、努力してまいります。

【補充原則4-1①】（経営陣に対する委任の範囲）　
　取締役会は法令、定款及び取締役会規程にて定められた重要事項を意思決定し、取締役の職務執行を監督しております。また業務執行の機動性や柔軟性を高めるため、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項以外の日常的な業務執行の意思決定は取締役に委任しております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　独立社外取締役は、取締役会において自由闊達な意見を述べ、建設的な議論に貢献できる優れた人格を有した人物で、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識・能力・豊富な経験を持ち合わせた人物を基本とします。また高い倫理観のもと、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るという観点から助言できる者とします。独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に従い、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない人物とします。

【補充原則4-11①】（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　当社の取締役会は、定款で定める範囲内の取締役10名、監査役4名で構成されております。当社の業務に深い知見を有する者、企業経営に関する豊富な経験を有する者、客観的かつ専門的な立場から監督する社外役員等、知識・経験・能力のバランス、多様性等を勘案し、取締役会において候補者を選任しております。取締役の有するスキル等の組み合わせについては、当社の株主総会招集ご通知の取締役選任議案で各候補者に期待する知識や能力等を一覧化したスキルマトリックスを掲載しております。
https://www.ohbsn.com/holdings/ir/

【補充原則4-11②】（取締役・監査役の兼任状況）
　当社は取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、株主総会招集ご通知の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。

【補充原則4-11③】（取締役会の実効性の分析・評価・概要の開示）　
　当社は取締役会の実効性に関し、取締役及び監査役から取締役会の議題・構成・運営等に関する様々な意見を収集し、分析・評価を行っております。またさらなる機能向上のためにアンケートなどを実施し、取締役会全体の実効性を維持するべく取り組んでいます。役員全員が回答したアンケートにより、取締役会全体の実効性については十分確保されていると考えております。

【補充原則4-14②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社は、取締役及び監査役が求められる役割と責務を果たすために必要な業界動向、事業の状況、経営戦略、経営課題その他事項に関する情報を収集・提供し、取締役・監査役の職務執行を支援してまいります。また必要な知識・情報を更新できるよう外部の研修会等の参加を推奨しており、その費用は当社にて負担いたします。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
　株主との建設的な対話を促進するための体制と取り組みに関する方針は、以下のとおりです。
（１）株主との対話については、総務人事部の担当役員が統括し、総務人事部が窓口となり、社内の各部署と連携し、適切に対応いたします。
（２）総務人事部は、株主をはじめとするステークホルダーの求めに対し、必要に応じ電話対応または面談に応じます。その際、合理的な範囲で取締役及び経営幹部が対応いたします。
（３）決算発表を始めとするIR情報の発信について、当社のホームページで必要十分な情報の開示に努めます。
（４）対話において把握された意見や要望については、適宜、取締役会等に報告し、適切なフィードバックを行います。
（５）対話にあたっては、インサイダー情報の管理に十分な配慮をいたします。

2025年3月期の当社グループ連結のＲＯＥは4.6％、PBRは0.46倍でした。
当社ではグループ各社の業務の改善と新規サービスの創出で収益力を高め、さらなる数値向上を目指すとともに、株主還元政策の見直しや積極的なIR活動を通して、株価向上に取り組んでまいります。
収益力の向上に関しては、グループの中核となる放送事業においては、コンテンツ制作力を高めると同時に、コンテンツビジネス・IP（知的財産）ビジネスにも力を入れ、放送外でのマネタイズにも積極的に取り組んでおります。また、ＢＳＮアイネットを中心としたシステム関連事業では、社会課題を含む各業種向けDX、及びその深耕となるTechを活用した課題解決に取り組むほか、行政のデジタル化を支援するサービスの高度化に取り組み、全国展開を一層進めてまいります。
持株会社であるホールディングスでは、グループ各社との協業が見込める企業への積極的な投資を行い、業務領域の拡大を進めてまいります。
　　株主還元政策につきましては、2023年6月に公表した中期経営計画で「安定配当を基本としながら、配当性向を徐々に高めていく方針です」と記載しております。これに基づき、これまで普通配当として1株につき年7円50銭、記念配当時には年10円としておりましたが、第95期は年間配当14円に増配致しました。今期（第96期）は年間配当16円を予定しております。

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該当事項はありません。

当社は取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。委員会の構成は独立社外取締役である委員を過半数とし、かつ議長を独立社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しております。

監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、監査法人による監査時の立ち会い等で積極的に情報交換を行い、連携を図るよう努めております。

山井太氏、中山正子氏、野澤慎吾氏につきましては、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視とともに、当社に有効な助言を与えることのできる存在であり、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えており、独立役員に選任しております。

当社は、2025年6月24日開催の定時株主総会で「取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件」について決議しております。導入の目的は、対象役員（社外取締役を除く）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることです。

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役員報酬（2024年4月1日～2025年3月31日)
　取締役に対して支払った報酬　57,000,000円 （うち社外取締役 11,000,000円）
　監査役に対して支払った報酬 15,000,000円 （うち社外監査役 6,000,000円）

当社は取締役会の諮問による報酬委員会の答申に基づき、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めております。概要は以下の通りです。
① 基本方針
　当社、取締役の報酬の決定に際しては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には固定報酬としての基本報酬と業績連動型の株式報酬により構成する。ただし、独立した立場で経営を監督する機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給する。
　なお、取締役の報酬等の決定に関する方針は、独立社外役員が過半数を占め、かつ、議長を務める報酬諮問委員会における議論を踏まえたものとする。
② 基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて定め、経営環境、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しをはかるものとする。
③ 業績連動報酬ならびに非金銭報酬（株式報酬）の内容および額の決定に関する方針
　取締役の報酬と業績及び株式価値との連動制をより明確にし、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付き株式を毎年、一定の時期に交付する。付与する株式の個数は役員株式給付規程に基づき、役位及び業績達成度に応じて決定する。
④ 取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、役位・職責、業績等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどし、総合的に勘案し決定する。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
　取締役の個人別の報酬額等の内容については、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が、報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて決定する。

取締役会及び監査役会の開催に際して、社外取締役及び社外監査役に対しては必要な資料の配布や説明を行っております。
議案に関する資料は、必要に応じて関係部署が作成します。

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　「取締役会」は取締役10名（うち社外取締役5名）で構成しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っており、会議においては十分に議論するとともに、意思決定に対する監督機能も果たしております。業務執行については「取締役会」のほかに常勤取締役による「常務会」（週1回）を開催し、経営管理全般にわたる執行方針等の事前審議を行っております。
　「監査役会」は4名で構成されており、監査役監査基準等を指針として監査を実施しております。常勤の監査役は監査計画に従い、取締役会をはじめとする常務会等の重要会議に出席して、重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告聴取を実施するなど、経営に係る意思決定の妥当性、効率性を幅広く検証し、必要に応じて意見を述べることにより経営の透明性を高めております。
　内部監査につきましては、監査室を置き、適正・適法な業務の遂行とリスク管理への対応状況などについて定期監査を実施し、業務全般の改善 を図るとともに経済的損失などの防止に努めております。そして、監査室と監査役は密接に情報交換を行う一方、会計監査人から定期的に会計 監査の状況及び監査結果について報告を受けるなど、連携を強化して監査体制の向上を図っております。
　会計監査人につきましては、新宿監査法人を選任しております。同法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、 特別な利害関係はありません。 　
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。 　　
　指定社員・業務執行社員　田中信行と指定社員・業務執行社員　末益弘幸
　このほか、「関係会社経営会議」を毎月開催し、グループ経営全般の重要事項を迅速に決定するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

　当社は取締役会、監査役会によるガバナンス体制を採用しております。現在、取締役は10名で、うち5名が社外取締役であります。複数の社外取締役の選任は取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明度を高めるために機能すると考えています。
　また、社外取締役は、経営者としての経験、知識に基づく見識を持ち、当社のコーポ レート・ガバナンスの強化ならびに企業価値および株主共同利益の向上に十分な役割を果たすものと考えております。監査役は4名で、うち2名が社外監査役であります。社外監査役は、独立かつ中立の立場から、経営監督機能として十分な役割を果たすものと考えております。

　当社は、経営の基本理念と基本方針を推進・実現するため、会社法第362条第4項第6号に規定する「業務の適性を確保するための体制」（内部統制システム）について以下のように定めています。

1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「BSNグループ行動規範」を定め、法令・規範の遵守はもとより人権の尊重、健全な企業活動、適正な情報管理及び不正の防止体制について明確にする。
(2)法令違反行為等に関する通報または相談の適正な処理の仕組みを定めた「公益通報者保護規程」を制定するとともに、通報窓口「コンプライアンス　ホットライン」を設け、法令違反行為等の早期発見と是正及び通報者の保護を図る。
(3)社内外における教育研修を積極的に行い、放送人及び企業人としての確固たる倫理観の養成を図る。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)「文書管理規程」を制定し、取締役等の職務の執行に資する適法、適切かつ円滑な運用を図る。
(2)「インサイダー取引防止規程」を制定し、株式等有価証券の取引に係る適正な情報管理を図る。
(3)「ＢＳＮメディアホールディングス個人情報保護方針」に基づき個人情報に係る諸規程を制定し、当該情報に関する適法かつ公正な情報管理を図る。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「危機管理規程」を制定し、当社及びグループ各社の緊急時の対応を定める。
主要子会社である（株）新潟放送では、「非常事態対策委員会」を設置するとともに、「非常事態対策ハンドブック」を制定し、事件及び災害等の非常事態における従業員等の安全の確保及び放送の継続に備える。また、「緊急及び災害時の報道体制要領」を定め、報道機関としての使命遂行に全力を挙げる体制を構築する。また、「BSN情報セキュリティ方針」に基づき、ＩＴ関連の情報セキュリティに係る諸規程を制定し、故意、偶然によらず、情報等の改ざん、破壊、漏洩 等からの保護を図る。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「BSNメディアホールディングス取締役会規程」に基づき、取締役会を年７回定例開催し、経営に係る執行方針、法定事項への対応、その他重要事項を決定するとともに、四半期業績をはじめとする取締役の職務の執行状況を監督する。なお、取締役会は必要に応じて随時開催する。
(2)常勤の取締役で構成する「常務会」を原則として週１回開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

5.　当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制
(1)「関係会社経営会議」を原則として月１回開催し、グループ各社の業績や施策に係る報告等を行うとともに、グループ全体に係る重要事項を協議し、グループ経営における健全性及び効率性の向上を図る。
(2)「関係会社経理担当者会議」を毎月開催し、四半期業績をはじめとする財務経理面に関する報告等を行い、当社グループにおける 取締役の適正な経営判断に資する。

6.　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人（兼務者を含む）を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助する範囲において、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性が確保できる体制の構築を図る。
(2)監査役が当社グループにおける業務または業績に影響を与える重要な課題を把握するため、「常務会」、「関係会社経営会議」、「関係会社経理担当者会議」その他重要な会議に出席するとともに、使用人、会計監査人、子会社の監査役等に定期的かつ随時に報告を求めることができる体制の維持を図る。
(3)当社グループの役員及び使用人等が当社の監査役に対し、当社グループに著しい損害を及ぼす事実が生じ、または生じるおそれがある旨の報告をした場合には、「公益通報者保護規程」を準用し、当該報告者が不利な扱いを受けないことを確保する。
(4)監査役の職務の執行について生じる費用等については、会社法第388条に基づき、速やかに処理する。

7.　財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)「金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価に係る基本方針」に基づき当該規程を制定し、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の実施に適応した運用を図る。
(2)代表取締役が最高責任者となる監査室または財務報告に係る内部統制委員会を当社及び重要な子会社に設置し、当社グループにおける財務報告の確保を図る。

　当社は、認定放送持株会社としての使命と責任を自覚し、社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに不当要求には断固として応じないことを基本的な考え方としており、これをグループ各社で共有しております。これに係る対応統括部署は経営管理局とし、当社役員の指導の下に総務人事部長を不当要求防止責任者としており、有事に備えての社内体制の整備強化に努めるとともに、平素より外部専門機関である新潟県暴力追放運動推進センター（以下「暴追センター」）及び新潟県警並びに顧問弁護士との緊密な連携を図っております。また、当社は新潟県企業対象暴力対策協議会（以下「企暴協」）に加盟しており、企暴協の主催による研修会や意見交換会には担当者が参加し、担当官並びに企暴協に加盟する地元企業の担当者との関係強化により、反社会的勢力に関する専門知識と情報を得るよう努めております。
　

　当社は認定放送持株会社として、極めて高い公共性が求められております。公共の福祉、文化の向上、産業と経済の発展に寄与することを経営の基本理念とし、長期的な経営基盤の強化に努めております。
　一方、当社が株式を公開している上場企業である以上、当社株式の自由な売買がなされることは当然のことであり、当社株式に対して大規模な買付けを行う特定の株主が出現したといたしましても、それに対する対応は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に 委ねられるものと認識しております。現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威等は生じておりませんが、当社といたしましては、そのような買付者が出現した場合の具体的な施策を予め定めるものではありません。 但し、万が一、大量の株式取得を企図する者が現れ、その意図が前述した当社の基本理念に反し、既存の株主の利益を損なうことが明らかであると判断したときは、直ちに最も適切であると思われる措置を講じる所存です。
　なお、多くの株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の異動状況を常に把握するとともに、買収行為に係る法制度や社会の動向等を注視しながら、新たな施策の検討を継続してまいりたいと存じます。

　適時開示に係る社内体制
　情報開示の体制につきましては社長を最高責任者とし、IR担当役員をはじめ関係部門が連携し、公正かつ適時・適切な情報開示をいたします。
　重要な会社情報や決算情報は、各事業部門やグループ各社から当社経営管理局にすみやかに報告する体制をとっております。情報取扱責任者である経営管理局担当役員は、適時開示等の対象となる事項であるかを検討・確認し、開示が必要なものに関しては最高責任者の決定もしくは常務会・取締役会の決議を経て、情報開示の手続きを行います。