当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。
また、取締役4名のうち1名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を強化し、また、監査役3名のうち社外監査役3名を選任することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の最大化を図っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1）取締役選任議案の原案
(2) 代表取締役の選定議案
(3) 取締役の報酬限度額に関する議案の原案
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容

監査役と内部監査担当者、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、特に常勤監査役及び内部監査担当者は、緊密な連携を行い監査の継続的な改善に努めております。

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当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
2025年3月期における当社の役員報酬の内容は総額で以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く）の年間報酬額：69,688千円（うち、非金銭報酬等：28,688千円）
監査役（社外監査役を除く）の年間報酬総額：15,000千円（うち、非金銭報酬等：-千円）
社外役員の年間報酬額：14,356千円（うち、非金銭報酬等：4,406千円）

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。
当社の報酬制度は、取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給する譲渡制限付株式報酬で構成され、監査役の報酬については、固定報酬である基本報酬で構成されています。
取締役の報酬限度額は、2023年6月29日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず）と決議されており、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。また、2025年６月27日開催の第29回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額300百万円以内（うち、社外取締役100百万円以内）、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年300万株以内（うち、社外取締役年100万株以内）としております。
取締役の報酬については、指名報酬委員会の諮問をもとに取締役会で決定し、監査役の報酬については、監査役会の協議に基づいて決定しており、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針について、以下のとおり定めております。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として決定され、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成される。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮し、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしている。
c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に付与される譲渡制限付株式報酬の額は、定時株主総会の日から1か月以内に開催される取締役会において役位毎に定められた額が決定され、同取締役会決議から１か月を経過する日までに付与される。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、当社の業績及び業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の要因を考慮し決定する。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定される。
f．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
該当事項なし

取締役会事務局は、社外取締役及び社外監査役に対し取締役会資料を事前に電子メール等により送付し、十分に検討できる時間を確保するとともに、重要事項については、必要に応じて事前説明（ブリーフィング）を実施し、意思決定をサポートしています。

当社は、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、牽制機能の強化並びに経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行を図る目的で、監査役会設置会社を採用しております。

■取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在で取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長　：代表取締役社長　秋永士朗
構成員：代表取締役会長　松村淳、取締役　松尾隆、社外取締役　黒圖肇、
　　　　　　常勤監査役（社外）　和田成一郎、社外監査役　坂本二朗、清水琢麿

■監査役会
監査役会は、本報告書提出日現在で監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、定時監査役会を毎月１回、
また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、各監査役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いな
がら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。
なお、当社の監査役会の構成員は次のとおりであります。
議長　：常勤監査役（社外）　和田成一郎
構成員：社外監査役　坂本二朗、清水琢麿

■指名報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数を独立社外役員とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1）取締役選任議案の原案
(2) 代表取締役の選定議案
(3) 取締役の報酬限度額に関する議案の原案
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容
なお、当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりです。
委員長：社外取締役　黒圖肇
委員　 ：社外監査役　清水琢麿、代表取締役社長　秋永士朗、代表取締役会長　松村淳

■執行役員会
代表取締役社長を含む全執行役員及びフェローで構成される執行役員会は、原則として毎月１回開催しております。取締役会付議事項に関する決定、その他業務執行に関連する事項についての検討及び決定を行っております。
執行役員会の構成員は以下のとおりであります。
議　長：秋永　士朗（代表取締役社長）
構成員：藤本浩治、土屋千映子、中島大輔、白石紀彦（以上執行役員）、内藤健一郎（フェロー）

当社は、監査役会設置会社であり、当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会、執行役員会で構成されております。取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能を果たすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置し、経営を監視しております。また、当社は執行役員制度を導入することで、経営の意思決定と業務執行の分離を行っており、その結果、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。
会社法では、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社という機関設計もありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会及び執行役員会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、牽制機能の強化並びに経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行を図る目的で、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定めており、内部統制システムの強化に努めております。

【1】取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令順守の基本姿勢を明確にし、全役職員を対象とした行動指針として「NC 企業倫理規準」を定め、それを全役職員に周知徹底する。また、定例取締役会を毎月1回及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監視をより一層強化することとする。
（2）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応する。また、すべての役職員に、私生活においても反社会的勢力に付け入られる行動がないことを求める。
（3）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を確保する。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。

【2】取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに、文書保存管理規程その他の社内規程の定めるところに従い、適切に情報を保存し、管理する。
（2）情報の閲覧
取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

【3】損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）組織横断的なリスクについては社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置するとともに、「危機管理マニュアル」等を制定し、同マニュアル等に基づくリスク管理体制を構築するものとする。
（2）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、敏速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。

【4】取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として定例取締役会を毎月1回及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して敏速に的確な意思決定を行う。
（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、組織規程別表・職務分掌表、同・職務権限一覧表、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。
（3）取締役職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施する。また、常勤監査役の選任にあたっては、当社業務に精通した人物を選任し、常時取締役の職務執行について監視することとする。

【5】当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は「子会社管理規程」を制定し、子会社の管理方法及び子会社における権限と責任を明確にし、子会社の業務執行体制の整備に関する指導・支援を行うものとする。
（2）当社は、子会社の重要な意思決定は当社の事前承認を得た上で行うよう定めるとともに、子会社に職務執行及び事業状況を定期的に報告させるものとする。

【6】監査役がその職務を補助すべき使用人等を置くことを求めた場合における当該使用人等に関する事項、当該使用人等の他の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人等に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社は監査役の業務補助のため、監査役がその職務を補助すべき使用人等（以下「補助使用人等」という。）を置くことを求めた場合には遅滞なく、監査役スタッフを置くこととする。補助使用人等に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に帰属するものとし、取締役及びその他の使用人は、補助使用人等に対し指揮命令権限を有しない。また、補助使用人等の人事異動、人事評価、懲罰等の決定については、事前に監査役の同意を必要とし、補助使用人等である使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。

【7】取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、遅滞なく監査役に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
（2）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることができることする。
（3）内部通報制度（ヘルプライン）に基づき、適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
（4）当社は前各項に従い監査役への報告を行った当社取締役及び使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁止する。
（5）当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、当該請求が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

当社は、「内部統制システムの基本方針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応する方針を定めており、また、すべての役職員に、私生活においても反社会的勢力に付け入られる行動がないことを求めております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
【１】適時開示に関する基本方針
当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、適時適切な情報開示はコーポレート・ガバナンスのために不可欠であると考えております。
【２】適時開示に係る社内体制について
当社では、開示担当部署として、コーポレートコミュニケーション部を設置しており、当該部署で適時開示に係る業務を実施しており、情報取扱責任者は取締役CFOコーポレート本部長が務めております。
情報取扱責任者は発生事実や決定事実が適時開示を求められる内容かを漏らさずチェックし、適時開示情報があった場合は開示担当部署であるコーポレートコミュニケーション部で総務人事部・経理部と連携の上開示資料を作成し、代表取締役社長の承認を受けた上で発表することとしております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家に情報開示の内容等について確認を取っております。
これらの情報の開示手続きは以下のとおりとしております。

また、内部者取引管理規程（インサイダー取引防止規定）を制定し、インサイダー取引の未然防止及び情報管理の徹底を図っております。

＜発生事実及び決定事実＞
発生事実または決定事実が生じた場合、取締役会による承認または代表取締役社長による承認を経て、開示手続きを行っております。

＜決算事実＞
決算に関する情報は、取締役会による承認を経て、開示手続きを行っております。