当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの信頼関係を構築し、持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの充実が重要であると認識しております。当社のコーポレートガバナンスに関する考え方・方針を明確にするために、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.tokyotekko.co.jp)

〈補充原則　２－４－１〉
　当社の強みである製造技術力、開発技術力、施工技術力及びエンジニアリング力は、「従業員の能力」によって発展すると認識し、継続的な人材育成に努めております。具体的には高度化・多様化する建設業界のニーズに応えるための様々な専門知識・ノウハウを高める独自の社内プログラムや外部研修をはじめとして、階層別研修制度、自己啓発支援制度、資格取得支援制度及び処遇反映を通じて、従業員の能力向上に取り組んでおります。当社が求める「人材」は、これらの能力を有する人物であり、性別や国籍等の区別なく採用・登用・配置・処遇を公正に行っております。
現在、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用状況については開示しておりませんが、今後、適切に開示するよう検討していきます。

〈補充原則　３－１－３〉
　当社は、サステナビリティについての戦略・ビジョン、取組みや内容は「中期経営方針」「統合報告書」にて発信しております。また、開示の質と量の充実については、サステナビリティ委員会にて検討していくこととしております。

〈補充原則　４－１１－１〉
　取締役会は、２０名以下の適切な人数とし、その内５名以内を監査等委員とすることとしており、現在取締役11名、内監査等委員5名で、監査等委員の内、4名が独立社外取締役です。多様な知見・経験・能力を有した、全体としてバランスのとれた構成とすることとしており、スキル・マトリックスは、定時株主総会招集通知参考書類にて開示しております。
　現在、独立社外取締役に他社での経営経験者はおりませんが、取締役会にて当社の企業価値増大に資する人材の明確化などを検討しております。

〈原則　１－４　政策保有株式〉
　政策保有株式の保有については、企業価値向上の観点で、企業戦略の遂行上必要であるもの、及び業務における取引の維持・強化等、保有目的が合理性を持つものを対象に行うことを基本としております。保有継続・縮減については、取締役会において、資本コスト等も踏まえて検証を行うこととしており、その結果、2024年度は株式８銘柄を売却しております。なお、今年度については、保有継続が不適と判断したものはありませんでした。また、議決権の行使については、議案が保有目的に適合するかどうかとともに、発行会社の企業価値向上に資するか否か等を総合的に勘案し、決定しております。

〈原則　１－７　関連当事者間の取引〉
　当社は、役員と取引を行う場合には、当社及び株主共同の利益を害することのないよう取締役会規程に基づき取締役会の承認を得ています。また、主要株主等との取引の場合でも、重要性の高いものについては、同様の扱いとしています。

〈原則　２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
　企業年金については、人事部を所管部署として、適切な資質を持った担当者を配置しております。
運用状況については、運用機関から定期的に報告を受け、適時対応をしております。

〈原則　３－１　情報開示の充実〉
１．会社の目指すところは、以下の当社ウェブサイトで開示しています。　（https://www.tokyotekko.co.jp/)
２．コーポレートガバナンスに関する基本的は考え方と基本方針につきましては、以下の当社ウェブサイトで開示しています。　(https://www.tokyotekko.co.jp/)
３．報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた意欲を高めることのできる、適切、公平かつバランスの取れたものとしております。うち賞与と株式報酬は業績に連動し、月額報酬については、一部業績連動要素を加え、取締役会の決議により制定された「取締役報酬規程」に定めております。個人別の報酬額の決定は、「指名報酬諮問委員会」の検討・審議結果を踏まえ、取締役会で決議し、決定することとしております。
４．経営陣幹部、取締役候補については、優れた人格・見識を備え、豊富な経験とともに高い倫理観を持ち、株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を代表取締役が選定し、指名報酬諮問委員会へ諮問し答申を得た上で取締役会で決定しています。監査等委員である取締役候補については、優れた人格・見識を備え、豊富な経験とともに高い倫理観を持ち、監査等の職務を全うできる適任者を代表取締役が選定し、指名報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けた上で取締役会で決定しています。
解任については、社内規定に基づいて、指名報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けた上で行うこととしております。
５．社外を含む取締役候補者の経歴、選任理由について、株主総会招集通知参考書類に記載他、選解任については適時開示してまいります。

〈補充原則　４－１－１〉
　取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項については、権限規程に基づき、業務執行取締役・執行役員に委任しています。

〈原則　４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〉
　社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件、東京証券取引所の独立性基準に従い、当社と利害関係がなく一般株主と利益相反が生じる恐れのない者としています。

〈補充原則　４－１０－１〉
　当社は、取締役・執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
　「指名報酬諮問委員会」の権限は、取締役・執行役員の選任・解任、個人別報酬、指名・報酬に関する基本方針等の制定及び、後継者計画に関する事項を審議し、取締役会へ答申・助言することとしております。
　委員は取締役７名で、その内過半数の４名を独立社外取締役としています。独立性は東京証券取引所の独立性基準を基準としております。

〈補充原則　４－１１－２）
　事業報告、株主総会参考書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。

〈補充原則　４－１１－３）
　〈取締役会実効性評価　結果の概要〉　
前年度の取締役会実効性評価の結果、取り組むべき課題とした点、
　１．取締役会の実効性の向上のために、長期的な企業価値の増大に向けた、目標設定に対する取締役・取締役会の関与を強めるとともに、その実現に　
　　　向けた「経営」のレベルアップの取り組みを進める
について、その実施状況並びに前年度との状況比較などについて、各取締役に対してアンケート形式で質問を実施、その回答内容を踏まえて、活動状況、運営状況、改善状況などを総合的に評価した結果、取締役会の実効性については、概ね確保されているとの結論に至った。
今年度は、次期中期経営計画の策定が予定されており、取締役会の実効性の向上の観点では、昨年度に引き続き、長期的な企業価値の増大に向けた、目標設定に対する取締役・取締役会の関与を強めるとともに、その実現に向けた「経営」のレベルアップの取り組みを進めることで、意見の一致を見た。
　
（補充原則　４－１４－２）
　新任取締役については、法務・コンプライアンスを含む外部研修に参加しています。また、取締役は当社の経営課題、財務状態など常に情報収集を心掛けることが求められており、当社は必要に応じ、トレーニングを実施しています。

（原則　５－１　株主との建設的な対話に関する方針）
ＩＲを担当する役員を設置し、社内の関連各部門との有機的な連携により、株主との建設的な対話を促進する体制を構築しています。また、必要に応じて、個別面談以外の場を設けるとともに、対話の結果については、取締役はじめ社内での共有化に努めています。インサイダー情報の管理についても十分留意しています。
【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の主な対応者は、ＩR担当役員、経理部長等で、対話を行った株主等は、主に国内外の機関投資家のファンドマネージャーやアナリストです。対話は個別に対応するほか、決算説明会を開催・配信し、情報の提供に努めています。対話の主なテーマや株主の関心事項としては、業績、市況動向、中期経営方針の進捗状況などであり、対話によって得られた気づきなどは、適宜社内へフィードバックし、重要なものは取締役会等へも報告しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、資本コスト、資本収益性については、その重要性を認識しており、企業経営に活かすべく取締役会等で議論しております。　現在、PBR（株価純資産倍率）は、従前に比して大きく改善したものの、依然１倍を下回っている状況であり、2023年5月に公表した「中期経営方針」に掲げた施策を着実に実行していくことで、収益性向上、企業価値増大を図り、更なる改善に努めてまいります。　具体的には、「高付加価値化の推進による収益の向上と企業価値の増大」を図る施策を実行し、連結経常利益３カ年平均７０億円以上、ＲＯＥ3カ年平均１０．０％以上を目指すとともに、「株主還元の強化」として、連結配当性向30％以上を目指し、機動的に自社株式取得を実施していくことを方針として掲げております。　2025年3月期の実績としましては、連結経常利益15,059百万円、ＲＯＥ19.2％、連結配当性向30.3%、2024年5月から12月にかけて総額10億円の自社株式取得を実施しました。　また、株主、投資家により深く当社ビジネスモデルや事業運営状況についての理解をしていただき、適切な評価を獲得するため、ＩＲに関する専門部署を設置し、決算説明会を開催・配信するなど、ＩＲ活動の充実を図りました。今年度におきましても、5月から7月にかけて10億円の自社株式取得を行っております。

大株主の状況については、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
大株主の状況には記載しておりませんが、2025年3月31日現在、当社は自己株式664,788株を所有しております。

―――

―――

補助使用人を必要とする場合には、適切な者を監査等委員会専属の補助使用人として選任することとしている。
また、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒については監査等委員会の承認を必要とし、業務を行うに当たり、他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしています。

会計監査人による決算関連監査時や実地棚卸時等に、監査等委員会は会計監査人から監査結果の報告を受ける他、意見交換を行っています。
内部監査室は内部監査の実施計画や監査結果を都度監査等委員会に報告しています。

　取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として設置し、取締役及び執行役員の選任・解任、個人別の報酬等について審議し、取締役会に対して答申・助言を行うこととしております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、2024年6月より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

―――

個別報酬の開示はしていない。

・２０２５年３月期
　取締役（監査等委員を除く）報酬　　　　　　　　　３３４百万円（内訳　固定報酬１６９百万円、業績連動報酬１６４百万円）、非金銭報酬等１２百万円
　取締役（監査等委員）報酬（社外取締役を除く）　２３百万円（内訳　固定報酬　２３百万円）
　社外取締役（監査等委員）報酬　　　　　　　　　　 ３９百万円（内訳　固定報酬　３９百万円）

・当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）について、取締役会決議により定めており、その内容は次の通りです。
「当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた意欲を高めることのできる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた、適切、公平かつバランスの取れたものとすることを基本方針とする。具体的には、基礎報酬と役職報酬による固定報酬と、業績報酬と賞与による業績連動報酬により構成し、上席執行役員又は執行役員を兼ねる取締役については、さらに個人業績を加味して決定することとする。なお、業績が原料や製品などの市況に大きく左右されることから、業績連動報酬は比較的小さな範囲にとどめ、単年度の業績と連動させることを原則とする。また、取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。」
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置し、検討・審議を行っております。　また、監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額については、２０１６年６月２９日開催の第８８回定時株主総会の決議により年額４億５千万円以内と設定しております。監査等委員である取締役の報酬限度額については、２０２４年６月２６日開催の第９６回定時株主総会の決議により年額１億５千万円以内と設定しております。

　社外取締役には、毎月開催される取締役会、監査等委員会及び経営会議に出席いただき、経営上の重要事項についての決定の報告が確実なものとなるよう努めており、取締役会の開始前には資料の配布や説明により状況が確認できるよう努めております。

　当社は、監査等委員会制度を採用しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名、監査等委員である取締役が５名で、監査等委員である取締役のうち社外取締役は４名です。社外取締役は全員独立役員に指定しております。
　取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令又は定款に規定された事項及び経営上の重要事項の報告、審議、決議を行っております。監査等委員である取締役は、取締役会が担う監督機能が適切に発揮されていることを監視するとともに、自らも監督機能の一部を担うものとして積極的に発言し、客観的、合理的な判断の確保に努めております。また、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する検討・審議等を行うための「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
　監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等に基づき、内部統制システムの適切な構築、運用を中心に経営の日常的な活動全般にわたり監視することを基本として、他の取締役及び重要な使用人からの業務執行状況の聞き取りや、稟議書類の閲覧等を通じて、適法性のチェックを行っております。また、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を取っております。

　当社は、事業の持続的な発展、企業価値の向上に、更なる取締役会の的確、迅速で機動的な業務意思の決定と経営監督機能の強化が必要であるとの考えから、２０１６年６月開催の第８８回定時株主総会で定款一部変更を承認いただき、監査等委員会設置会社に移行するとともに監査等委員である社外取締役３名（現４名）を選任いたしました。これにより体制の一層の充実が図られるものと考えております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（基本的な考え方）
　取締役会で決議した内部統制基本方針に沿って、内部統制システムの整備を進めていきます。
（内部統制基本方針）
　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制を整備する。
　
１．当社グループの取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社の取締役会は社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（２）当社の監査等委員会は「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査基準」等に則り取締役の職務執行を監査する。
（３）当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、「企業行動憲章」を制定し、代表取締役会長が繰り返しその精神を当社グループの役職員に伝えることにより、法令及び定款の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
（４）当社にコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの役職員全員がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する。
　　委員会の活動状況については、定期的に取締役会に報告する。
（５）当社グループに関する法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、当社内部及び外部に通報窓口を設ける。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に従い保存・管理し、10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループのリスク管理体制を「リスクマネジメント規程」として定め、重要なリスクと認識する生産設備、安全、品質、環境の４つの領域をカバーする中央生産設備管理委員会、中央安全衛生管理委員会、中央品質保証委員会及び中央環境管理委員会を設置し、これらを統轄する責任者として取締役から選出した最高リスク管理責任者を置く。
（２）リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、最高リスク管理責任者は速やかに取締役会に報告する。
（３）緊急時における情報の伝達ルート及び対応組織を定め、適切に対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行については「取締役執務規則」その他の社内規程に従い、それぞれの分担を明確にし、効率的に行われることを確保する。
（２）取締役が全社的な目標を共有すると共に、具体化された部門目標の達成に向けて効率よく業務が執行されるよう、総合予算制度を運用する。目標達成の進捗状況については、毎月開催する定時の取締役会でチェックする。

５．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制
（１）「グループ会社管理規程」に基づき子会社を統括する部門が経営管理、経営指導にあたるとともに、子会社に取締役を派遣して業務の適正を確保する。
（２）定期的にグループ会社営業報告会を開催し、各社の業務運営状況をチェックする。
（３）当社内部監査担当部門は、各社の業務が適正に執行されているかを監査し、結果を取締役に報告する。
（４）「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、子会社も含めた当社グループの財務報告の信頼性を確保する。
（５）子会社の取締役の職務の執行については、各子会社の社内規程に従うとともに、当社の経営管理部門又は関連する業務部門との連絡・連携を密にすることにより、当社子会社として行うべき業務の内容及び目標を明確にして、効率的に行われることを確保する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を必要とする場合には、適切な者を監査等委員会専属の補助使用人として選任する。
（２）補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。
（３）補助使用人はその業務を行うにつき当社の監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。

７．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社グループの役職員は、法令、定款違反または当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には直ちに当社の監査等委員会に報告する。
（２）当社グループの役職員は、当社グループに関する法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、当社の監査等委員会に通報できる。
（３）前二号の報告、通報をした当社グループの役職員に対し、報告、通報したことを理由として不利益な処遇を一切行わない。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社の監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、内部監査担当部門とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
（２）当社の監査等委員が職務（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。

（整備状況）
　・２００６年３月　内部通報処理規程制定
　・２００６年５月　東京鐵鋼企業行動憲章制定、
　　　　　　　　　　　　内部統制基本方針制定（最終改正　２０１６年６月）
　・２００６年６月　コンプライアンス委員会設置
　・２００７年３月　文書管理規程改正
　・２００７年７月　中央生産設備管理委員会を設置
　・２００８年１０月　財務報告に係る内部統制規程制定
　・２０１２年１月　コンプライアンスハンドブックを改訂し説明会を実施
　・２０１３年５月　社外（弁護士事務所）に内部通報窓口を設置

東京鐵鋼企業行動憲章に次の通り定めています。
「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には毅然たる態度で対応します。」これを受けて、コンプライアンスハンドブックの中で、反社会的勢力や団体との一切の関係を遮断すること、利益供与を行わないこと、を全員に周知徹底しております。
また、社内でこれに反する行為を察知した場合には、内部通報処理制度を活用し、早期に解決を図ることとしております。

―――

　当社では、社内規程「内部者取引管理規程」において、社内各部門で発生した重要情報の管理、伝達、開示について定めておりますが、これらが確実に、かつ迅速に行えるよう情報管理責任者及び情報管理担当者を設置しております。
　（情報管理責任者）
　重要情報を統括して管理する者で、総務部門を担当する取締役がこれに当たることになっております。また、東京証券取引所への情報取扱責任者は、経理部門を担当する取締役がこれに当たっております。
　（情報管理担当者）
　各部門における重要情報を管理する者で、各部門を統括する担当取締役（子会社においては各社の社長）がこれに当たっております。また、（１）発生事実、（２）決定事実・決算に関する情報発生から開示までの流れはそれぞれ次の通りとなっております。
　　（１）発生事実
　社内各部門（子会社含む）で情報が発生した場合、情報管理担当者から、情報管理（取扱）責任者に報告され、情報管理（取扱）責任者は「適時開示規則」に照らし、開示の必要性を判断すると共に、会長他役付役員へ報告し、開示内容について承認を得た上で、東京証券取引所へ開示いたします。
　　（２）決定事実及び決算情報
　社内規程「取締役会規程」において、取締役会の決議事項が定められており、「適時開示規則」に定められた事項（決算に関する情報を含む）を取締役会で決議した場合には、情報管理（取扱）責任者が速やかに東京証券取引所へ開示いたします。