当社は、お客様・株主・従業員など、すべての利害関係者が求める「企業価値」を高めていくことを基本方針として企業活動を行っており、「経営の
透明性の確保」「経営のチェック機能の充実」「経営判断の迅速化」「すべての利害関係者への説明責任」などを着実に実行することがコーポレー
ト・ガバナンスの充実に繋がると考えております。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供】
当社は現在、招集通知の英訳、英語でのIR情報の開示及び議決権電子行使プラットフォームの導入について、いずれも実施しておりませんが、今後、外国人株式保有比率の変化や市場動向、機関投資家の保有状況に鑑み検討を進めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び取組方針を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「ガイドライン」という）を策定し、当社ホームページに掲載（https://corp.rihga.co.jp/ir/stock/#section6）しておりますので、ご参照ください。

原則１－４（政策保有株式の縮減に関する方針、保有の適否の検証内容及び議決権行使基準の開示）
ガイドラインの３（３）「政策保有株式」をご参照ください。

原則１－７（関連当事者間取引の手続の枠組みの開示）
ガイドラインの３（４）「関連当事者間の取引」をご参照ください。

補充原則２－４－１（中核人材の登用等における多様性の確保の状況の開示）
ガイドラインの４（２）「人材の多様性の確保、人的資本への投資」及び当社ホームページに掲載（https://corp.rihga.co.jp/sustainability/）しておりますので、ご参照ください。当社は、現在、女性の管理職への登用についての目標を定めておりますが、外国人及び中途採用者については、その計画的採用を始めて間もないことから、管理職登用目標の設定は今後の検討課題といたします。

原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の対象となる従業員については個人での運用を行っています。従いまして、原則２－６が想定している「基金型・規約型の確定給付企業年金及び厚生年金基金」に関する取組みを行っておりません。なお、当社は、確定拠出年金制度に関し、従業員に対する教育研修等の機会を提供する等の取組みを行っております。

原則３－１（i）(経営理念等や経営戦略、経営計画の開示)
ガイドラインの２「経営理念・経営戦略」をご参照ください。

原則３－１（ii）(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の開示)
ガイドラインの１「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。

原則３－１（iii）(経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続の開示)
ガイドラインの６（９）「経営陣幹部・取締役の報酬」及び本報告書「Ⅱ.1.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

原則３－１（iv）(経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続の開示)
ガイドラインの６（６）「経営陣幹部の選解任ならびに取締役・監査役候補者の指名」をご参照ください。

原則３－１(v)（経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明)
取締役・監査役候補者の個々の選任・指名理由については、定時株主総会参考書類に記載しており、当社ホームページに掲載(https://corp.rihga.co.jp/ir/stock/meeting/）しておりますので、ご参照ください。

補充原則３－１－３（サステナビリティの取組み及び人的資本への投資等についての開示）
当社ホームページに掲載（https://corp.rihga.co.jp/sustainability/）しておりますので、ご参照ください。

補充原則４－１－１（経営陣に対する委任の範囲の概要の開示）
ガイドラインの６（４）「取締役会の経営陣幹部（社内取締役・執行役員）に対する委任」をご参照ください。

原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準の開示）
ガイドラインの７（１）「独立社外役員の独立性判断基準」をご参照ください。

補充原則４－１０－１（独立した指名・報酬委員会の設置）
ガイドラインの６（５）「指名・報酬委員会」をご参照ください。

補充原則４－１１－１（取締役会全体としての知識・経験等のバランス、多様性及び規模に関する考え方ならびに取締役のスキルマトリックスの開示）
ガイドラインの６（３）「取締役会の構成に関する考え方」をご参照ください。各取締役のスキルマトリックスについては、定時株主総会参考書類に記載し、当社ホームページに掲載(https://corp.rihga.co.jp/ir/stock/meeting/）しておりますので、ご参照ください。

補充原則４－１１－２（役員の兼任状況の開示）
当社役員の他社（上場会社、上場会社に類する会社及び同業会社）役員兼任状況を株主総会参考書類・事業報告に記載しており、当社ホームページに掲載（https://corp.rihga.co.jp/ir/stock/meeting/)しておりますので、ご参照ください。

原則４－１１－３（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会議長を除く取締役・監査役全員を対象に２０２４年度取締役会に関する自己評価アンケートを実施しました。その結果、取締役会の運営は概ね適正であり、実効性は確保されていると評価しておりますが、資料の構成・共有のタイミング、質疑に対する応答者の偏りの是正、財務内部統制及びサステナビリティについての議論の充実といった課題を認識しております。今後の更なる実効性の向上に向け、課題の改善に取り組んでまいります。

補充原則４－１４－２（取締役・監査役に対するトレーニングの方針の開示）
ガイドラインの１１「取締役・監査役のトレーニングの方針」をご参照ください。

原則５－１（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針の開示）
ガイドラインの３（５）「株主との対話に関する方針」をご参照ください。

2024年5月13日に、2024年度から2026年度までの3ヵ年の中期経営計画を策定し、2025年2月14日にその計画内容を一部修正しております。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下「中期経営計画2026」にて開示しています。
https://corp.rihga.co.jp/ir/

２．資本構成[大株主の状況]については、普通株式の保有状況を記載しております。この他に、当社はA種優先株式１２５，５００株を発行しており、株式会社三井住友銀行がA種優先株式全株式を保有しております。

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当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、１つの委員会で両機能を担っております。
委員長には取締役会長、委員には代表取締役社長及び社外取締役を選定しております。

監査役は、会計監査人から年間の監査計画の説明を受けると共に、監査の方法、監査結果について意見交換を都度行い、会計監査人の監査に
立ち合うなど相互に連携して取締役の業務遂行の適法性を監査しています。また、内部監査部門である監査部は、本社及びホテル各部門のみならず関係会社も対象として業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査（財務報告の適正性を確保するための監査を含む）し、監査役に監査結果を報告することにより、監査役監査の実効性を確保しています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給します。

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2024年度に取締役に支払った報酬
11名　154百万円（うち社外取締役　6名　31百万円）
2024年度に監査役に支払った報酬
5名　28百万円（うち社外監査役　3名　10百万円）

（１）取締役の個人別の報酬等の額の決定方針に関する事項
①当該方針の決定の方法
当該方針を決定するにあたっては、全社外取締役ならびに取締役会長及び代表取締役社長で構成された任意の指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定します。

②当該方針の内容の概要
取締役については役位に応じた基本部分と業績との連動性を高めた部分からなる報酬体系とし、社外取締役及び監査役については定額の報酬体系とするとともに、株主総会で決議された報酬総額の限度内で役員報酬を支給します。

社外取締役には、総務部が窓口となって、取締役会に関する諸事項をはじめとして、各種サポートを行っております。
社外監査役には、常勤監査役が取締役会・監査役会に関する諸事項をはじめとして、各種サポートを行っております。
社外役員の取締役会欠席時には、必要に応じて別途社内の役員が議案を説明し意見を聴取しています。

（１）業務執行
当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。また、当社は業務執行上の最高意思決定機関として経営会議を置いています。経営会議は、代表取締役会長、社長及び執行役員で構成されております。経営上の重要事項については、経営会議で承認後、取締役会の審議を経て決定する体制をとっており、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。　　
　
（２）監査・監督
①内部監査
内部監査に関しては、本社に監査部（従業員６名）を置き、本社及びホテル各部門のみならず関係会社も対象として業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査（財務報告の適正性を確保するための監査を含む）し、内部統制の実効性をあげています。
②監査役監査
監査役会は、社外監査役２名を含む３名(財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を選任済み）で構成され、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定ならびに監査意見の形成・表明を行っております。監査役は、経営会議への出席、各部署・各ホテル・関係会社への往訪ヒアリング等により、取締役の業務執行の状況を監査しております。
③会計監査
会計監査人については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は、山田徹雄（継続関与年数６年）、雨河竜夫（継続関与年数３年）であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、会計士試験合格者等８名、その他２４名です。


（３）責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第４２３条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第４２５条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする責任限定契約を締結しております。

当社は、監査役設置会社であり、取締役１１名（うち社外取締役６名）により構成される取締役会、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成される監査役会により、経営の監督・監査を行っております。独立性の高い社外役員を複数名選任し、経営の監督機能を強化することがコーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考え、現状の体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり、当社の業務の適正を確保する体制を整備いたしております。

（１）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　１）取締役の職務執行に係る牽制機能として法定の社外監査役の他、複数の社外取締役を設置している。
　２）コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を中心としてコンプライアンス体制の推進を図っている。
　３）財務内部統制委員会を設置し、会計基準その他関連法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制を整備している。
　４）コンプライアンス委員会事務局による研修等を実施することにより、リーガロイヤルホテルグループコンプライアンス行動規範の遵守を徹底
　　 させ、コンプライアンス意識の向上を図っている。
　５）反社会的勢力に対しては、毅然として対応し一切関係を持たない旨をリーガロイヤルホテルグループコンプライアンス行動規範に定め、総務
　　 部を中心として、外部専門機関との連携など反社会的勢力排除のための体制を整備している。
　６）内部監査規程に基づき、業務執行部門から独立した監査部による内部監査を実施し、不正の発見・防止に努めている。
　７）総務部にコンプライアンス室及び社外の弁護士を内部通報制度の窓口として設置し、内部通報規程に基づき運用している。
　８）取締役・使用人の職務の執行にあたり、顧問契約を締結した弁護士、税理士等から必要に応じ適宜、指導・助言を受けている。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　１）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は本規程により、
　　　必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
　２）個人情報をはじめとする機密情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、情報管理規程に基づき、システム面を中心として効果的な情報
　　　セキュリティ施策を推進している。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　１）リスク管理を体系的に規定するリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会がリスク管理の統括部署として体制の整備・運用を行っている。
　２）危機対応規程に基づき、総務部を中心として、リスクが顕在化したときの報告方法、対策本部の設置手順、役割などの対応方法を予め定め
　　　、経営危機に対し迅速に対処することにより損失を最小限に止める体制を整備している。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　１）取締役会において各取締役の担当業務を定め、業務分掌規程、職務権限規程等で定められた業務分掌・職務権限に基づき職務を執行して
　　　いる。
　２）執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を行い、職務執行の効率化を図っている。
　３）代表取締役会長、代表取締役社長及び副社長執行役員以下の執行役員を構成員とする経営会議を原則として週１回開催し、取締役会
　　　並びに代表取締役会長、代表取締役社長の迅速かつ的確な意思決定に資する体制を構築している。

（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　１）当社が定めるグループホテル・グループ会社管理規程及び当社と子会社との間で締結される経営指導契約に基づき、当社所管部署が子会
　　　社の業務を管理し、一定の重要事項については当社の承認を求め、または報告することを義務付けている。
　２）当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席する当社グループ全体の会議を定期的に開催し、方針の徹底や意思の疎通を図っている。
　３）当社は、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス体制の推進を子会社においても協働して実施している。
　４）子会社において株主の共同の利益と実質的に相反するおそれのある当社との取引・施策の実施については子会社の取締役会の決議事項
　　　とし、その公正性の担保のため、子会社の取締役会には独立した社外取締役を設置している。
　　　※（間接保有を含めた）全額出資子会社は除く
　５）当社総務部コンプライアンス室への内部通報については、内部通報規程に基づき子会社も対象として実施している。
　６）当社監査部は内部監査規程に基づく内部監査を、子会社においても実施している。
　７）当社は、当社グループ全体のリスク管理を体系的に規定するリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会がグループ全体のリスクを統括的
　　　・網羅的に管理している。
　８）当社は、職務権限規程及びグループホテル・グループ会社管理規程に基づいて、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体
　　　制を構築している。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当面、監査役の職務を補助すべき専属の使用人は置かない。但し、監査部の従業員は、監査役からの要請があった場合、監査役の職務を補助するものとし、監査役の指揮命令に従わなければならない。なお、当該従業員は、監査役を補助する職務に関して取締役及び上司の指揮命令を受けない。また、当該従業員の人事異動に当たっては、事前に監査役と協議するものとする。

（７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
　下記の事項の報告体制を整備している。
　１）経営会議の結果の報告
　２）当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の報告
　３）法令及び定款に違反する行為の報告
　４）内部監査の結果の報告
　５）内部通報の状況の報告
　６）その他監査役が職務上報告を必要と認めた事項

（８）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査役に報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（９）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　１）代表取締役社長は、定期的に監査役会及び監査役との打合会を開き、意見交換を行っている。
　２）監査役は、経営会議へ出席している。
　３）監査役は、子会社監査役との定期的な意見交換を実施している。
　４）監査役は、会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を行っている。

参考資料「模式図」をご覧ください。

１の（1）－５）に記載のとおり反社会的勢力排除についてコンプライアンス行動規範に定めております。同規範に基づき、コンプライアンスマニュア
ル及び暴力団等反社会的勢力対応マニュアルを配布すると共に、毎年定期的に総務部コンプライアンス室による研修を実施することにより、全役職員に反社会的勢力の排除を徹底しております。
また、宿泊約款等の取引約款に暴力団排除条項を導入しており、反社会的勢力排除の実効性を高めています。
更に、総務部を対応統括部署として情報の収集・一元管理を行ない、警察等の外部専門機関、地域企業、業界団体等との連携を図っております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

当社では、法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則に則り、該当する情報を、遅滞なく、正確かつ公平に開示しております。適時開示の
重要性については、リーガロイヤルホテルグループの全役職員が守るべき行動指針である「リーガロイヤルホテルグループコンプライアンス行動
規範」及び「リーガロイヤルホテルグループ　コンプライアンス・マニュアル」に記載し、コンプライアンス遵守の一環として周知徹底を図っておりま
す。

（１）決定事実に関する情報
　　決定事実に関する情報については、当社及びグループ会社の取締役会等で承認後、直ちに各重要事実ごとに定められた所管部署（当社の
　　経営企画部、財務部、総務部の３部署のみ）の部長に伝達され（それを受け、直ちに総務部長宛に重要事実の登録を行い、情報を集約）、所
　　管部長と経営企画部長が協議の上、速やかに開示を行っております。
　　当該事実が開示事項に該当するか不明確なときは所管部長と総務部長が協議の上、総務部担当役員が決定します（必要に応じて東京証券
　　取引所、顧問弁護士、公認会計士等と事前相談を行う）。

（２）発生事実に関する情報
　　発生事実に関する情報については、当社及びグループ会社で発生した各重要事実ごとに当社の経営企画部、財務部、総務部を所管部署と
　　し、当該事実の発生した部署から速やかに所管部長に伝達され(それを受け、直ちに総務部長宛に重要事実の登録を行い、情報を集約）、所
　　管部長と経営企画部長が協議の上、速やかに開示を行います。
　　当該事実が開示事項に該当するか不明確なときは所管部長と総務部長が協議の上、総務部担当役員が決定します（必要に応じて東京証券
　　取引所、顧問弁護士、公認会計士等と事前相談を行う）。