コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。

1．当社は、自己株式を345,922株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

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　当社は、「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に準拠した内部監査計画書を策定しております。内部監査人は、当該計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、監査結果について改善が必要な場合は、担当部署に指摘を行っております。また、不備の状況について取締役会及び監査役会に報告を行っております。、
当社の監査役会は、定期的に及び必要に応じて開催するとともに、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を行っております。常勤監査役につきましては、社内決裁状況を網羅的に確認し、また会計監査人及び内部監査人とも定期的に会合を行い、意見交換を行っております。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に4名を選任し、同取引所に届け出ております。

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行

当社の取締役並びに当社完全子会社の取締役

当社は、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて、社内及び社外の別に各々の総額を開示しております。
2025年3月期における、当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりです。

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
　取締役（うち社外取締役）　8名（2名）　33，001千円(1,800千円)　
　監査役（うち社外監査役）　3名(3名）　　9,000千円（9,000千円）　　　　　　　　　　　　　　

（注）
１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しております。上記の当社負担額と子会社負担額を合計した取締役の報酬等の額は72,955千円であります。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2024年7月3日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a.　基本方針
当社の取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては担当職務、各期の業績、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

b.　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

c.　業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。
なお、指標として連結営業利益を選定した理由は、当社の経営上の重要なＫＰＩの一つであるためです。また、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

d.　非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、株主総会において取締役の金銭報酬枠とは別枠で承認を得た年額60,000千円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）としております。また、各対象取締役への具体的な配分については、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとしています。

e.　取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね固定報酬が80％、業績連動に係る報酬が10％、非金銭報酬等が10％となるような割合を基礎として決定しております。

f.　取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長福永健司がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の額及び非金銭報酬等の評価配分であります。
なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

総務人事部においてサポートしており、取締役会の開催日・議題の連絡、議題の関連資料の事前提出などを行っております。

< コーポレート・ガバナンスの体制の概要>

当社の経営体制は、取締役8名（うち社外取締役2名）、監査役3名（うち社外監査役3名）となっております。毎月定例で、或は必要に応じて開催される取締役会において、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。当社は、監査役設置会社であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行います。当社は、子会社を含む企業集団全体の事業部会議を毎月定例で開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。

<コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由>

当社では、月次定例或いは必要に応じて取締役会を開催し、取締役8名、監査役3名が出席し、会社の意思決定機関として、経営に関する重要事項の審議及び決定を行っております。当社の監査役3名は全員が社外監査役です。社外監査役1名は、公認会計士として培われた企業会計に関する専門知識と豊富な経験を有し、1名の社外監査役は弁護士としての企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有し、もう1名は長年にわたる企業経営者としての経験を有することから経営全般に関する豊富な知見を有しています。経営監視機能としての客観性及び中立性を十分に備えた当該社外監査役3名で監査役会を構成することが、取締役の職務執行の監査機能の確保を可能にするものと判断しております。

当社は、取締役会において以下を「内部統制システム構築の基本方針」として決議いたしました。

<内部統制システム構築の基本的な考え方>

1.　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社は、公正かつ透明な企業活動を目的とすることを経営の基本方針とし、「企業行動憲章」、「コンプライアンス行動指針」を定め、その遵守について、継続して周知徹底を図る。また、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、整備を図る。
当社及び当社子会社は、内部通報制度として「内部通報制度運用規程」を定め、外部弁護士事務所を通報窓口として設置し、法令違反その他の不正行為の早期発見及び是正を図るとともに、内部通報者の保護を行う。

2.　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「セキュリティー基本方針」、「情報管理規程」、「文書管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに情報漏洩を防止する。また、当社子会社においてもこれに準拠した体制を確保する。
当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。また、当社子会社においてもこれに準拠した体制を確保する。

3.　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努め、これを運用する。
個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティー基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努める。

4.　当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会において、子会社を含む企業集団全体の経営の基本戦略、年度及び中期の経営計画等を策定し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
当社及び当社子会社は、毎月定例で、或いは必要に応じて開催される取締役会において、「取締役会規程」、「職務権限規程」で定めた経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況の監督を行う。
意思決定プロセスには、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、権限と責任の所在を明確化したうえで、ITを導入することで、適切かつ効率的な仕組みを構築する。

5.　当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びにその他の当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。当社子会社の営業成績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務づける。当社子会社の重要な意思決定事項については当社取締役会における報告を義務づける。
当社は、当社及び当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社全体を網羅的・統括的に管理する。
また、当社子会社には、当社と同様の内部規程を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正性の確保を図る。なお、子会社に定めのない規程は、当社の内部規程を準用する。

6.　当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の当社の取締役からの独立性及び当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の代表取締役と協議のうえ、職務を補助すべき使用人を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。指名期間中の当該使用人への指揮権は当社の監査役に移譲されたものとし、他部署の使用人を兼務せず、取締役の指揮命令は受けないものとする。
当該使用人の人事評価及び異動については、当社の監査役会の事前同意を要するものとする。

7.　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為及び業績、信用に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第又は報告を受け次第、直ちに当社監査役に報告する。
当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。
当社及び当社子会社の内部通報制度窓口で受け付けた重要情報については、事実確認のうえ、直ちに当社監査役に報告する。
当社及び当社子会社の内部監査部門は、当社監査役に当社及び当社子会社における内部統制の現況を報告する。
当社及び当社子会社は、当社監査役へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役等及び監査役並びに使用人に対し、報告したことを理由にして不利な取扱いを行ってはならない旨を周知徹底するとともに、報告された情報については厳重に管理する。

8.　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、並びにその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換を実施する。
監査役は、効率的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査部門と協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる。
監査役は、「監査役会規程」に基づき、定例の監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
監査役は、監査の実施に当たり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用または債務を処理する。

<内部統制システムの整備の状況>

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」、各種の「内部規程」を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制が整っております。
コンプライアンス体制につきましては、取締役会の直属機関として、コンプライアンス推進委員会を設置し、委員長は社長、委員は各部門の担当取締役および部室長とし、委員会での協議・決定事項については、取締役会への報告を行い、コンプライアンス体制の構築、維持・整備に努めております。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社は、当社が策定したコンプライアンスプログラムに基づき、反社会的勢力とは、一切の関係を遮断致します。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
反社会的勢力の対応部署を管理部とし、管理部長が不当要求防止責任者の任にあたるとともに、全社的な問題として取り組むものとしておりま
す。
反社会的勢力からの不当な要求があった場合は、外部の法的機関等専門機関と連携して対処するものであります。
関係機関による不当要求対処に関する研究等には積極的に参加し、コンプライアンスおよび企業防衛の意識の啓発に努めております。

a.基本方針の内容
　当社グループは「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念とし、創薬の初期段階である探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験、臨床試験まで、創薬のあらゆるステージに対応できるシームレスなサービスを提供する創薬支援事業と、収益基盤強化を目的として幅広い分野のＭ＆Ａの推進を行う投資・コンサルティング事業によって構成されています。
　特に、創薬支援事業は、生命資源を取り扱うことや日進月歩で技術革新が進む事業分野であることから、高い倫理観やバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウが要求されます。従って、当社の経営は上記のような事業特性を前提とした経営のノウハウ、並びにバイオ関連ビジネスに関する高度な知識、技術、経験を有する従業員、大学・企業との共同研究先及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの理解が不可欠であると考えております。このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しては、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営について株主の皆様から委任を受け、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠と考えております。

b.不適切な支配の防止のための取組み
　当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は、株主、投資家の自由意思に委ねられるべきものと考えており、特定の者の大規模買付行為においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有される当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社の事業に対する理解なくして行われる当社株式の大規模買付行為がなされた場合には当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
　以上の理由により、当社取締役会は、定時株主総会で株主の皆様の合理的な意思の確認ができることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を決定いたしました。同買収防衛策の導入は、2006年6月28日開催の当社第8期定時株主総会にてご承認をいただいております。

(注)買収防衛策の詳しい内容については、当社ウェブサイト
（https://www.transgenic-group.co.jp/pressrelease/2006/05/post-44.php）をご参照ください。

　なお、当該買収防衛策は、2025年3月19日の取締役会において、当社を取り巻く経営環境の変化や対応方針の最近の動向を踏まえ、本ルールを継続せず、その有効期限である第27期定時株主総会終結の時をもって廃止することといたしましたが、2025年6月30日の株主総会において第27期定時株主総会の継続会を開催することを決定したため、当該継続会の終結の時をもって廃止する予定であります。当社は、本買収防衛策廃止後も、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。

c.上記b.の取組みについての取締役会の判断
　当社取締役会は、上記b.の取り組みが当社の上記a.の基本方針に沿って策定された当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取り組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。
　当社取締役会は、上記b.の取り組みは、あくまで株主の皆様の自由な意思決定を行うための前提となる必要な情報・機会を確保することを目的として、それに必要かつ相当なルールを設定するものであり、現経営陣の保身に利用されることや不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害は生じないものと考えております。

＜適時開示基本方針＞

当社は、株主、すべてステークホルダーに対し、適時適切、公平に情報を開示します。
株主・投資家等に対する情報開示は、定められた情報開示担当者が原則行います。

＜情報開示の方法＞

当社は、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める規則に等に従い情報を開示します。
適時開示情報については、TDnetを通じて公表するとともに、公表後速やかに当社WEBサイトへの掲載を行います。