当社は、法令や社会的な規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性・合理性を確保し、もって企業価値を持続的に向上させてゆくべく、コーポレートガバナンス・システムを構築・運用するとともに、それらのシステムの内容を検証し、改善を図っていくことが重要であると考えております。

【原則１－４】
　当社は、上場株式を保有する場合には、経営戦略上の重要性、取引先との事業シナジー効果などを勘案し、中長期的に当社の企業価値を向上させるために必要・有益と判断したものを保有することとしております。
　政策保有株式については、定期的に取締役会で
　　・上記政策保有方針に適合しているか
　　・保有に伴う便益（関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益等）およびリスクが資本コストに見合っているか
を総合的に検証して保有の適否を判断し、保有継続が適さないと判断したものは売却することとします。
　政策保有株式に係る議決権の行使に関しては、短期的な業績・利益のみに左右されることなく、中長期的な見地から、保有相手方会社の企業価値の向上、当社の保有目的の実現に資するか否か等について個別具体的な事情を踏まえて判断することとしております。

【原則１－７】
　当社は、取締役との間の利益相反取引については取締役会の承認決議を要すること、かかる取引を行った場合は事後遅滞なくその取引に関する重要な事実を取締役会に報告すべきことを取締役会規則で定めております。
　また、当社および子会社の役員に対して、年度ごとに当社および当社の子会社その他関連会社との間の取引の有無について調査を実施しており、かかる取引を監視する体制を構築しております。

【補充原則２－４①】
〔多様性の確保についての考え方〕
　当社グループにおいては、多様な視点、経験等を備えた人材を確保することは、当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を実現する上で重要であると考えております。
〔多様性確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況〕
　国内・海外グループ会社を含む当社グループの管理職登用における多様性の確保については、2030年度に向けて次のとおり目標を定めております。
　外国人の管理職登用につきましては、新たに登用することだけではなくM&Aの実施などにより、管理職に占める外国人比率を高め、この比率を継続・維持することを目標としております。
　中途採用者の管理職登用につきましては、これまで積極的に中途採用を行ってきた経緯から、管理職登用においても一定数の登用を行ってまいりましたので、今後におきましては管理職に占める中途採用者比率は現状維持程度を目標としております。
　一方、女性の管理職登用につきましては、現状十分ではないと認識しており、今後その絶対数を増加させるよう人材育成および社内環境の整備に努め、可視化し個別対応を図れるよう「人数」で漸進的な目標としております。また、管理職登用の前段となる「係長級」の人材育成を促進することが重要な取り組みになるとの考えから、「係長級以上」での人数目標を併せて設定しております。
　　・女性管理職　　　（実績）2024年度37人（3.1.％）　　（目標）2030年度60人（３％）
　　・女性係長級以上　（実績）2024年度119人（5.2％）　　（目標）2030年度230人（６％）
　　・外国人管理職　　（実績）2024年度10.6％　　（目標）2030年度10％以上　
　　・中途採用者管理職　（実績）2024年度32.1％　　（目標）2030年度28％以上
〔多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況〕
　当社グループにおいては、次の３つの柱で構成する「人事基本方針」のもと取り組んでおります。
（人材育成に関する方針）
　個人に内在する多様性獲得によって得た能力・専門性が最大限発揮されることにより、会社が持続的に成長できる関係づくりを図る
（人権尊重と社内環境整備に関する方針）
　人権の尊重に向けた職場環境づくり、人材の多様性を活かす組織風土づくり、多様な働き方を可能とする仕組みづくりを図る
（意識醸成に関する方針）
　多様な価値観・視点・個性を容認・尊重するとともにチームワークを大切にする意識づくりを図る
＜上記方針の2023年度・2024年度の状況＞
（人材育成に関する方針）
　・挙手参加型オープンセミナー、通信教育サポート制度の開催、次世代幹部育成プログラムの開催
（人権尊重と社内環境整備に関する方針）
　・人権デューディリジェンス推進体制を整備し、グループ会社およびサプライヤーへの人権調査を実施
　・女性リーダー育成プログラムの実施
　・特例子会社による障がい者雇用の促進
　・仕事と育児の両立支援のための小学校就学の始期に達するまでの子の育児に利用できる「育児目的休暇」を導入
　・健康経営優良法人の認証取得
（意識醸成に関する方針）
　・人材ポートフォリオによる人事評価制度の見直し
　・従業員サーベイの実施による課題抽出
　・内的キャリア形成支援プログラムの実施
　・上司・部下の価値観共有を目的とした「マネジメントプログラム」の実施

【原則２－６】
　当社は、新明和工業企業年金基金を通じて、受益者への安定的な年金給付を将来にわたり確実に行うため、中長期的観点からリスク・リターンを総合的に勘案した政策的資産構成割合を策定し、年金資産の管理および運用を行っております。
　年金資産の運用状況については、資産運用委員会において定期的にモニタリングを行い、策定時の前提条件等に大きな変化が生じた場合、必要に応じて政策的資産構成割合の見直しを行っております。
　また、資産運用委員には、運用面において財務・人事等の適切な資質を持つ者を選定するとともに、外部セミナー等に派遣させることにより資質の向上を図っております。
　なお、年金資産の運用は、運用実績、運用方針および法令コンプライアンス体制等を総合的に評価した上で複数の運用機関に委託しており、投資先の選定や議決権の行使を運用機関に一任することで企業年金の受益者と当社との間に利益相反が生じないようにしております。

【原則３－１（ⅰ）】
　当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　　経営理念等（https://www.shinmaywa.co.jp/company/philosophy.html）
　　経営戦略、経営計画（https://www.shinmaywa.co.jp/ir/plan.html）

【原則３－１（ⅱ）】
　本報告書のⅠ． １．「基本的な考え方」に記載のとおりです。

【原則３－１（ⅲ）】
　本報告書のⅡ． １．【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

【原則３－１（ⅳ）】
　経営陣幹部、取締役候補者それぞれについて、経営に関する高度な見識や専門性を有する者の中から事業部門や専門領域のバランスを考慮しつつ選任・指名しています。
　また、解任については、職務の執行に関して法令・定款・社内規程に違反した場合や、心身の故障により職務の執行に堪えられない場合、著しい能力不足・適性欠如が認められた場合等を考慮し実施します。
　なお、取締役会において経営陣幹部を選解任、取締役候補者を指名する決議をするにあたっては、あらかじめ社外取締役のみで構成される「指名・報酬委員会」に諮問することとしております。

【原則３－１（ⅴ）】
　全ての取締役候補者について、株主総会招集通知にて選任の理由を開示しております。
　解任については、事案があった場合に適宜の方法で説明を行います。

【補充原則３－１③】
〔サステナビリティについての取組み〕
　当社グループは「経営理念」「長期ビジョン」や「行動指針」「行動規範」に基づき、健全で透明性の高い経営と社会や環境と調和した事業活動を通して、あらゆるステークホルダーの皆様の信頼を獲得するとともに、持続的な企業価値の向上と社会価値を創出するため「サステナビリティ経営」を推進するべく、取締役会において「サステナビリティ経営方針」を決議しております。同方針の内容は、当社ウェブサイト（https://www.shinmaywa.co.jp/csr/message.html）に記載しております。
　また、長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG（Environment,Social,Governance）に関する諸課題に対応するため、「サステナビリティ会議」を設置しています。同会議においては、重要課題（マテリアリティ）の特定及びKPIの設定、ESGの各要素に関する分科会（環境分科会、社会分科会、統治分科会）における検討等の進捗状況のフォロー及び統括、KPIの達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況の取締役会への報告を行うこととしています。
〔人的資本への投資〕
　多様な視点、経験等を備えた人材を育成・確保することが当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を実現する上で重要であると考えており、次の３つの柱で構成する「人事基本方針」のもと、必要な人材の獲得・育成に取組んでおります。
（人材育成に関する方針）
　個人に内在する多様性獲得によって得た能力・専門性が最大限発揮されることにより、会社が持続的に成長できる関係づくりを図る
（人権尊重と社内環境整備に関する方針）
　人権の尊重に向けた職場環境づくり、人材の多様性を活かす組織風土づくり、多様な働き方を可能とする仕組みづくりを図る
（意識醸成に関する方針）
　多様な価値観・視点・個性を容認・尊重するとともにチームワークを大切にする意識づくりを図る
〔知的財産への投資〕
　技術開発の成果および新明和グループブランドである知的財産を重要な経営資源と位置づけ、経営方針、事業戦略、製品開発戦略と連動した知的財産活動を推進することとしており、新明和グループの事業拡大と持続的成長を図るため、知的財産の保護と活用を重視し、競争優位性を確保するとともに、他者の知的財産を尊重し、侵害の未然防止に努めております。
　知的財産の保護と活用のため、以下の事項について取組み・投資を行っております。
(1)　知財動向の把握
　事業分野における知財動向を分析し、競合他社に対する優位性（量と質）を把握するとともに、知財トレンド情報の収集および共有に努め、事業戦略立案への活用を図る。
(2)　権利取得の促進
　製品の開発段階から発明を抽出するだけでなく、市場調査段階からも将来を見据えた発明を抽出したうえで、排他性を有する発明を重視し、開発戦略に合わせて軽重緩急を意識した効率的な権利取得に取り組む。
(3)　特許網の構築
　各事業の製品競争力の源泉となっているコア技術を抽出し、保護する。さらにコア技術を中心に技術トレンドを加味した周辺技術を保護することで事業戦略に沿った特許網を形成・強化する。
(4)　戦略的な権利取得による優位性確保
　上記(1)～(3)に加え、事業戦略及び開発戦略における知的財産面での以下の重点課題に対し、対応策を立案・実行する。
　①　新たなデジタル技術を活用したビジネスモデル特許や協業領域に関する特許の権利取得
　②　グローバル戦略に沿った出願国（主には成長国・地域）の選定と特許網の形成
　③　ブランドおよび商標権を活用した競争優位性の確保（模倣品の排除）
〔気候変動に係るリスク及び収益機会〕
　TCFD提言のフレームワークに沿って、気候変動が事業にもたらすリスクと機会を分析・整理し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目に関して情報を開示しました。
　開示した情報の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.shinmaywa.co.jp/news/2023/20230220-01.html）に記載しております。

【補充原則４－１①】
　当社は「監査等委員会設置会社」として定款の定めに基づき重要な業務執行の決定に係る権限を代表取締役に委任しております。
　この委任に係る権限の範囲は、取締役会において定める「取締役会規則」その他の社内規則において定めており、代表取締役、執行役員等の経営陣は、これらの定めに従って事業を遂行しております。

【補充原則４－２②】
〔サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定〕
　当社グループは「経営理念」「長期ビジョン」や「行動指針」「行動規範」に基づき、健全で透明性の高い経営と社会や環境と調和した事業活動を通して、あらゆるステークホルダーの皆様の信頼を獲得するとともに、持続的な企業価値の向上と社会価値を創出するため「サステナビリティ経営」を推進するべく、取締役会において「サステナビリティ経営方針」を決議しております。同方針の内容は、当社ウェブサイト（https://www.shinmaywa.co.jp/csr/message.html）に記載しております。
〔経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行に対する監督〕
　中期経営計画で策定した事業ポートフォリオ戦略の実行を取締役会において適切に監督していくこととします。
　なお、事業ポートフォリオ戦略の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.shinmaywa.co.jp/ir/presentation.html）に掲載している「中期経営計画［SG-2026］説明資料」内に記載しております。

【原則４－９】
　当社は、会社法に定める要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件のほか、当社と社外取締役候補者との間における関係等、また当社と社外取締役候補者が帰属しまたは帰属していた企業、団体等との間における関係等を勘案し、社外取締役として期待される客観的な立場から当社の経営に対して率直かつ建設的な助言や監督を行うことができる高い専門性・豊富な経験を有する者を社外取締役の候補者として選定することとしております。

【補充原則４－10①】
　独立社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役３名）選任しており、取締役会の過半数に達しております。
　また、取締役・執行役員の人事および報酬の決定、ならびに同候補者の育成計画の検討・実施、ジェンダーを含む取締役会の構成の多様性、スキル・マトリックスの取りまとめにあたっては、あらかじめ任意に設置する「指名・報酬委員会」に諮ることとしており、取締役会が決議をするにあたっては、その「指名・報酬委員会」の答申を尊重することによって客観性・妥当性の確保を図ることとしております。
　この「指名・報酬委員会」は独立社外取締役３名で構成されており、「指名・報酬委員会」の構成や運営の独立性が確保されるよう配慮しております。　

【原則４－11①】
　当社は、定款で取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めております。
　取締役候補者の指名にあたっては、当社を取り巻く様々な状況、当社の経営上の課題、当社が遂行する多様な事業に関する知識、経験等を踏まえ、前記の員数枠の範囲内で最適な員数・バランスとなるよう、スキル・マトリックスを活用し、決定しております。このスキル・マトリックスは、「第101期定時株主総会招集ご通知」（https://www.shinmaywa.co.jp/ir/pdf/meeting_101.pdf）の株主総会参考書類に掲載しております。
　なお、取締役会において取締役候補者を指名する決議にあたっては、あらかじめ社外取締役のみで構成される「指名・報酬委員会」に諮問することとしております。
　また、当社は独立社外取締役を６名選任しております。監査等委員であるものを除く社外取締役３名のうち２名は他社での経営経験を有しております。

【原則４－11②】
　当社の社外取締役には他の上場会社の役員を兼任する者がおりますが、その数は合理的な範囲にとどまっております。なお、社外取締役以外の取締役は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。
　また、取締役の重要な兼職の状況は事業報告、株主総会参考書類等において毎年開示しております。

【原則４－11③】
　当社では、外部機関に委託して、取締役会に出席する取締役及び監査役に対し、取締役会の実効性評価に係るアンケート調査（５段階評価方式と自由記述方式の併用）を実施しております。
　このアンケート調査においてポジティブサイドの評価が多数であったことから、取締役及び監査役は、当社の取締役会の実効性が確保されていると評価しているものと判断しております。
　もっとも、アンケート調査の自由記述方式での回答では、取締役会の実効性のさらなる向上に向けて積極的・多数の意見の表明がありました。
　これらの意見を踏まえ、以下のような取り組みを行っていくことにより、取締役会の監督機能の向上など、取締役会の実効性のさらなる向上に取り組むこととします。
　　１）「事業ポートフォリオマネジメント」、「ROICの改善」その他の取締役会で議論すべき重要な経営課題等を明確に設定したうえで年間の議題計画・スケジュールを策定して計画的な審議を行うこと、また取締役会における議論の要旨、課題等については議事の要旨を役員、関係部門等に配付・説明して認識共有を徹底し、課題等への取り組みの推進・強化を図っていくことにより、取締役会における議論のさらなる充実・深化を図る。
　　２） e-ラーニングを含めた役員トレーニングの体系化・定例化の推進、対象者の拡大により、経営幹部・その候補者らの育成・能力の拡充を図る。　

【補充原則４－14②】
　役員就任の際に、順守すべき法的な義務や責任等について十分に理解を深める機会を設けております。
　また、就任後は、社内会議における議論への参加を活用して経営者としての見識をさらに深められるよう努めているほか、必要に応じて第三者機関による研修の機会を提供しており、その際の費用は会社負担としております。

【原則５－１】
　建設的な対話を促進するための体制整備、取組みに関する当社の方針は、以下のとおりです。
　　①　株主との対話全般については、取締役社長および財務を統括する取締役が対応し、決算説明会をはじめとする各種取組みを通じて、積極的に対話することを心掛けております。
　　②　企画、法務、広報、財務、経理などを担当する部門が情報を収集するとともに、建設的な対話に資するよう適宜情報を共有しております。
　　③　個別面談以外の対話の手段として、決算説明会の開催のほか、株主を対象とするアンケートを定期的に実施するなど、対話のさらなる充実に努めております。
　　④　対話において把握した株主の意見、懸念などは、担当する役員を通じて、全ての取締役および関係する機関に適宜報告しております。
　　⑤　インサイダー情報の管理に関する規程を制定し、法令順守の徹底に努めております。また、「ディスクロージャ・ーポリシー」を定め、情報開示の基準、方法、内部情報管理の徹底などに努めるとともに、決算発表の1カ月前は株主・投資家などとの対話を制限するほか、対話時は原則として２名以上で対応することにより、インサイダー情報の漏えいを防止しております。

【原則５－２①】
　　中期経営計画で策定した事業ポートフォリオ戦略の実行を取締役会において適切に監督していくこととします。
　なお、事業ポートフォリオ戦略の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.shinmaywa.co.jp/ir/presentation.html）に掲載している「中期経営計画［SG-2026］説明資料」内に記載しております。


【株主との対話の実施状況等】
　取締役社長および財務を統括する取締役が中心となって、国内外の機関投資家のファンドマネージャー、アナリスト等と面談を行っております。2024年度には、のべ約100回の面談を実施しました。
　面談での対話の内容は、業績や市場環境に関するもののほか、長期経営計画で開示した海外市場拡大や人材戦略、ＥＳＧに関する取り組み状況など、中長期的な経営戦略・経営計画に関するものが中心であります。
　これらの株主との面談の概要については、取締役会において2024年度中に４回、報告を行い、情報共有をしております。
　なお、これらの面談の詳細は、【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（アップデート）】に係る当社ウェブサイトの開示資料にも記載しております。
　　https://www.shinmaywa.co.jp/ir/pdf/25-06-24_notice1.pdf

　当社の資本収益性や市場評価に関する現状評価ならびにそれらの改善に向けた方針および主な取組み内容は、当社ウェブサイトに開示しております。
　　https://www.shinmaywa.co.jp/ir/pdf/25-06-24_notice1.pdf

・　上記「大株主の状況」は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・　当社は、2025年３月31日現在で自己株式3,909,236株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」からは除外しております。
・　上記「大株主の状況」の「割合（％）」の数値は、2025年３月31日現在の自己株式3,909,236株を除いて計算しております。

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　当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務を補助するための組織を設けた上で、かかる補助使用人を配置するとともに、必要に応じ、関係部門による支援を行います。
　監査等委員会の補助使用人を置く場合は、その人事異動、評価については監査等委員会の意見を聴取し、尊重することとしております。

　監査等委員会による監査は、同委員会の決議をもって定めた監査方針、監査計画及び監査方法等に従って行われており、監査等委員である取締役は、取締役会のほか必要に応じて経営会議その他の重要な会議・委員会に出席し、事業所等への往査、取締役、執行役員並びに使用人からの報告聴取や取締役会議事録・稟議書その他の重要書類の閲覧等を通じて監査を行っております。
　なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として「監査等委員会室」に専属する補助使用人を配置するとともに、必要に応じて関係部門による支援を行うこととしております。
　当社の内部監査は、監査部がこれを担当しており、年度監査計画に基づいて当社及び当社グループ会社を対象として内部統制の機能が有効に作用しているかを検証するとともに、その結果に基づく改善・効率化の提案等を行っております。
　また、内部監査の結果については内部監査報告を取りまとめ、これを取締役社長に提出し、取締役会にも報告することとしております。
　監査等委員会は、会計監査人及び監査部と相互に連絡、調整して、効率的な監査の実施に努めており、監査等委員会は、会計監査人から会計監査の実施状況及びその結果の報告を、監査部から内部統制の実施状況及びその結果の報告を受けるなどして、意見及び情報の交換を行っております。

　当社は、役員及び執行役員等に関する人事・報酬等の決定にあたっては、あらかじめ「指名・報酬委員会」に諮問し、その答申を尊重することによって客観性及び妥当性を確保することとしております。
　同委員会は、指名委員会・報酬委員会の両機能を担うものであります。

【同委員会の構成】
　同委員会を構成する委員は、取締役会の決議によって選任しております。
　同委員会は社外取締役のみで構成されています。

【同委員会の手続の概要】
　サクセッションプランの運用並びに取締役、執行役員等の候補者の選定や報酬水準等について検討しました。

【同委員会の活動状況】
　2024年度においては同委員会は合計５回開催されました。

　当社は、独立役員の資格を満たす全ての社外取締役を独立役員に指定しております。

　当社は、2025年６月24日開催の第101期定時株主総会の承認決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、業績連動型株式報酬を付与することとしております。
　同制度の概要は、本報告書のⅡ．１．【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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　2024年度における取締役及び監査役の報酬等の総額等は、「第101期定時株主総会招集ご通知」（https://www.shinmaywa.co.jp/ir/pdf/meeting_101.pdf）に添付の事業報告２．(3) ⑧ 「取締役及び監査役の報酬等の総額等」に記載のとおりです。

【役員報酬に関する基本方針】
　・経営理念、長期ビジョンに基づいた「中長期的な業績向上」と「持続的な企業価値の向上」を動機づける報酬体系とする。
　・長期ビジョンの実現に向けて、優秀な経営人材を確保・維持するためのインセンティブのある報酬水準とする。
　・ステークホルダーに対して説明責任を果たせる「客観性」「透明性」の高い報酬体系とし、「指名・報酬委員会」での審議・答申の内容を踏まえ、取締役会の決議により「公正」に決定する。この「指名・報酬委員会」は、社外取締役のみで構成されるものとする。

【役員報酬の体系】
　・役員報酬は、月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）で構成する。ただし、社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の業務執行を監督するという役割に鑑みて、また監査等委員である取締役については、客観的な立場から当社の業務執行を監査するという役割に鑑みて、それぞれ月額報酬（固定報酬）のみとする。
　・月額報酬（固定報酬）は、株主総会において承認された範囲内で、職責を勘案して決定する。月額報酬を与える時期は、取締役の任期（選任後１年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。）中の毎月とする。
　・賞与（業績連動報酬）は、株主総会において承認された範囲内で、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益をベースとし、連結営業利益、連結ROIC及び「中長期戦略の実現」に向けて当年度に取り組んだ中長期的な要素も加味し、これらを総合的に勘案して決定する。賞与（業績連動報酬）を与える時期は、定時株主総会の終了後の７月とする。
　・譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）は、株主総会において承認された範囲内で、役位に応じて決定する。譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）を与える時期は、毎年７月に年額を一括支給することとする。
　・業績連動型株式報酬（非金銭報酬）は、株主総会において承認された範囲内で、役位、在任期間及び中期経営計画期間における業績目標達成度に応じて決定する。業績連動型株式報酬（非金銭報酬）を与える時期は、業績評価期間である中期経営計画期間（３又は４事業年度）が終了した翌事業年度の７月に当該中期経営計画期間分を一括支給することとする。

【月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針】
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬（固定報酬）及び賞与（業績連動報酬）に関し、2025年６月24日開催の定時株主総会において、支給するこれらの報酬等の金額の総額については年額520百万円以内（うち社外取締役に対しては月額報酬のみ、年間の総額は120百万円以内) とすること、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないこととする旨決議されている。当該定時株主総会終結時における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役３名）である。
　　また、監査等委員である取締役の月額報酬（固定報酬）については、2025年６月24日開催の定時株主総会において、支給する当該報酬等は月額報酬のみ年間の総額120百万円以内と決議されている。当該定時株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）である。
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬（固定報酬）は、監督報酬（一律同額）、助言報酬（社外取締役に適用、一律同額）、代表報酬（代表取締役に適用、一律同額）及び執行報酬（社外取締役には非適用、役位別に一律同額）により決定する。
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ「指名・報酬委員会」に諮問し、同委員会において、月額報酬（固定報酬）については、役位別に世間水準を参照して水準を審議し、また賞与（業績連動報酬）については、親会社株主に帰属する当期純利益をベースに、役位別水準の妥当性等を審議するものとする。
　・賞与（業績連動報酬）に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益、連結営業利益及び連結ROICであり、当該指標を選択した理由は、株主配当の原資等となる親会社株主に帰属する当期純利益、事業活動により生み出した連結営業利益、投下資本に対する税引後営業利益の割合を重要視しているためである。賞与（業績連動報酬）の額の決定方法は、親会社株主に帰属する当期純利益をベースに取締役社長の水準を設定し、この取締役社長水準に役位別の係数を乗じ役位毎の水準を設定の上、担当部門の連結営業利益、連結ROICの増減、「中長期戦略の実現」に向けて当年度に取り組んだ中長期的な要素を加味して個別の額を決定する。
　・監査等委員である取締役の報酬額を決定するにあたっては、株主総会において承認された上記報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

【譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針】
　・譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）は、月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）とは別枠で、2025年６月24日開催の定時株主総会の決議により定められた金銭報酬債権総額の上限額（年額50百万円以内）及びその全部を現物出資財産として払い込むことにより発行又は処分される当社普通株式数の上限数(年75,000株以内)の範囲内において、取締役会において決定する。
　・譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）は、監督報酬（一律同額）及び執行報酬（役位別に一律同額）により決定する。
　・譲渡制限付株式報酬の額を決定するにあたっては、「指名・報酬委員会」に諮問し、同委員会において、役位別に世間水準等を参照して、付与される譲渡制限付株式報酬の水準についての審議・答申の内容を踏まえて、取締役会において決議するものとする。

【業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針】
　・業績連動型株式報酬（非金銭報酬）は、月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）とは別枠で、2025年６月24日開催の定時株主総会の決議により定められた金銭報酬債権総額の上限額（年額400百万円以内）及びその全部を現物出資財産として払い込むことにより発行又は処分される当社普通株式数の上限数（年600,000株以内）の範囲内において、取締役会において決定する。なお、業績評価期間は最大４事業年度となる場合を想定し、その場合、１事業年度あたりでは、年額100百万円以内、年150,000株以内に相当する。
　・業績連動型株式報酬の額を決定するにあたっては、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、業績目標達成度により役位別に付与される業績連動型株式の水準についての審議・答申の内容を踏まえて、取締役会において決議するものとする。
　・本制度に基づき各対象取締役に支給する個別の最終交付株式数の算定方法は次のとおりとする。
　　　「最終交付株式数＝基準交付株式数×在任期間×業績目標達成度」
　■基準交付株式数
　　　基準交付株式数＝役割別株式報酬基準額÷基準株価
　■基準株価
　　　業績評価期間の開始日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする。
　■在任期間
　　　在任期間＝在任月数÷12
　■業績目標達成度
　　（Ａ）業績評価期間及び業績評価指標
　　　　　　業績評価期間　　2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度
　　　　　　業績評価指標　　３年累積連結営業利益及び３年単純平均連結ROE
　　（Ｂ）具体的な算出方法
　　　　　業績目標達成度は、当社の業績評価期間に対応した各事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算出される３年累積連結営業利益及び３年単純平均連結ROEの数値に基づいて、あらかじめ設定した表に従って算出する。
　なお、この表は、「第101期定時株主総会招集ご通知」（https://www.shinmaywa.co.jp/ir/pdf/meeting_101.pdf）の株主総会参考書類に掲載しているとおりである。

【月額報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定に関する方針】
　当社の役員報酬は、月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成されており、年度ごとに賞与（業績連動報酬）の支給額を変動させること、また中期経営計画ごとに業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の支給額を変動させることから、支給割合は年度ごとに変動させるものとする。

　取締役会においては、社外取締役に対して事前に議案を案内するだけでなく、重要な議案については事前説明を実施することとしております。
　また、審議に用いる資料を客観的にわかりやすいものとし、審議の際の説明を丁寧に行うことで社内の取締役との情報格差を可能な限り解消し、議案の内容を十分に理解したうえで加わることができるよう取り組んでおります。
　また、社外取締役からの事業等に関する問い合わせ事項に関しては、社内の取締役又はその指示を受けた関係部署が対応し、求められた情報を提供し、必要に応じて補足説明の機会を設けるなどにより、高い理解が得られるよう努めております。
　なお、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会室」に専属する補助使用人によるサポートも、あわせて行っております。

　2025年６月24日開催の第101期定時株主総会における承認決議に基づき定款の一部変更が行われ、相談役及び顧問を置くことができる旨の定款の定めを廃止しております。

　当社は、2025年６月24日開催の第101期定時株主総会における承認を経て、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。本移行は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役を選任し、かつ委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の実効性のさらなる向上を図ること及び監査等委員会と内部監査部門の連携の促進等を通じて監査体制の強化を図ること、並びに取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督の下、経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図ること等を目的としたものであります。

イ．取締役会
　当社の取締役会は原則として毎月１回開催され、中期経営計画に基づき重要な経営課題について議論、検討するなど、取締役の業務執行について適宜監督しております。
　現在の取締役会の構成は以下のとおりであり、代表取締役　取締役社長　五十川龍之を議長とし、取締役の過半数は社外取締役であります。また、取締役の３分の１以上は女性であり、ジェンダーの多様性を考慮した構成となっております。

　　代表取締役　取締役社長　　　　　　　　　　　　　 五十川龍之　　 男性
　　取締役　常務執行役員　財務部長　　　　　　　　久米俊樹　　　　男性
　　取締役　常務執行役員　新事業戦略本部長　　椢原敬士　　　　男性
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　長井聖子　　　　女性
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　梅原俊志　　　　男性
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　浅見彰子　　　　女性
　　取締役　監査等委員（常勤） 　　　　　　　　　　　 西田幸司　　　　男性
　　社外取締役　監査等委員　　　　　　　　　　　　　 杦山栄理　　　　女性
　　社外取締役　監査等委員　　　　　　　　　　　　　 木村文彦　　　　男性
　　社外取締役　監査等委員　　　　　　　　　　　　　 鈴木敦子　　　　女性

　社外取締役には、主として経営陣から独立した客観的な立場で当社の経営について監督を行うこと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するため幅広く多様な視点が提供されること、経営に関する助言が行われること等を期待しており、いずれも経営経験その他の多様な経験・スキル・専門性を有し、かつ当社からの独立性が高い人材を選任しております。
　なお、当社は取締役の定数につき、取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．監査等委員会
　監査等委員会は、監査計画に従って取締役の職務執行につき監査・監督を行うこととしており、監査等委員である取締役が取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、役職員の職務の執行状況に関する報告の聴取、決裁書類の閲覧等を通じて監査・監督機能を適切に果たすこととしております。

ハ．会計監査人
　会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供することで、公正な立場から会計監査が実施される環境を整えています。

ニ．指名・報酬委員会
　当社では、取締役、執行役員等の人事及び報酬に関する決定に係る手続きの客観性及び内容の妥当性をより一層高めることを目的として、任意に「指名・報酬委員会」を設置し、役員候補者の選定、役員の報酬水準等を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問することとしています。
　なお、同委員会は社外取締役のみで構成されており、これにより同委員会の独立性・公正性を確保することとしています。

ホ．サステナビリティ会議
　長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG(Environment,Social,Governance)に関する諸課題に対応するため、「サステナビリティ会議」を設置しています。同会議においては、重要課題(マテリアリティ)の特定及びKPIの設定、ESGの各要素に関する分科会(環境分科会、社会分科会、統治分科会)における検討等の進捗状況のフォロー及び統括、KPIの達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況の取締役会への報告を行うこととしています。

ヘ．経営会議
　全社経営戦略の立案、業務執行に関する重要事項の審議及び報告、中期経営計画の審議等を行うことを目的として、議案に応じ毎月複数回、開催することとしています。

ト．執行役員
　当社では、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲することで意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役(取締役会)が全社的な見地に立った個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督に専念できるようにすることを目的として執行役員制度を採用し、もってコーポレート・ガバナンスの強化と業務の効率化の実現を目指しています。
　執行役員は次の21名(うち取締役との兼務２名)であり、個別事業の遂行を主たる職務としています。

　　久米俊樹　　　取締役　常務執行役員　財務部長
　　椢原敬士　　　取締役　常務執行役員　新事業戦略本部長（モノづくり担当）
　　中野恭介　　　常務執行役員　パーキングシステム事業部長（営業・グローバル担当）
　　田中克夫　　　常務執行役員　技師長（技術担当）
　　小田浩一郎 　常務執行役員　経営企画本部長（サステナビリティ・DX担当）
　　田村功一　　　常務執行役員　流体事業部長兼事業推進本部長（モノづくり副担当）
　　新居　聡　　 　常務執行役員　産機システム事業部長（グローバル副担当）
　　望田秀之　　　常務執行役員　航空機事業部長兼技術本部長（技術副担当）
　　増田　健　　 　常務執行役員　特装車事業部長（サステナビリティ副担当）
　　小西宏明　　　常務執行役員　人事総務部長（人事教育担当）
　　深井浩司　　　執行役員　経営企画本部デジタル推進部長（DX副担当）
　　長尾嘉宏　　　執行役員　特装車事業部佐野工場長
　　中瀬雅嗣　　　執行役員　パーキングシステム事業部次長
　　穐本　崇　　 　執行役員　特装車事業部新事業推進部長
　　石原秀朝　　　執行役員　特装車事業部次長
　　難波政浩　　　執行役員　パーキングシステム事業部次長兼事業企画室長
　　桑原一郎　　　執行役員　産機システム事業部次長兼環境システム本部長
　　松本泰孝　　　執行役員　法務部長
　　長井　諭　　　 執行役員　流体事業部次長兼営業本部長（営業副担当）
　　二宮武司　　　執行役員　特装車事業部営業本部長
　　山岡崇記　　　執行役員　監査部長兼監査等委員会室長

　社外取締役に対しては、取締役会における「経営の監督（モニタリング）」機能と「経営に関する助言（アドバイス）」機能をより一層強化する役割を期待しており、かかる役割がより良く果たされるよう、社外取締役が取締役会に占める割合が過半数となる体制を採用しています。
　役員の人事、報酬等に関しては、独立した客観的な見地から審議・検討されることが有益と考えたことから、任意の機関として社外取締役のみで構成される「指名・報酬委員会」を設置し、役員の人事、報酬等について取締役会に付議する場合には、あらかじめ同委員会に諮問することとしております。
　財務、会計、法務といった専門的な知見に基づいた監査を受けられることは、監査等委員会による監査の実効性を高めていく上で有効であると考えたことから、監査等委員である社外取締役として弁護士、公認会計士の資格を有する者をそれぞれ選任しております。

当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を次のように定めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、「社是」「経営理念」「行動指針」「行動規範」に基づき、法令や社会的規範を順守した企業活動を行う。
　代表取締役は、取締役会の決議、定款の定めに基づく取締役会からの重要な業務執行の決定に関する委任並びに稟議規程及び業務分掌規程等の社内規則に基づき業務執行に関する意思決定を行うとともに、他の業務執行取締役とともに業務を執行するものとする。そして、利害関係を有しない社外取締役を含む取締役会がこれを監督し、監査等委員会が適正性を監査するものとする。
　取締役の人事、報酬等に関する客観性及び妥当性をより一層高めるべく、取締役会は、あらかじめ社外取締役のみで構成する「指名・報酬委員会」に当該人事及び報酬等に関する事項について諮問し、同委員会の答申に基づきこれらを決定することとする。
　また、当社は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）に関する経営方針、課題や指標の検討並びにそれら課題等の達成状況のモニタリングを行うこと等を目的として「サステナビリティ会議」を設置する。
　このほか、内部通報窓口（企業倫理ヘルプライン）を設置し、問題事象の早期把握と自浄作用によるコンプライアンス・リスクの排除に努める。


２．その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制

　２－１．当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、稟議規程等の社内規則に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に定める期間保存する。

　２－２．当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　コンプライアンス、輸出管理、情報管理、品質管理、環境管理、及び災害等に関するリスクについては、担当部門が中心となって社内規則及びマニュアル等の整備を行い、使用人に対する教育を実施するとともに、法令順守の徹底に関し適時の情報提供を行い、その浸透を図る。
　　また、事業遂行に係るリスクについては、リスクマネジメントについて定めた規程等を設け、各事業部において事業特性に適合したリスクマネジメント体制を主体的に構築するものとし、一方で、本社においては各事業部のリスクマネジメントの状況をモニタリングするとともに、災害リスクや財務リスク等、全社横断的なリスク対策を実施することにより、リスクマネジメント体制を確立する。

　２－３．当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　当社は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲し、意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役が個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督を通じて、コーポレートガバナンスの強化と業務の効率化に努める。
　また、組織等職務執行体制の分掌、権限及び責任を明確にした単年度及び中期の経営計画を策定するとともに、その定期的な見直しと改定を行う。

　２－４．当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社は、使用人が法令や社会的規範、社会的良識に基づいて行動するための指針である「行動指針」「行動規範」に加え、「新明和企業倫理の日」及び「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進する。
　　また、使用人の業務執行は、法令、定款、稟議規程及び業務分掌規程等の社内規則に基づき行われるものとし、これを検証するため監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努める。

　２－５．次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）　当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（（３）及び（４）において「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
　（２）　当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（３）　当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（４）　当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社は、グループ各社と「社是」「経営理念」「行動指針」「行動規範」を共有し、法令や社会的規範を順守した企業活動を行う。
　　また、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、グループ各社における役員、使用人等（以下「役職員」という）の業務執行について必要に応じて報告を求め、又は当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、当社の役職員をグループ各社の取締役、監査役等として派遣することにより、グループ各社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社とグループ各社との間での報告・協議の促進を図ることとする。
　　これらに加えて、監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、グループ各社からも利用可能な内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努める。


３．監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

　３－１．当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　　当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務を補助するための組織を設けた上で、かかる補助使用人を配置するとともに、必要に応じ、関係部門による支援を行う。
　　監査等委員会の補助使用人を置く場合は、その人事異動、評価については監査等委員会の意見を聴取し、尊重する。

　３－２．前号の取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　　前号（３－１）に包摂する。

　３－３．当該株式会社の監査等委員会の第1号（注：３－１）の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　当社の監査部門は、監査等委員会と連携して内部監査を行う。監査等委員会は、監査部門に対し、内部監査に関して必要な指示を行うことができ、監査等委員会からの指示とは異なる指示が代表取締役からなされた場合は、監査等委員会からの指示が優越するものとする。

　３－４．次に掲げる体制その他の当該株式会社の監査等委員会への報告に関する体制
　（１）　当該株式会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び会計参与並びに使用人が当該株式会社の監査等委員会に報告をするための体制
　（２）　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者（注　持分会社において法人が業務を執行する社員である場合に、当該法人が選任した当該業務を執行する社員）その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査等委員会に報告をするための体制
　　監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、出席する取締役会、経営会議その他の重要な社内会議において、取締役又は使用人等から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、監査等委員会からの求めに応じて、監査等委員会が職務を行うために必要とする事項について報告を受ける。
　　また、監査等委員が、代表取締役及び監査等委員ではない社外取締役と定期的に意見交換を行うことができるよう、その機会の確保に努める。
　　これらのほか、監査等委員が当社及びグループ各社の役職員と相互に意見交換や情報の共有を行うことができるよう、その機会の確保に努める。
　　また、監査部門は、監査等委員会に対し、当社及びグループ各社に対する内部監査の実施状況、その結果等を報告することとする。

　３－５．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社は、役職員が職務の執行に関して監査等委員会への報告又は内部通報制度に基づく内部通報を行ったことを理由として、当該報告又は内部通報を行った役職員に対し不利益な取扱いを行わないこととする。

　３－６．当該株式会社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関する者に限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　監査等委員の職務の執行について生じる費用について監査等委員から前払い又は償還の請求があった場合には、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これに応じることとする。

　３－７．その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　当社は、監査等委員会の要請に応じ、稟議書類等の重要文書を開示するとともに、取締役及び使用人の職務に関する調査、報告及び説明を行う。このほか、会計監査人との意見交換の機会を提供する。

　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、社内規程として「反社会的取引の防止に関する規程」を定めており、当社においては暴力団及びその構成員並びに総会屋その他の不正な収益を企業から獲得する活動を行う者との取引、すなわち「反社会的取引」を行ってはならない旨を明言するとともに、新規取引にあたっては取引先が反社会的勢力に該当しないことを複数の部署で確認する仕組みを構築するなど、信義に反するビジネス行為を許さず、公正で秩序ある競争理念のもとに事業活動を行うこととしております。
　また、反社会的勢力による脅威又は被害を受け、若しくはこれを受けるおそれのある場合に備えて、関係部署が警察庁・都道府県警察本部等の関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、これを排除する体制を整備しております。

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【当社の適時開示体制の概要】
　当社は、株主や投資家の投資判断に影響を及ぼす会社業務等に関する未公開の重要事実たる情報（決算情報や決算情報以外の決定事実・発生事実をいい、子会社に関する情報を含みます。）について、各事業部・子会社の主管部門等から報告を受けた本社部門において、当該情報が適時開示事項であるか否か、及び開示の方法等について検討・協議し、適時開示規則に定める開示事項に該当すると認められる情報に関してはＩＲに関する部署においてこれを取りまとめ、情報管理責任者（財務担当執行役員）を通じて社長に報告するとともに、決算情報及び決定事実については取締役会へ付議したうえでその決議を経て、また、発生事実については適時速やかに、これを開示する体制を構築しております。