当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営及び業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
　
(1) 株主の権利・平等性を確保するよう努めます。
(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。
(5) 株主との建設的な対話に努めます。


　当社は、当社グループが持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定しております。

〔参照〕コーポレートガバナンス・ガイドライン
https://www.amada.co.jp/ja/ir/cg/cg/


以下の記述で使用する用語の定義は次のとおりとします。
・経営陣：　業務執行取締役
・経営陣幹部：　役付取締役
・役員：　取締役及び監査役

【補充原則4-8-2　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、４名の独立社外取締役がおりますが、それぞれが独立した立場で業務執行を監督する役割を担い、取締役会において適宜有用な意見・提言を行っております。また、任意の諮問委員会である指名委員会及び報酬委員会の委員長は独立社外取締役が務め、委員会活動を主導しております。併せて、必要に応じて経営陣や監査役との意見交換の場を設けるなど連携が十分図られていると認識しているため、筆頭独立社外取締役を選任する必要はないものと考えております。



【補充原則5-2-1　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、事業ポートフォリオに関する基本方針及び事業ポートフォリオの見直し状況について、次期の中期経営計画公表時に併せてわかりやすく説明できるよう、検討を進めてまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
　保有する株式は必要最小限の範囲とし、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を毎年取締役会において検証することとしております。検証の結果、継続して保有すべきと判断された銘柄以外については、売却を進めてまいります。

２．議決権の行使に関する方針
　投資先の経営方針・戦略等を勘案し、当社が保有する株式の価値向上に資すると判断される議案には賛成票を投じ、反対に価値毀損に繋がると判断される議案には反対票を投じます。



【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規程において、会社と当社役員又は主要株主（自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10％以上を保有する株主）との間で行う利益相反取引に関して、取引ごとに事前に取締役会にて報告し、承認を得る旨を定めております。また、取締役会で承認された取引が実行された際には、実行後に取締役会でその結果を報告することとしており、会社や株主共同の利益を害することがないよう監視できる体制を構築しております。
　加えて、その取引実績については、関連法令に基づき適時適切に開示しております。



【補充原則2-4-1　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
１．多様性の確保について
　当社グループは、経営理念の一つである「創造と挑戦を実践する人づくり」を基に、イノベーションの源泉として重要な経営資源である従業員が能力を最大限発揮できるための人事制度や教育研修体系の整備を進めています。また、グローバル市場で成長を図るためには事業運営の中核を担う人材の多様化は不可欠であると認識し、その実現に向けて取り組んでおります。

２．多様性確保の状況
　今後の労働環境の変化を見据え、当社は特に女性の活躍推進を重要課題ととらえております。2025年3月末現在の当社単体及び国内主要子会社3社における女性管理職比率は2.8％です。人材の多様化において女性リーダーの育成を重点課題としており、女性管理職候補とその上司、あるいは若手・中堅層に対して階層や経験に応じた研修を継続しています。女性管理職は2025年3月期17名、正社員に占める女性比率は10.2％にとどまりますが、女性採用の強化に継続して取り組み、2025年4月に入社した正社員新卒採用者に占める女性比率は27.6％となりました。今後も多様性の確保のため、女性採用の強化とともに育成を図り、女性管理職比率の向上に努める方針です。
　一方、外国人の管理職は、現在当社の海外子会社において多数活躍しており、この水準を維持していく方針です。また、中途採用者については、差別・区別なく能力に応じて管理職に登用しております。現在優秀人材確保の観点で中途採用を継続的に行っており、今後も中途採用者の管理職登用については現在の水準を維持していく方針です。

３．多様性確保のための人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況
　当社グループは、人材育成方針として「多様な人材の能力開発と自律的なキャリア形成支援」を定めて、キャリアステージに応じた教育研修の機会を提供し、能力開発や成長を促す取り組みを推進しています。育成の重点テーマとして女性リーダーを含む経営幹部、グローバル人材、先端・専門分野における技術人材とし、採用、育成、配置の仕組みを体系化しております。
　多様な人材が能力を最大限発揮して価値創造にチャレンジする組織の実現に向けて、社内環境整備方針として「当社グループで働く社員一人ひとりが働きやすさと仕事のやりがいを実感できる働きがいのある職場づくり」を軸に施策を推進しています。社員が心身ともに安全・健康に働ける環境づくりを進め、長期に渡り安心して働ける基盤強化を図ります。加えて、社員が置かれている環境や状況に応じた多様な働き方を整備するとともに、業務の適正な評価とそれに基づく処遇を定める人事制度改革を行い、働きがいの向上を図ります。
　具体的な社内環境整備として、有給休暇取得と男性育児休業取得を推進しています。有給休暇取得推進では「時間単位有休制度」や半期ごとに一定日数の有給休暇の取得を事前申請する「個人計画有休」を促進した結果、2025年3月期の有給休暇取得率(当社単体及び国内主要会社3社)は77.1％となりました。また、男性の育児休業については、対象者ごとに制度の周知を図るほか、対象者の上長から本人への取得奨励を必須化しています。さらに、円滑な職場復帰を実現するために「育休復帰支援面談シート」を活用し、休業から復帰までの流れや具体的な役割、業務内容をお互い明確に理解できるよう働きかけています。その結果、2025年3月期の取得率(当社単体及び国内主要会社3社)は82.5％となりました。



【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の積立金の管理・運用は、アマダ企業年金基金が実施しております。同基金での運用委託機関及びファンドの選定等の資産運用における意思決定は、外部アドバイザーの意見を参考に資産運用委員会での諮問を踏まえ、代議員会において行われております。また同基金の運用委託機関は、全てスチュワードシップ・コードを受け入れており、四半期ごとに運用報告会を開催し、定性・定量評価を実施しております。また、事務局には適切な資質を持った人員を配置し、外部セミナー等に派遣することで資質の向上を図っております。
　なお、同基金ではコンプライアンス研修を徹底し、当社と受益者との利益相反を未然に防止できる体制で運営しております。



【原則3-1　情報開示の充実　（i）】
　当社のホームページにおいて、経営理念及び当社グループの役員及び従業員が事業活動に際して必ず遵守すべき10項目の行動規範を掲載しております。
　また、当社グループは2030年に目指す姿とその実現に向けて「長期ビジョン2030」を策定し、2022年5月に公表しております。また、2023年5月には持続的な成長と企業価値向上に向けた具体的なアクションプランとして、2023年から2025年までの3か年の「中期経営計画2025」を策定し公表しております。その内容の概要を当社ホームページに掲載しております。


〔参照〕経営理念
　https://www.amada.co.jp/ja/corporate/philosophy/
〔参照〕行動規範
　https://www.amada.co.jp/ja/corporate/conduct/
〔参照〕長期ビジョン2030
　https://www.amada.co.jp/ja/ir/investor/longterm_vision/
〔参照〕中期経営計画2025
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6113/ir_material_for_fiscal_ym/135967/00.pdf



【原則3-1　情報開示の充実　（ii）】
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針につきましては、本報告書の「１-１．基本的な考え方」をご参照ください。



【原則3-1　情報開示の充実　（iii）】
１．報酬の決定方針
　当社の取締役報酬は、固定報酬である「基本報酬」及び毎期の業績の達成度合いにより変動する「賞与」、中長期の業績の達成度合いにより変動する「株式報酬」により構成されております。
　基本報酬につきましては、定時株主総会決議において承認可決された範囲内で、職位・職責に応じてあらかじめ定められた報酬基準額を基に個人別の支給額を決定しております。
　賞与は短期インセンティブと位置付け、経営指標として重要であることに加え、配当原資でもあることから株主目線の経営を意識するという理由で、単年度の親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、当期利益という。）を指標としております。具体的には、各事業年度の当期利益に配当性向(%)の1/50の率を乗じて算出する金額を上限に、支給対象となる員数と配当金の成長率を加味して支給総額を決定し、個別の配分は職位や職責に応じて決定した上で、一定割合を成果に応じて増減させる方法で金額を算定するものとします。
　株式報酬は中長期インセンティブと位置づけ、当社の中長期的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意欲を高めるとともに、自社株式の保有を促進することで株主との利害共有意識を一層高めることを目的としています。当社の中期経営計画の対象となる事業年度を対象（以下、「対象期間」という。）に、当該対象期間中の各事業年度における業績指標の目標達成度等により評価したうえで、対象期間終了後に取締役に株式の交付を行う制度です。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）に対して、毎事業年度、株式交付を受ける権利として役位に応じたポイントが付与され、業績指標の目標達成状況に応じて０～200％の範囲でそのポイント数を変動させたうえで、１ポイントにつき当社株式１株として取締役に株式が交付されます。なお、業績指標は当社の中期経営計画に掲げる経営指標等に基づき設定するものとし、①売上収益、②営業利益、③ROEを用いるものとします。
　また、取締役による重大な不正・非違行為等が判明した場合には、当該取締役に対して、付与済みのポイントの没収（マルス）、あるいは、当該取締役に対して交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。
なお、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容は当社ホームページに掲載している有価証券報告書をご参照ください。

　〔参照〕 有価証券報告書
https://www.amada.co.jp/ja/ir/document/securities/

２．報酬の決定手続
　基本報酬及び賞与並びに株式報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、人事部門が配分を検討し、任意の報酬委員会における審議を経て、取締役会で承認することとしております。



【原則3-1　情報開示の充実　（iv）】
１．役員候補者の決定方針
　取締役候補者の指名については、取締役として株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を候補者として指名する方針としております。
　また、監査役候補者の指名については、高い独立性に加え、財務・会計に関する知見、その他企業経営に関する多様な知識等を勘案し、これらの諸要素を総合的に判断し候補者として指名する方針としております。

２．役員候補者の決定手続
　取締役については、代表取締役が取締役候補者の原案を作成し、任意の指名委員会における審議を経て、取締役会において決定しております。
　監査役については、代表取締役が監査役候補者を監査役会に推薦し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。

３．役員の解任方針・手続
　役員の解任については、上記１．に定める資質が認められなくなった場合や職務を懈怠し、企業価値を著しく毀損させた場合、法令・定款等に違反した場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった等の事実が生じたと認められる場合、株主総会への解任議案の提出について任意の指名委員会における審議を経て、取締役会で決議します。



【原則3-1　情報開示の充実　（v）】
　当社は、全ての役員候補者の個人別の経歴と選任理由を株主総会招集通知に記載します。また、役員解任の際は、解任理由を株主総会招集通知に記載します。株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

〔参照〕株主総会招集通知
　https://www.amada.co.jp/ja/ir/stock_info/meeting/






【補充原則3-1-3　情報開示の充実】
１．サステナビリティについての取り組み
　当社グループはサステナビリティ基本方針に基づき、ESG各分野の重要課題と目標を設定し、その取り組みを通じて、持続可能な社会の実現と企業価値の向上の両立を図っています。2023年５月に当社グループは、2030年に目指す姿として「長期ビジョン2030」を策定し、その実現に向けた重点項目の１つに「ESGの推進」を設定すると同時に、2025年度までの中期経営計画における基本戦略方針として「ESG経営・体制強化」を掲げました。2024年度にはサステナビリティに関する監督や進捗管理の責任を明確化し、グループ一体となって取り組みを強化するための新たなグローバル推進体制を構築しました。
サステナビリティに関する取り組み等の詳細については、以下をご参照ください。

〔参照〕　ウェブサイト（サステナビリティに関するページ）
　https://www.amada.co.jp/ja/sustainability/
〔参照〕　有価証券報告書
　https://www.amada.co.jp/ja/ir/document/securities/
〔参照〕　統合報告書
　https://www.amada.co.jp/ja/ir/document/annual/

２．人的資本への投資
　経営理念の一つである「創造と挑戦を実践する人づくり」を基に、イノベーションの源泉として重要な経営資源である従業員が、能力を最大限発揮できるための人事制度や教育研修体系を整備することを基本方針としています。中期経営計画において、「まだないモノをアマダとつくる」をスローガンに掲げ、脱炭素、労働力不足、技能伝承などのお客さま課題や社会課題を技術で解決することを目指しています。その達成に向けて、重要な項目を「人材の能力開発」「ダイバーシティ推進」「働きがいのある職場づくり」と定め、戦略的に人材に対する投資を行っております。

３．知的財産への投資
　当社グループは、グローバル市場での優位性を確保するため、国内外において随時約1,300件を超える特許権を維持するとともに、当社グループが属する金属加工機械業界では上位となる年間約100件を超える新規出願を実行しているなど、知的財産への投資を積極的に行っております。研究開発で生み出された技術、ブランド、デザインなどを知的財産によって担保すると共に、特許ポートフォリオの構築・活用を通じて、当社グループの成長戦略の核である、レーザビジネス、自動化ビジネス、サービスビジネスの推進・拡大等を知的財産の側面から支えています。

４．気候変動に関する開示
　当社グループは、気候変動への対応が当社の経営に対する重要な経営課題の1つであると認識し、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を2022年4月に表明しました。またTCFDのフレームワークに基づき、気候変動に関するリスクと機会が当社の経営に及ぼす影響の評価（シナリオ分析）等について、情報開示を実施しています。
また、取締役会への報告経路等のガバナンス体制を明確化するとともに、気候変動を含む環境問題に関するマネジメント体制を定めました。併せて、環境についても2030年までの中長期計画を策定し、目標とする指標の達成に向けて全社一丸となって取り組んでおります。
　なお、当社グループは、2022年11月に「Science Based Targets（サイエンス・ベースド・ターゲット＝SBT）」の認証を取得しております。また2023年8月にRE100に加盟し、2024年4月よりGXリーグへと参画いたしました。
　当社グループの気候変動に関する取り組みの詳細は当社ホームページをご参照ください。

〔参照〕統合報告書
　https://www.amada.co.jp/ja/ir/document/annual/
〔参照〕環境レポート
　https://www.amada.co.jp/ja/sustainability/report/



【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務（1）】
　取締役会は、法令又は定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。また、当社は業務執行機関として経営会議等の会議体を運営しており、業務執行に関わる重要課題の審議の充実化を図っております。
　加えて、業務分掌規程や職務権限規程等を定め、経営陣及び各執行部門の業務範囲を明確化しております。



【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の候補者選定にあたり、東京証券取引所の独立性に関する要件を充足していることに加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる高い専門性と豊富な経験の有無を重視しております。
　なお、当社は、2015年12月18日開催の取締役会において社外役員の独立性基準を決議しております。内容につきましては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。

〔参照〕社外役員の独立性基準
　https://www.amada.co.jp/ja/ir/cg/cg/



【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
　当社グループは、社外取締役の知見及び公正な立場から助言・提言を得ると共に取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。各委員会は、独立社外取締役が過半数を占める構成とし、独立社外取締役が議長を務めることにより独立性・客観性を確保しています。
　指名委員会は取締役の選解任や経営トップの後継者計画について、報酬委員会は取締役及び重要な使用人が受ける報酬等の方針や内容等についてそれぞれ審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。取締役会はこれら諮問委員会の助言・提言を最大限に尊重したうえで決定しております。




【補充原則4-11-1　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定と業務執行の監督が行われるよう努めております。
　また、事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、性別や国籍に関わらず取締役会全体として経営管理、研究・開発、生産、販売・サービス等についてグローバルな視点で専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、独立した立場に基づき専門的見地から意見を述べ問題提起を行うことができる複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本方針としております。
　また、取締役会は、定款にて取締役の員数を10名までと定め、現在は独立役員である社外取締役４名を含む取締役９名で構成されております。
　なお、社外取締役の青木優和、笹宏行、千野俊猛の各氏は他社での経営経験を有しております。
　今後は多様な視点が事業の推進やグローバル拡大、適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、役員への登用を検討してまいります。
　現任の役員に関するスキルマトリックスにつきましては、本報告書に添付の【図3】をご参照ください。
　取締役会の選任に関する方針・手続きにつきましては、【原則3-1（iv）】をご参照ください。



【補充原則4-11-2　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役・監査役は、当社以外の上場会社を兼任する場合は、当社における業務に支障が生じないよう、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。
　また、事業報告及び株主総会招集通知において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。



【補充原則4-11-3　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、2023年度における取締役会全体の実効性に関する評価を実施いたしました。その結果の概要は以下のとおりです。

１．評価の方法
　社外を含む現任の取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関する質問票を配布し、全員から回答を得ました。回答結果は取締役会事務局が集計し、その内容について分析を行いました。
　その後、分析結果をもとにした社外取締役及び社外監査役による外部意見を踏まえ、2024年8月8日開催の取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、併せて現状の課題と今後の取り組み方針について議論を行いました。

　＜質問票の主な質問項目＞
　(1) 取締役会の構成
　(2) 取締役会の役割・責務
　(3) 取締役会の運営
　(4) 取締役会の実効性

２．評価結果の概要
　上記による評価の結果、当社の取締役会は概ね適切に機能していることを確認いたしました。その概要は以下の通りです。
　(1) 当社の取締役会は、規模や独立社外取締役の独立性及び多様性の確保を意識して構成されており、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行いうる体制が整備されている。
　(2) 取締役会においては自由闊達に意見を述べる環境が確保されており、社外取締役から忌憚のない意見や助言が得られている。
　(3) 前年度の実効性評価では、非財務情報を含む中期経営計画の継続的な達成状況のモニタリングが課題として共有され、情報提供や議論の機会を設けるなど、一定の進展がみられた。

　また、取締役会機能を有効に発揮していくため、取締役会に対する情報提供の充実と適切なフォローアップが課題として挙げられました。

３．実効性向上に向けた今後の取り組み方針
　当社の取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、取締役会の有効な機能発揮のため、情報提供の充実を図り、議論された事項に関連した適切なフォローアップ報告を確実に行うなど、更なる改善を図ってまいります。



【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングとして、社外役員を含む取締役及び監査役に対し、当社の事業所、工場等主要拠点の見学、説明会及び事業勉強会を実施し、当社に関する知識の習得を支援する方針でおります。
　また、取締役及び監査役の業務を行うにあたって必要な基本知識を学ぶため外部教育訓練を活用し、当社が費用を負担することで、取締役及び監査役としての役割及び責務についての理解を深めるための支援を行う方針でおります。



【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主・投資家との建設的な対話を積極的に実施し、そこでの意見、課題等を経営執行や事業改善に反映することで、更なる価値創造に努めてまいります。また当社の経営状況や事業内容、戦略の理解を深めていただくために、四半期毎の決算説明会の実施や個別面談、個人投資家からの問合せ等にも随時応じております。情報開示にあたっては「ディスクロージャーポリシー」に則し、タイムリーで公平かつ積極的に実施することを心がけております。
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりです。

１．株主・投資家との対話全般については、社長がその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行うこととし、IR部門が株主総会をはじめとした様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう積極的な対応を心がけております。

２．株主・投資家との対話を通じて把握した意見、課題等は適宜集約したうえ、経営陣へフィードバックし、情報の周知・共有を行い、経営執行や事業改善に反映しております。

３．IR部門は株主・投資家との対話を円滑かつ合理的に進めるために、経営企画・財務・広報等の部署及びグループ各社の関連部署と連携を図っております。

４．四半期の決算及び中期経営計画公表時には説明会を開催するとともに、説明資料のホームページ掲載や株主通信の発送、工場・展示場の施設見学などを通じて、情報開示の充実に努めております。その他、当社ホームページには、個人投資家説明会資料、環境レポート、統合報告書、ESGデータ集等も掲載しております。

５．決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、決算期日の10日前から決算発表日まではサイレントピリオドを設定し、この期間は決算に関するコメントや個別取材を差し控えることとしております。また社内では、インサイダー情報の管理に関する規程・役員内規を策定し管理しております。




【株主との対話の実施状況等】
　当社は、株主・投資家との対話を継続的に行っています。対話の実施状況は、統合報告書で開示しています。

〔参照〕統合報告書
　https://www.amada.co.jp/ja/ir/document/annual/

当社は、「中期経営計画2025」において、重要経営指標に売上収益、営業利益のほか、資本収益性指標のROEを定めております。短期的には当社の現状の株主資本コストや実現可能性等を踏まえ、ROE8％以上を目標に設定し、成長戦略の推進と株主還元施策の実行によりこの達成を目指してまいります。併せて、2030年度までの「長期ビジョン2030」では、ROE10％以上を目標に掲げております。
当社は、上記の中期経営計画及び長期ビジョンの達成に向けた施策を着実に取り組みつつ、その進捗に関する情報開示の充実と株主・投資家との対話を深めることで適正な市場評価の形成を実現し、PBR1.0倍以上の定着・維持を目指してまいります。

〔参照〕中期経営計画2025
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6113/ir_material_for_fiscal_ym/135967/00.pdf

１．「大株主の状況」は、2025年3月31日現在の状況です。なお、当社が保有する自己株式6,757千株がありますが、上記「大株主の状況」から除外しております。

２．当事業年度中において、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）により、以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。


保有者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
住所：東京都港区芝公園一丁目1番1号
報告義務発生日：2024年5月31日
所有株式数（千株）：29,172
保有割合（%）：8.55

保有者：ブラックロック・ジャパン株式会社
住所：東京都千代田区丸の内1丁目8番3号
報告義務発生日：2025年3月14日
所有株式数（千株）：25,042
保有割合（%）：7.34

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１．指名委員会は、社外取締役 笹宏行を委員長とし、代表取締役 磯部任、社外取締役 青木優和、社外取締役 小部春美、社外取締役 千野俊猛により構成されております。指名委員会は、社外取締役の知見および助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。取締役の選任及び解任等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。なお、指名委員会に関する事項は指名委員会規程に定め、取締役会で決議しております。

２．報酬委員会は、社外取締役 千野俊猛を委員長とし、代表取締役 磯部任、社外取締役 青木優和、社外取締役 小部春美、社外取締役 笹宏行により構成されております。報酬委員会は、社外取締役の知見および助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。取締役及び重要な使用人が受ける報酬等の方針や内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。なお、報酬委員会に関する事項は報酬委員会規程に定め、取締役会で決議しております。

　監査室は、内部監査の方針、計画について監査役とも事前協議を行い、その監査結果を監査役に報告するなど、監査役監査及び会計監査人による監査と連携を図り、内部監査の効率的な実施に努めております。また、内部監査の結果を含む内部統制システムの運用状況については、監査役が出席する内部統制・リスク管理委員会で定期的に報告され、さらに会計監査人と情報共有しております。なお、監査役会に関する事項は監査役会規程に定めております。

　独立役員に関する事項の詳細は、本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】の記載をご参照ください。

　当社の業績連動報酬は、毎期の業績の達成度合いにより変動する「賞与」、中長期の業績の達成度合いにより変動する「株式報酬」により構成されております。
　業績連動報酬に関する事項の詳細は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の」記載をご参照ください。

―――

■2025年3月期取締役及び監査役の報酬等の額

【取締役】
　　　　　　　　　　＜支給対象のべ人数＞　　＜報酬等の総額＞　＜内訳：基本報酬＞　＜内訳：業績連動報酬＞　＜非金銭報酬等＞
取締役　　　　　　　　　　　9名　　　　　　　　　　　　435百万円　　　　　231百万円　　　　　　　　181百万円　　　　　　　　22百万円
(うち社外)　　　　　　　　 （4名）　　　　　　　　　　 　（45百万円）　　　　（45百万円）　　


【監査役】
　　　　　　　　　　＜支給対象のべ人数＞　　＜報酬等の総額＞　＜内訳：基本報酬＞
監査役　　　　　　　　　　　5名　　　　　　　　　　　　41百万円　　　　　　41百万円
(うち社外)　　　　　　　　 （3名）　　　　　　　　　 　（12百万円）　　　　 （12百万円）


※業績連動報酬として取締役（社外を除く）に対して賞与を支給しております。
※報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、2024年6月27日開催の第86期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、同日付で次のとおり改定しております。なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しており、当該決定方針の改定に際しては、人事部門が作成した決定方針の原案について報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決議しています。


＜基本方針＞
　当社の取締役の報酬は、①長期ビジョンの実現に向けて企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものであること②株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たせるよう、透明性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針とします。

＜報酬水準＞
　取締役の報酬水準については、職位・職責を踏まえた適正な水準とすることとし、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

＜報酬構成＞
　取締役の報酬構成については、長期ビジョンや中期経営計画の実現に向けて企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして十分に機能する構成とします。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、①固定報酬としての基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、及び③業績連動報酬としての株式報酬により構成します。なお、業績連動報酬（賞与）については、当社の業績拡大に応じて取締役の総報酬に占める業績連動報酬（賞与）の割合が高くなる設計としています。業績連動報酬（株式報酬）については、役位に応じて取締役の総報酬に占める業績連動報酬（株式報酬）の割合が高くなるよう設計しています。また、監督機能を担う社外取締役については、執行から独立した立場にあることに鑑み、基本報酬のみにより構成します。

①基本報酬
　当社の取締役の基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、職位・職責に応じてあらかじめ定められた報酬基準額を基に個人別の支給額を決定するものとします。

②業績連動報酬（賞与）
　短期インセンティブとして位置付ける業績連動型賞与は、業績指標を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績指標は、経営指標として重要であることに加え、配当原資でもあることから株主目線の経営を意識するという理由で、単年度の親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」という。）を指標とします。具体的には、各事業年度の当期利益に配当性向（％）の1/50の率を乗じて算出する金額を上限に、支給対象となる員数と配当金の成長率を加味して支給総額を決定し、個別の配分は職位や職責に応じて決定したうえで、一定割合を成果に応じて増減させる方法で金額を算定するものとします。

③業績連動報酬（株式報酬）
　中長期インセンティブとして位置付ける業績連動型株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意欲を高めるとともに、自社株式の保有を促進することで株主との利害共有意識を一層高めることを目的としています。当社の中期経営計画の対象となる事業年度を対象（以下、「対象期間」という。）に、当該対象期間中の各事業年度における業績指標の目標達成度等により評価したうえで、対象期間終了後に取締役に株式の交付を行う制度です。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）に対して、毎事業年度、株式交付を受ける権利として役位に応じたポイントが付与され、業績指標の目標達成状況に応じて０から200％の範囲でそのポイント数を変動させたうえで、１ポイントにつき当社株式１株として取締役に株式が交付されます。なお、業績指標は当社の中期経営計画に掲げる経営指標等に基づき設定するものとし、当初の対象期間においては、（1）売上収益、（2）営業利益、（3）ROEを用いるものとします。
　また、取締役による重大な不正・非違行為等が判明した場合には、当該取締役に対して、付与済みのポイントの没収（マルス）、あるいは、当該取締役に対して交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

＜報酬決定プロセス＞
　当社の取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定権限については、取締役会が有しており、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重したうえで、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとします。
　なお、当社取締役の金銭報酬の額は、2019年6月26日開催の第81期定時株主総会において年額468百万円以内（うち社外取締役は年額50百万円以内）と決議（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち、社外取締役は3名））しています。また、当社取締役の株式報酬の額は、①150百万円に対象期間の年数を乗じた金額（当社が拠出する金銭の上限額）、②20万ポイント（当社が１事業年度に付与するポイント数（当社株式数）の上限数）と決議しています。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち、社外取締役は4名）であります。


２．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な審議を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。


３．.監査役の報酬等
　当社の監査役の報酬等は基本報酬のみの支給であり、現金による月例の固定報酬としております。監査役の個人別の支給額につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議を経て支給することとしております。
　なお、当社監査役の金銭報酬の額は、1986年6月27日開催の第48期定時株主総会において月額4百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

　現在、社外取締役および社外監査役を補佐するセクション及び担当者はおりませんが、必要に応じて常勤の取締役、監査役並びに使用人から情報伝達を行うこととしております。
　また、取締役会での議論活性化を目的に社外役員を対象とした取締役会事前説明を実施しております。そのほか、社外役員を対象とした事業説明会等を不定期に開催するなど、取締役会での審議に必要な予備的な情報の提供も行っております。

イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．事業年度における経営責任をより明確にし、株主からの信任の機会を増やすため、2009年6月26日開催の第71期定時株主総会の承認を経て、取締役の任期を2年から1年に短縮。
ｂ．取締役会の少数精鋭化によるさらなる意思決定の迅速化及び監督・監視機能の強化を図ること、並びに執行機関の分離の明確化により、コーポレート・ガバナンスの一層の透明性を確保するとともに、業務執行機能を充実させ、経営の効率化を図るべく、2009年6月26日開催の取締役会において、執行役員制度の導入を決議。
ｃ．取締役会は、法令及び定款で定められた事項並びに取締役会規程で定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。
ｄ．取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員又はこれに準ずる者が出席する経営会議を適時に開催する。当該会議においては、業務執行に関する重要事項の審議を行うとともに、絞り込んだテーマについて時間をかけて論議を行う。
e．業務の運営については、年度ごとに利益計画及び予算を策定し、アマダグループを総括した目標を設定するとともに、取締役、執行役員、本部長、部門長、販売の各エリア責任者及び子会社の取締役等が出席する全社経営会議等を通じてグループ内に周知する。各部署及び各子会社においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。

ロ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a．必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができ、その場合の人事については、代表取締役と監査役が協議の上決定する。現在、監査役の職務を補助すべき使用人を1名設置している。
b．監査役会には事務局を設置する。監査役会事務局は、議事録の作成及び保存・管理を行う。

ハ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a．内部監査部門の責任者は、監査の方針、計画について監査役とも事前協議を行い、その監査結果を監査役へ報告する。
b．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
c．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、稟議書その他業務執行に関する重要文書等の閲覧を求めた場合、又は業務及び財産の状況に関しその説明を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。また、監査役は、取締役会以外の重要な会議に出席できる。

ニ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。
b．監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

ホ．会計監査人に関する事項
当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツと契約しており、当連結会計年度において会計監査を執行した公認会計士は、同法人所属の東海林雅人、五十嵐大典の各氏であり、監査業務に係る補助者の公認会計士及びその他専門的スタッフとともに監査チームを構成し、外部監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

　当社は監査役会設置会社です。当社の取締役会は９名の取締役で構成され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実強化を図るべく、独立社外取締役４名体制としております。当社は、事業年度における経営責任をより明確にし、株主からの信任の機会を増やすため取締役の任期を1年にしております。さらに、意思決定の迅速化と執行機関の分離の明確化を図るべく執行役員制度を導入しております。また、監査役会は４名の監査役で構成され、そのうち２名は専門的知見を有する独立社外監査役です。以上の体制により、当社はコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しているものと認識しております。

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議し、以下のとおり基本方針を決定しております。

１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンス（法令・社内規程遵守等）の基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社グループの各社の活動に組み込むことによりコンプライアンス体制を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これを当社グループの各社に周知する。これらのコンプライアンス体制の構築及び運用状況については、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施する。
　また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
ⅰ）当社グループ共通規範
　業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「アマダグループ経営理念」及び「アマダグループ行動規範」等を定め、その周知徹底を図る。
ⅱ）内部統制・リスク管理委員会
　内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。

２． 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　株主総会、取締役会、専門委員会等重要な会議の議事録並びに、その他取締役の執行に係る情報は、法令並びに社内規程・規則に基づき、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）当社グループの損失発生の防止及び損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理基本規程」においてリスク管理に関する基本的な事項を定める。内部統制・リスク管理委員会は、当社グループのリスクを一元管理し全社的推進等を図る。また、不正行為及びコンプライアンス違反等の情報が漏れなく報告されることを目的として、「不正行為及びリスク情報」に関する調査・解明・伝達ルートの規程を定め当社グループ各社に周知する。
ⅱ）個々のリスク管理については、各種専門委員会、内部統制・リスク管理委員会の下部組織として設置するリスクマネジメント部会及び各リスク主管部署が各種のリスクに対応する。
ⅲ）重大な事件・事故及び自然災害等の緊急事態が発生し全社的な対応が必要と判断された場合は、緊急対策本部等を設置して迅速に危機管理を行う。
ⅳ）これらのリスク管理体制の構築及び運用状況については、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施する。

４． 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営に関する一定の重要な事項について決定し、職務執行の監督を行う。
ⅱ）取締役会の少数精鋭化による意思決定の迅速化と、執行機関の分離による業務執行機能の充実を図るため執行役員制度を採用する。社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を取締役会、社長、監査役各々の求めに応じ、報告する。
ⅲ）経営会議及び各種専門委員会では、取締役会付議事項となる重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援する。

５． 当社グループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制
ⅰ）当社グループは、「アマダグループ経営理念」、「アマダグループ行動規範」等を制定し、グループ全体の基本原則とする。
ⅱ）当社グループは子会社を含む経営上の重要事項については、「取締役会規程」に基づき取締役会の承認又は取締役会への報告を求めるとともに、子会社から事業計画等に関する報告を定期的に受け、子会社の業務の適正性を確認する。
ⅲ）当社グループ会社の管理については、「国内関係会社職務権限規程」及び「海外系列会社運営管理規程」に基づき、管理部署、管理責任者を明確にし、業務の適正を確保する。
ⅳ）内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を取締役会、社長、監査役及び内部統制・リスク管理委員会に報告する。

６． 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ）当社の監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、監査役の職務が実効的に行われるように使用人を配置する。また、その使用人の人事は、代表取締役と監査役が協議の上決定する。
ⅱ）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、同使用人の任命及び異動は監査役の同意を必要とし、人事評価については監査役の意見を十分に尊重する。
ⅲ）監査役会には事務局を設置する。監査役会事務局は、議事録の作成及び保存・管理を行う。

７． 当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ）当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人（以下「役員・使用人」という。）は、当社グループに重大な影響を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、役員・使用人は、監査役の要請に応じて、必要な報告をし、情報を提供する。
ⅱ）役員・使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

８． 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、監査役の監査計画に応じてあらかじめ予算化し、調査を含む監査上の理由で緊急又は臨時に支出した費用について前払い又は事後に償還するものとする。

９． その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。
ⅱ）監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。




【図１】「コーポレート・ガバナンス模式図」参照

アマダグループ「企業行動規範」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも、妥協せず毅然とした態度で対処します。」旨を規定しており、グループ内に周知徹底を図っております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、次のとおりであります。
当社は、当社及び子会社等のグループ各社において、重要な決定又は発生した事実並びに決算情報を代表取締役社長、各担当取締役又は担当責任者等を経由して情報取扱責任者及び情報開示担当部門が把握・管理し、適時開示規則又はＩＲ的観点から開示事項に該当するか否かの判断を行い、該当する場合は、決定事実及び決算情報については取締役会の承認後、また発生事実については発生後、それぞれ遅滞なく適時開示を行います。
また、適時開示後できる限り速やかに、当社ホームページにＩＲ情報として掲載いたします。


【図２】「会社情報の適時開示の社内体制図」参照