[基本的な考え方]
　当社は、経営及び業務運営の監督機能として、監査役の監査機能、社外取締役の監督機能、業務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、適時開示を徹底することにより、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

[基本方針]
　当社は、当社の事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針及び重要な業務の執行に関する決定並びに取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い権限を有する監査役が取締役会に出席し、公正不偏の態度及び独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と公正性を確保し当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社のしくみを採用しております。
　当社は、当社事業に精通した常勤監査役と各分野における豊富な経験や高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人、内部監査部門（監査室）とも適切に連携し、取締役等の職務の執行状況や会社の財産の状況等を監査しております。また、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため、企業経営や内部統制等に関する豊富な経験や高い識見を有する社外取締役を置いております。現在、当社の取締役会には、８名の業務執行取締役に加えて、２名の社外取締役と３名の監査役（内、社外監査役２名）が出席し、経営の健全性を確保しています。
　加えて、当社では、社長・管理本部長が、社外取締役、監査役と定期的に会合を開き、ガバナンス全般について情報・意見交換及び認識の共有を図っております。
　当社は、経営の透明性を高め、ステークホルダーに当社の経営状況を正しく理解していただけるよう、財務・非財務情報を適切な時期に、正確に開示することを心がけています。
　当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用しています。

【補充原則４－２－１】（取締役会の役割・責務）
　当社の取締役の報酬は、基本報酬のみにより構成されており、基本報酬は、毎年７月より各月に支払われる金銭報酬であります。
　常勤取締役については、経営責任の明確化を図るとともに、業績向上へのインセンティブに資する観点から、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、連結経常利益及び単独当期利益を指標とする報酬テーブルに基づき、前年度の当該利益水準に応じて、基準額に対し一定の上下幅の範囲で変動させることとしております。業績指標は、経営・業務執行の結果の反映並びに株主への利益還元等の観点を踏まえ採用しています。非常勤の独立社外取締役については、その役割・責務を踏まえ、業績に連動しない固定報酬としております。常勤及び非常勤の取締役に係る報酬額は、2025年6月27日開催の第73回定時株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定しております。
　常勤及び非常勤の取締役の報酬に係る決定方針並びに業績指標や業績に応じた報酬テーブル等の具体的な報酬体系等については、報酬決定手続きの客観性を担保する観点から、代表取締役社長及び独立社外取締役からなる「取締役人事・報酬会議」で事前に検討・議論した上で、取締役会で審議・決定しております。
　取締役の個人別の報酬額については、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、取締役会で審議・決定された上記の方針及び
内容に基づき決定しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
　当社は、製品販売や主副原料購入、金融等に関わる取引関係の維持・強化及び円滑な事業活動の推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、政策保有株式を保有しております。
　また、個別の政策保有株式について、毎年定期的に取締役会において、保有目的の適否に加えて、投資先企業の業績や財務体質を踏まえた保有リスク、含み損益、取引や配当による投資リターン等を総合的に評価することにより、保有の適否を検証しております。
　こうした方針の下で、当社は政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、順次政策保有株式から純投資目的への変更または売却を行っております。当社が保有する政策保有株式の銘柄数は2015年３月末の33銘柄に対し、2025年３月末では13銘柄となりました。
　政策保有株式の議決権行使については、適切な対応を確保するために、以下の基準に沿った対応を行います。
1）投資先企業の株主総会議案の内容を精査し、当社及び投資先企業の企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断します。
2）株主としての当社の企業価値を毀損する提案に対しては反対票を投じます。
3）業績不振が続いており改善傾向が見られないと判断される場合、また反社会的行為や法令違反等のコーポレートガバナンス上の問題が生じている場合には、関係役員の選任等の議案に対して反対票を投じます。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社と当社取締役との間で取引が行われる場合には、関係法令及び当社「取締役会規程」に基づき、取締役会での承認を行うことにしており、従来より役員が代表者を務める会社や主要株主等との取引についても適切に対処しております。
　なお、当社は、株主総会招集通知及び有価証券報告書において、関連当事者の開示に関する会計基準に基づき、取引内容、取引条件、取引条件の決定方法等について開示しています。

【補充原則２－４－１】（中核人財の登用等における多様性の確保）
　当社は、社員が相互に多様な価値観を尊重し個性を生かすことで個々人の力を最大限に発揮し、誇りと働き甲斐を実感しながら活躍できる社内環境を整備することが重要と考えております。
　また、当社は、人権の尊重は企業活動の基本と位置づけ、国籍、人種、宗教、思想信条、性別、年齢、障碍の有無等に基づく差別の排除に努めるとともに、性別・国籍・採用形態等にかかわらず人物本位で採用し、各社員の職務遂行能力や業務成果、リーダーシップ等に基づいて公平・公正に人事評価を行い、管理職登用をはじめとする役職昇進・資格昇格等の処遇を行っております。
　中核人財の登用等においては、現在女性は管理職昇進前の役職者が３名の一方、管理職における中途採用者の比率は30％で、今後とも多様性の確保に向けた人財の採用・育成・登用並びに社内環境の整備等に努めてまいります。女性については、役職者の管理職への登用を図っていくと同時に、中核人財候補としての女性の採用を新卒・中途で毎年３～５名程度実施してまいります。中途採用者については、今後とも職場の人員構成や戦力ニーズに応じて必要な採用・育成・登用を行ってまいります。
　人財育成については、各職場でのOJTとそれを補完するOFF-JTの推進が多様性の確保にも資するものであると考えております。
　環境整備については、年間所定労働時間を鉄鋼業界でも優位な水準にまで短縮するとともに、出産・育児と仕事の両立を積極的に支援すべく、育児休業に加え、ワークライフバランスに配慮した勤務時間・休暇取得等の諸制度を導入しており、意欲と能力のある社員の活躍をサポートしております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用に当たる適切な資質を持った人材を配置するとともに、資産運用を委託する機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けています。
　なお、当社は、資産運用を複数の機関に委託し、議決権行使を各機関に一任していることにより、受益者と当社の間の利益相反の発生を回避しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
１．企業理念、経営戦略・経営計画
◆経営理念
[基本理念]
日亜鋼業グループは、線材加工製品の総合メーカーとして、和親協同・信用保持・創意工夫を社是とし、社会の発展に貢献いたします。
[経営理念]
１）ものづくり企業として、安全第一を大命題に、完全無災害を目指します。
２）グループが一体となって、社会的ルールを遵守し、信用を保持し続けます。
３）社会への貢献と企業の発展のために常に努力します。
４）人材の育成を継続的に行い、活力溢れるグループを目指します。
以上の理念のもと、公正かつ透明な経営を行います。

◆経営戦略・経営計画
[経営の基本方針]
　当社グループは、線材加工製品の総合メーカーとして、時代と環境の変化に柔軟に対応しながら、和親協同・信用保持・創意工夫の社是の下、株主や取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社会の発展に貢献してまいります。また、当社グループは、内部統制の充実及びコンプライアンスの徹底を図るとともに、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関わる課題について、ナンバーワン・オンリーワン商品の提供やソリューションの提供等の事業活動を通じて貢献するとともに、企業の社会的責任を果たしてまいります。

[中長期的な経営戦略]
　わが国経済は、米国トランプ政権の関税・通商政策等が世界的な景気動向や株式・為替相場の変動等に与える影響を大きく受けかねないことから、先行きの不透明さ・不確実性が従来より相当程度高まっている状況にあります。
　鉄鋼業界では、内需減退下の中国鉄鋼メーカーが過剰生産した鋼材の大量輸出により、アジア地域の市況が低迷し、原料高・製品安の状況が続いていることに加え、米政権による鉄鋼貿易への関税措置も発動され、我が国を含め各国での通商措置をめぐる動きが拡大しております。
　線材加工製品業界においては、普通線材製品は、フェンス及び土木の二大需要分野で大幅な好転が望み難い状況にあります。特殊線材製品は自動車分野の需要動向が米国関税政策の影響を相当程度受けることが懸念されており、電力通信分野も低調に推移する見込みです。鋲螺線材製品においても、当面建築物件の停滞が継続する見通しにあり、回復は25年度下期以降と想定されています。
　コスト面では、人財確保や従業員のエンゲージメント向上に資するための人件費の増加に加え、24年問題に起因する物流費や政府の負担軽減策の終了によるエネルギー費等の一層の上昇が見込まれています。
　当社グループとしては、こうした事業環境や鉄鋼市場の変化に的確に対応し、一層強靭な企業体質を構築していくために、諸コストの上昇に対する販価転嫁の完遂はもとより、市場競争力の強化、シェアの拡大、需要の開拓、品種構成の高度化、変動費・固定費の低減、子会社の経営基盤強化及び不採算事業撤退等を図り、収益の確保・拡大と持続的な成長に努めてまいります。
　当社は、めっき・成形加工の高度な技術と商品開発力に支えられたナンバーワン・オンリーワン商品をはじめとする高付加価値の多彩な商品群を有しています。こうした差別化商品と東西製造拠点からの短納期デリバリーを武器に、製販技一体で需要家へのソリューション営業を展開し、既存市場での拡販と新規市場の開拓を推進してまいります。当社は、従来より養殖金網や製紙向け等の用途開拓に加え、補強土壁『ハイパープレメッシュ』の需要家との共同開発など、数々の需要開拓を推し進めてまいりました。今後とも社会のニーズを踏まえた戦略的な商品を積極的に市場に投入し、公共事業を含めた一定の需要が期待できる建設向け、リピート性の高い製造業向け、他素材の代替を含めた農林水産業向け等を中心に拡販を展開してまいります。また、事業や業容の拡大を図っていく中で、必要に応じて資本提携等も行ってまいります。
　当社は、ESGやSDGsを踏まえ、「めっき技術で社会に貢献する」をキーワードに、耐食性の高い環境にやさしい商品の提供（エコプロダクト）、お客様や社会のニーズに応えるソリューションの提案（エコソリューション）、省エネやCO2排出量削減等に資する製造プロセスの構築（エコプロセス）の「三つのエコ」を通じて、持続可能な社会の実現に向けて積極的に貢献しています。加えて、社会貢献活動の一環として、森林資源の整備にも取り組んでいます。さらに、ガバナンスの面では、内部統制の充実及びコンプライアンスの徹底を図っています。

[目標とする経営指標]
　経営指標については、収益性の面では、国際会計基準のEBITDAに準拠した減価償却前の利益率を指標とし、売上高に対する減価償却前営業利益率8％、同経常利益率10％を目標としております。財務の健全性を示すD/Eレシオについては、0.3倍以下を目途とし盤石な財務体質を保持します。
　2025年３月期の減価償却前売上高営業利益率は8.1％、同経常利益率は10.4％、D/Eレシオは0.06倍と目標値をそれぞれ達成しました。

[今期業績予想]
　わが国経済は、米国トランプ政権の関税・通商政策等が世界的な景気動向や株式・為替相場の変動等に与える影響を大きく受けかねないことから、先行きの不透明さ・不確実性が従来より相当程度高まっている状況にあります。こうした状況を踏まえ、2025年度の業績予想については、現時点では未定とし、合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示いたします。

[資本政策]
　株主還元の一層の充実、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行等を図る観点から、「2024年3月期より自己株式取得を含めた総還元性向で50％以上の水準を担保する」との株主還元方針並びに2025年度における「210万株、840百万円」を上限とする自己株式取得、及び「中間4円、期末6円、年間10円」の配当予想を公表しています。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的考え方と基本方針
　　 本報告書のＩ－１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　 本報告書のⅡ－１「取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選定に当たっては、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループ事業の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会や監査役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランスを考慮して取締役会で決定しております。
　経営陣幹部・取締役候補の指名に当たっては、決定手続きの客観性を担保する観点から、代表取締役社長及び独立社外取締役からなる 「取締役人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決定することとしております。また、監査役候補の指名については、事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会に付議することとしております。
　なお、代表取締役または役付取締役については、不正や背信を疑われる行為があった場合や、職務の継続に著しい支障が生じた場合等において、取締役会が代表や役付の解任の要否を決定致します。

５．取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の指名についての説明
　当社は、「株主総会招集通知」の参考書類、「有価証券報告書」、役員人事に係るプレスリリース等において、取締役・監査役各候補の略歴、業務分担・役職委嘱等を含む役員体制を記載することにより、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の指名についての説明を行っております。
　なお、社外取締役候補及び社外監査役候補については、個々の選任理由及び独立性を株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み等）
１．サステナビリティに関する基本方針について
　当社は、株主・取引先・社員をはじめとする全てのステークホルダーからの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
　当社は、「めっき技術で社会に貢献する」をキーワードに、ESGやSDGsを踏まえ、耐食性の高い環境にやさしい商品の提供（エコプロダクト）、お客様や社会のニーズに応えるソリューションの提案（エコソリューション）、省エネやCO2排出量削減等に資する製造プロセスの構築（エコプロセス）の「三つのエコ」を通じて、持続可能な社会の実現に向け、積極的に貢献してまいります。

２．サスティナビリティの取り組みについて
　当社は、株主に対する適切な利益還元と対話の充実、社員の公正・適切な処遇と働き方改革の推進、顧客や購買取引先との適正な取引、地域社会との連携などについて、ESGの進展等のステークホルダーに関わる社会的な動向やコンプライアンス等を踏まえ、従来より適時適切に取り組んでまいりました。例えば、社員の労働環境面では、原則として59歳時点での処遇を維持した上で定年を60歳から65歳に延長するとともに、年間所定労働時間を鉄鋼業界の中でも優位な水準に設定しました。販売や購買の取引についても、関係諸法令の改定を踏まえ都度適正な対応を行っています。
　また、当社は、エコプロダクト・エコソリューション・エコプロセスの「三つのエコ」を通じて、持続可能な社会の実現に向けて貢献しています。
　エコプロダクトについては、合金めっきや三元合金めっき、極厚めっき、カラー等の耐食性の高いナンバーワン・オンリーワン商品の提供を通じて、フェンスや養殖金網、獣害防護柵など最終製品の長寿命化によるライフサイクルコストの削減、環境負荷の低減などに貢献しています。
　エコソリューションについては、プレめっきや成形加工の技術によって需要家の製造工程の省略に貢献しています。また、防災・災害復旧関連では、補強土壁『ハイパープレメッシュ』を需要家と共同開発するとともに、自然環境に調和した治山治水の工法である、落石防護網や河川護岸用かご等の材料を提供しています。
　エコプロセスについては、伸線・めっき設備の集約と工程整流化、酸洗等の工程省略、省エネ設備の導入（高効率燃焼設備・排気設備、モータのインバーター化、照明のLED化等）、工場におけるLNGへの燃料転換等を推進しています。
　SDGsの17項目の持続可能な開発目標の中で、当社は事業活動を通じて「産業と技術革新の基盤構築」「持続可能な消費と生産」「豊かな海と陸の保全」「気候変動への対策」「安全・強靭な街づくり」「働き甲斐の確保」等の面で貢献しています。
　当社は、今後とも「三つのエコ」を積極的に推進することにより、ESGやSDGsを踏まえた持続可能な社会の発展に貢献してまいります。
　加えて、社会貢献活動の一環として、森林資源の整備にも取り組んでおり、中長期的な視点で推進してまいります。
　CO2排出量の削減については、当社は鉄鋼業界の動向に歩調を合わせ、「2030年度に2013年度比で３０％削減」を目標に掲げています。
　当社はエコプロセス等を通じて推進し、2024年度は2013年度比で36％程度削減（生産量1トン当たりの原単位ベースでは2013年度比22％程度の削減）を行っており、引続きCO2排出量の低減に努めてまいります。

３．人的資本や知的財産への投資等について
　当社は、人的資本（人財）や研究開発、設備等への投資について、事業セグメント毎の現状の売上高や利益のみならず、今後の事業ポートフォリオを含めたグループ全体並びに事業部門毎の経営戦略・経営課題等を踏まえながら、当社グループの持続的かつ中長期的な成長に資するよう、必要かつ効果的な配分を行っております。
　また、盤石な経営基盤の構築と成長のベースとなるのが「人財」であるとの認識の下、事業戦略の展開に不可欠な人財の確保と育成を推進して
います。
　人財の確保については、新卒採用に加え、中途採用、紹介予定派遣で受け入れ後正社員への切替等の多面的な対策を講じるとともに、女性及び中途入社者の採用数拡大、障碍者雇用等に留意しながら多様性の確保に向け取り組んでいます。さらに、高齢層のインセンティブを高め個々人の能力・活力の発揮を促す観点から、原則として59歳時点の処遇を維持した上で定年を60歳から65歳に延長するとともに、65歳超の高齢層についても要人員事情を踏まえつつ希望者を積極的に継続雇用しています。
　人財育成については、各職場でのOJTを基本としつつ、OFF-JTは、新入社員から管理職までの階層別研修、管理・営業・技術・製造の部門別研修、財務・コンプライアンス・各種スキルアップ等の共通研修を実施しています。「人を育て人が育つ」風土を築き、社員の自律的な課題解決力や環境変化への対応力の向上を図るとともに、社員にとって仕事を通じて自分が成長する「自己実現の場」として「働きがい」と「働きやすさ」を実感できる、人と組織の活力が溢れる「エンゲージメント」の高い会社を引き続き目指してまいります。

【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
　当社は、関係法令及び定款により取締役会において決議すべきと定められた重要な業務執行事項について当社の「取締役会規程」において明記する一方、これら以外の事項にかかる意思決定は、社長その他の業務執行取締役に委任しております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立社外取締役候補者を選定しており、その選定理由を、株主総会招集通知の参考書類等において開示しております。
　また、独立社外取締役には、取締役会において率直・活発で建設的な議論へのご貢献を頂いております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　当社の取締役会は、現在８名の業務執行取締役と２名の独立社外取締役から構成されており、監査役３名（内、社外監査役２名）を加えた13名で運営しています。
　当社の役員体制については、当社グループの事業内容や経営課題、中長期的な企業価値の向上等の観点を踏まえた最適な役員体制とすべく、取締役会が、個々の知見・経験・専門性等を考慮したうえで候補者を審議・決定しています。その結果、取締役会は、その役割・責務を実務的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されています。
　なお、各取締役に期待する知識・経験・専門性等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当該報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１－２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）
　取締役・監査役の重要な兼任の状況については、株主総会招集通知の参考書類及び事業報告書において、毎年、開示しております。
　当社は、兼任数についての基準を特に設けておりませんが、役員候補者の選定にあたっては、兼任状況も考慮のうえ、社の負託に十分応え得る方々にお願いしています。

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
　各取締役・監査役に対し、アンケート調査形式で、取締役会の運営及びその役割・責務を果たすための体制整備等に関する現状評価と改善に向けた意見などを求めた上で、取締役会において、取締役会の実効性について分析・評価を行った結果は以下のとおりです。
　当社においては、取締役会に付議する案件について各取締役・監査役の活発な議論を経て決議されており、当社の取締役会は有効かつ適切に機能しその実効性が総合的に評価されていると判断致します。今後とも、取締役会の運営や体制整備等に関する一層の改善に向け取り組んでまいります。

１．取締役・監査役へのアンケート調査内容
（１）質問項目
一　　 議題の内容（審議事項、報告事項）については明確かつ適切であるか
二　　 審議・報告が必要と思われるが、現状付議されていない案件、逆に現状の審議・報告事項の中で不要と思われる案件はないか
三　　 審議事項について、必要な時間の確保を含め、審議（説明及び議論）が十分に尽くされているか
四　　 重要案件に対する時間配分を多くするなどメリハリを効かせた運営になっているか
五　　 資料の内容やボリューム、説明時間、説明要領等が適切か（専門用語等を盛り込んだ資料内容に対する理解の程度を含む）
六　　 取締役会は、経営方針・計画（年度・半期）の決定、重要な業務執行の決定、取締役・監査役候補の決定、経営及び職務執行の監督等を適切に行っているか
七　　 取締役会において、自由闊達で建設的な発言ができる雰囲気が醸成されているか。また、社外取締役・社外監査役を含めた取締役・監査役に対して必要な情報が会社から適確に提供されているか
八　　 取締役会において、社外取締役・社外監査役を含めた取締役・監査役から積極的かつ建設的な意見が述べられているか
九　　 取締役会は、当社の経営や事業運営に関する主要なリスクについて適切に理解・認識しその対策を議論しているか。一方、取締役会において経営陣から適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合、取締役会においてそうした適切なリスクテイクを支える雰囲気が醸成されているか
十　　 取締役会は、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備しているか
十一　内部監査部門（監査室）と取締役・監査役との連携は確保できているか
十二　取締役会（監査役を含む）は、その役割・責務を実務的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正な人数規模を両立させる形で構成されているか
十三　取締役会の実効性について現状を総合的にどう評価しているか
十四　取締役会の実効性を高めるために、今後改善すべきと思われる点がないか
十五　コーポレートガバナンスコードでは、取締役・監査役は、期待される役割・責務を適切に果たすため、会社の事業・財務・組織等に関する知識をはじめ、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきとされている。また、会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきとされ、取締役会は、こうした対応が適切にとられているかを確認すべきとされている。
ⅰ）社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、会社の事業・財務・組織等に関する知識をはじめ、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めているか
ⅱ）会社がトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を適切に行っているか
ⅲ）トレーニングの機会として、受講したい外部の研修会やセミナー等があるか
（２）回答要領
　基本的には、１（評価しない・不満）、２（やや評価しない・やや不満）、３（普通）、４（やや評価する・やや満足）、５（評価する・満足）の５段階評価及び自由記述
　二、十四、十五 ⅲ）については自由記述

２．アンケート調査結果（質問項目十三）
（１）取締役会の実効性に関する総合的な評価
　　 ・評価：[５]９割、[４]１割
（２）その他質問項目
　　 ・評価：各質問項目に共通して[５]または[４]が９割以上、[５]が過半数
（３）主要意見
１）社外役員の意見として、以下の指摘あり
・会社にとっての重要情報、各種課題及びその対策、進捗の共有化が確実に行われており、実効性は十分である。
・議題の内容は明確かつ適切であり、審議・報告のための必要な時間が確保され、概ね十分な議論が行われており、適切な運営が行われていると認識している。
・社外役員に対して、必要な情報は都度事前に会社から提供されている。
・取締役会は的確な情報提供や議案の説明がなされた上で審議されている。社外役員を含めて発言機会が制約のない状態で担保され、自由で建設的な議論が行われている。
・月次業績報告については、計画との対比で〇×方式を採用するなど、社外役員からみてもわかりやすい工夫がなされている。
・内部監査部門が監査結果を取締役会で直接説明しており、取締役会との連携もできていると思う。
・社内取締役は各責任分野を網羅的にカバーされており、人員規模とバランスが適正であると思う。
・社外役員にとって、定期的に社長以下の社内取締役と懇談する機会や、工場や子会社を視察する機会を設営されている。

２）複数の社内取締役より、社外の研修機会（講演会、研修会、セミナー等）の一層の充実に関する提言や、グループ会社との定期的な会合や訪問を通じた情報共有等グループのマネジメントに必要な知識の習得・アップデートができているとの指摘あり。

３．取締役会の実効性評価
　各取締役・監査役に対し、取締役会の運営及びその役割・責務を果たすための体制整備等に関する現状評価を調査した結果、当社の取締役会は有効かつ適切に機能しその実効性が総合的に評価されていると判断致します。今回提起された改善意見等を踏まえ、取締役会の運営や体制整備等に関する一層の改善を検討・実行してまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社は、社外取締役及び社外監査役が、当社の事業内容・財務状況・組織等に関する必要な知識等を習得するために、会社として必要な説明を適宜行うとともに、工場や子会社の視察等の機会を設けております。また、社内出身の業務執行取締役及び常勤監査役に関しても、外部の研修会・講習会やセミナーへの派遣など、必要な研修及びその支援を行っています。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりです。
（１）株主との対話全般について、下記（２）～（５）に記載する事項を含めその総括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う取締役として取締役管理本部長を指定します。
（２）取締役管理本部長の一元的指揮監督の下、管理本部に属する総務、財務、経理等の関係部門が連携して取り組みます。
（３）機関投資家への説明会を適宜開催しています。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念については、社長・担当取締役または経営会議、取締役会に対して適切かつ効果的なフィードバックを行います。
（５）株主との対話に際しては、具体的な決算数値等のインサイダー情報を提供しないよう留意するとともに、取締役管理本部長と経理部門のライン長が必ず同席するなど複数の者が相互にチェックできる体制を整えます。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、株主還元の一層の充実、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行等を図る観点から、「2024年3月期より自己株式取得を含めた総還元性向で50％以上の水準を担保する」との株主還元方針を発表しました。自己株式においては、2024年度は70万株の自己株式取得を実施し、2025年度は「210万株840百万円」を上限とする自己株式取得を発表しました。 これらの施策はPBR改善にも資するものと考えております。
　また、資本コストを踏まえた資本収益性の改善に向けて、「ナンバーワン・オンリーワン等高付加価値商品の販売数量拡大」、「変動費・固定費の低減」、「品種・向け先構成並びに販価の改善」、「新商品開発・新規分野開拓」、「有利子負債の削減」等の諸施策を積極的に推進してまいります。

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　当社は、当社の筆頭株主で当社議決権の約25％を保有する日本製鉄株式会社の持分法適用会社であり、同社の棒線事業部棒線営業部長を当社の非常勤監査役として選任しています。また、当社は商社経由で同社より主原料を購入しています。
　一方で、当社と日本製鉄株式会社との間に、同社の承諾が必要な事項やガバナンスに関わる契約はなく、当社経営の独立性は確保されています。

「取締役人事・報酬会議」は、取締役会の構成並びに取締役の報酬体系等取締役の人事・報酬に係る事項について、社長が独立社外取締役から意見を徴し、議論・検討する場と位置づけております。

　監査役会(監査役)は、内部監査部門（監査室）や会計監査人との間で定期的に会合を開催し情報・意見交換を行い、適切かつ緊密に連携・協力する体制を採っています。

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　2005年７月１日から2008年６月30日までストックオプション制度を導入しておりましたが、現在は導入しておりません。

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　取締役、監査役ごとの総額を事業報告並びに有価証券報告書に開示しております。

[取締役の個人別の報酬等に係る決定方針及び決定に係る委任に関する事項]
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る新たな決定方針を2022年６月29日の取締役会で決議しました。
　当社の取締役の報酬は、基本報酬のみにより構成されており、基本報酬は、毎年7月より各月に支払われる金銭報酬であります。
　常勤取締役については、経営責任の明確化を図るとともに、業績向上へのインセンティブに資する観点から、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、連結経常利益及び単独当期利益を指標とする報酬テーブルに基づき、前年度の当該利益水準に応じて、基準額に対し一定の上下幅の範囲で変動させることとしております。業績指標は、経営・業務執行の結果の反映並びに株主への利益還元等の観点を踏まえ採用しています。非常勤の独立社外取締役については、その役割・責務を踏まえ、業績に連動しない固定報酬としております。常勤及び非常勤の取締役に係る報酬額は、2025年6月27日開催の第73回定時株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定しております。
　常勤及び非常勤の取締役の報酬に係る決定方針並びに業績指標や業績に応じた報酬テーブル等の具体的な報酬体系等については、報酬決定手続きの客観性を担保する観点から、代表取締役社長及び独立社外取締役からなる「取締役人事・報酬会議」で事前に検討・議論した上で、取締役会で審議・決定しております。
　取締役の個人別の報酬額については、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、取締役会で審議・決定された上記の方針及び内容に基づき決定しております。
　代表取締役社長に委任する理由は、当社業績を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定するために、会社組織全体を俯瞰する立場の代表取締役が最も適しているためであります。
　これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は当該決定が上記の方針及び内容に沿うものであると判断しております。

[監査役の報酬等の決定方法及び方針の概要]
　当社の監査役の報酬は、基本報酬のみにより構成されています。監査役の基本報酬は、毎年７月より各月に支払われる金銭報酬であり、1991年６月27日開催の第39回定時株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、監査役会において、常勤・非常勤の別、業務の分担等を勘案し、協議により決定しています。

　当社では、総務部及び監査室に人員を配置し、それらの者が適時かつ適切に会社の情報を提供するなど、社外取締役・社外監査役の職務執行を支援する体制を整備しています。

　現状のコーポレートガバナンス体制の概要及び考え方については、本報告書のＩ－１「基本的考え方」に記載しており、以下の説明と併せてご参照下さい。

　当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、当社の事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行に関する決定並びに取締役による職務執行の監督を適確に行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が取締役会に出席し、公正不偏の態度及び独立の立場から取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制により、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長を図っております。
　当社は、取締役会を原則月１回開催しております。緊急を要する場合は、臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっています。当社の取締役会は、現在８名の業務執行取締役と２名の独立社外取締役から構成されています。独立社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき選任しており、取締役会の意思決定の適正性に対するチェック機能や取締役の業務執行に対する監督機能を適切に果たすことにより、ガバナンスの充実に貢献しています。
　当社の監査役会は、当社の事業に精通した常勤監査役１名と社外監査役２名（うち東京証券取引所が定める独立性基準に基づき選任した独立社外監査役１名)で構成され、原則月１回開催されています。社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
　監査役会(監査役)は、内部監査部門（監査室）や会計監査人との間で定期的に会合を開催し情報・意見交換を行い、適切かつ緊密に連携・協力する体制を採っています。
　当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
　当社は、任意の仕組みとして、経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前審議のほか、経営上の重要事項等について審議・報告を行うとともに、業務執行状況の報告及び議論の場として、月次報告会、販売会議、生産技術会議等を設け、月次単位での業績管理を行っています。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、横断的なリスクの状況の監視及び全社的なマネジメントを行うとともに、内部通報に関わる適切な体制も整備しています。以上の会議体にはすべて常勤監査役が出席しています。
　子会社については、当社の取締役または幹部従業員が各子会社の取締役または監査役に就任するとともに、定期的に開催される各子会社との会議において、当社の社長、取締役、常勤監査役が出席し、当社の連結経営上または各子会社の経営上の重要事項について当社への報告を求めるとともに、必要な助言等を行っております。
　なお、取締役報酬の決定については 本報告書のⅡ－１「取締役報酬関係」に記載し、取締役・監査役候補の指名については本報告書のＩ－１【原則３－１】（情報開示の充実）の４．に記載しておりますので、各々ご参照下さい。

　本報告書のＩ－１「基本的な考え方」[基本方針]に記載しておりますので、ご参照ください。

「内部統制システムの基本方針」

　当社は、「日亜鋼業グループ企業理念」及び「日亜鋼業グループ社員行動指針」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、公正かつ社会から信頼される企業の実現を目指します。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、次のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、その継続的改善に努めます。

１．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

一　取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。
二　業務を執行する取締役（業務執行取締役）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の管掌業務に応じて職務執行を行い、使用人の職
　　 務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。
三　法令及び規程等を遵守し、適正に職務を行うことを、使用人に対して周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「職員就業規則」に
　　 基づき適切に対処します。
四　「コンプライアンス委員会」の設置・運営を通じて、当社におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、コンプライアンス体制の充実を
　　 図ります。
五　「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制を強化します。
六　監査室は、各部門に対して「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を
　　 「コンプライアンス委員会」に報告する体制を確立します。
七　反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　
一　業務執行取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書取扱規程」「文書保存処分取扱細則」に従い、保存場所を定
　　 め、管理を行います。
二　取締役及び監査役は、「文書取扱規程」「文書保存処分取扱細則」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　
一　「リスク管理規程」をはじめリスク管理にかかわる諸規程を制定します。
二　「コンプライアンス委員会」を設置し、横断的なリスクの状況の監視並びに全社的対応を行います。各部門所管業務に付随するリスク管理は、
　　 各本部毎に統括する本部長が責任者となり執り行うこととします。
三　「安全衛生委員会」において、安全教育及び毎月２回の安全パトロール等の実施により、リスクの未然防止を図ります。
四　各部門が毎月実施する「自主点検」の結果を基に、監査室が内部統制の有効性を検証します。
五　財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況
　　 を定期的に確認します。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

一　「取締役会規程」「経営会議規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等を基に、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を
　　 構築します。
二　経営上の重要事項については、経営会議の審議を経て、原則月１回開催される取締役会において執行決定を行います。
三　取締役会において決定した経営計画に基づき、取締役会、月次報告会、販売会議、生産・技術会議において月次単位で業績管理を行いま
　　 す。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び子会社は、「日亜鋼業グループ企業理念」及び「日亜鋼業グループ社員行動指針」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行います。
　又、当社及び子会社の取締役、使用人等が遵守すべきものとして、「コンプライアンス規程」を制定します。
　子会社は、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図るとともに、当社は、子会社の内部統制の状況を確認し、必要に応じ改善のための支援を行います。
　これに基づく具体的な体制は以下のとおりとします。
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　　当社は、子会社における経営計画、重要な経営方針、決算等、当社の連結経営上又は子会社の経営上の重要事項について、子会社に対
　　　し報告を求めるとともに、助言等を行います。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　一　当社は、重要な子会社における財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評
　　　 価を行い、統制活動の実施状況を定期的に確認します。
　二　当社は、子会社におけるリスク管理状況について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行います。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　一　当社は、子会社に対し効率的な職務執行のための助言等を行います。
　二　当社は、子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行います。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　一　当社は、子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行
　　　 います。
　二　子会社が実施する「自主点検」の結果を基に、当社の監査室が内部統制の有効性を検証します。
　三　「安全衛生委員会」「コンプライアンス委員会」等を通じて、グループにおける横断的な取り組みを行い、情報の共有化を図ります。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　　
一　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合については、当該職務に関係する部署において、所属長は使用人を任命し、
　　 その職務の補助を行える体制を構築します。
二　任命を受けた使用人は、取締役から独立し監査役の指示の下で業務を行います。

７．当社の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　
一　当社の経営会議、コンプライアンス委員会、月次報告会、販売会議、生産・技術会議に監査役が出席し、付議又は報告事項について情報を
　　 共有します。
二　当社の取締役及び使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役
　　 会に直接又は関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、監査役と情報を共有し
　　 ます。
三　子会社の取締役、監査役、使用人等は、子会社における職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適
　　 切に当社の監査役又は監査役会に直接又は関係部門を通じて報告します。
四　当社は、監査役又は監査役会に上記二又は三の報告を行った者に対し、内部通報規程等に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取扱
　　 いを禁止します。
五　監査室は、監査実施状況を監査役又は監査役会に報告する体制を構築します。

８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
　　
　監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

一　監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を実施します。
二　監査役は、会計監査人と円滑に連携できる体制を構築します。
三　監査役は、監査室と適時・適切に情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。

　反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。

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