コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESONOCOM CO.,LTD.
最終更新日:2025年7月2日
株式会社 ソノコム
代表取締役社長 髙木 清啓
問合せ先:業務部 TEL03-3716-4101
証券コード:7902
https://www.sonocom.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、中長期的な企業価値向上のため、透明性・効率性の高い経営体制の確立に資するべきであると考えております。コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、持続的成長を実現するとともに、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの期待と信頼に応えてまいります。


【コーポレート・ガバナンスに関する基本方針】
(1)「株主の権利・平等性の確保」
  当社は、株主の権利行使のために必要な情報を適時に提供するとともに、権利行使が適切に行えるように環境整備に努め、少数株主や外国人株主の権利の確保や平等性の確保に配慮します。
(2)「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」
  当社は、全てのステークホルダーに対して責任を果たすとともに、社会的課題に積極的に取り組むことにより、ステークホルダーとの間に相互信頼・協力関係を築き、共存共栄を図ります。
(3)「適正な情報開示と透明性の確保」
  当社は、法令や取引所規則に従い、決算情報や重要事実について適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーにとって有用な情報の提供に努めます。
(4)「取締役会等の責務」
  取締役会は、当社の持続的成長と企業価値の向上を図るため、自らの役割・責務を果たすよう努めてまいります。
  当社は、社外取締役を選任し監督機能を高め、より公正で透明性の高い取締役会となるよう努めます。
(5)「株主との対話」
  株主との建設的な対話は当社の企業価値の向上に資するとの考えのもと、株主をはじめとするステークホルダーにとって有用な情報開示に努めるとともに、対話の窓口である担当部門は、株主・投資家との対話に前向きに取り組み、そこで得られた株主・投資家の意見を当社の経営に  活かします。また、株主との建設的な対話を通じて入手した株主の意見等を十分に検討し、当社の中長期的な企業価値向上に結び付けるよう  に努めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④ 議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】 【補充原則3-1② 英語での情報開示・提供】
 当社の株主における海外投資家の保有比率は、相対的に低い状況にあるため、議決権の電子行使制度の導入や招集通知の英訳、英語での情報開示は行っておりません。これらについては、今後、海外投資家の保有比率が高まった時点で、その必要性について検討してまいります。

【補充原則3-1③ サスお客様、取引先、テナビリティについての取組み等】
 当社は、経営理念、環境方針、行動規範に基づき、株主・投資家、従業員、地域社会などの全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値向上に努めます。また、ESGに対する取組みが重要な課題と認識しており、その対応を事業戦略にて取り組むことにより、当社の持続可能な成長の実現と国連の定めるSDGsに賛同し、その取り組みに貢献できるよう取り組んでまいります。
 人的資本や知的財産への投資等は、当社の持続的な成長に必要不可欠なものであると認識しております。 しかしながら株主様をはじめとしたステークホルダーへの情報提供は十分ではなく、提供内容の拡充を含め、今後の課題として検討して まいります。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者の後継者計画の策定と監督】
 当社では、代表取締役の後継者計画を現時点では明確に定めておりませんが、代表取締役が日々の事業運営や経営会議等を通じて後継者の育成を行っており、その活動に基づき後継者候補を選定、ガバナンス委員会で審議の上、取締役会に最終候補者案を上程し、決議することとしております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
 現時点で独立社外取締役を1名選任しております。現独立社外取締役は、当社の業務内容に精通しているだけでなく、経験豊富な公認会計士としての外的な視点から、取締役会における業務執行を監督する知見と見識があり、独立社外取締役としての役割・責務を十分果たしております。
社外監査役2名を加えた社外役員3名で十分に経営の監視及び監督は機能できるものと考えており、現時点で社外取締役を増員する必要はないと考えております。

【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
 当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した諮問委員会は設置しておりませんが、委員の過半数を社外役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)とするガバナンス委員会を設置しております。取締役会は、①株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容、②経営陣幹部の選解任、③取締役の報酬等に関する方針および報酬体系などの決定に際しては、事前にガバナンス委員会に諮問し、これに対する答申を踏まえて決定することとしており、指名・報酬などの特に重要な事項に関して、手続の公正性・透明性・適時性を担保することが可能な体制を構築できているものと考えております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 【補充原則4-11③ 取締役会の実効性についての分析・評価と結果開示】
 当社は、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当社の取締役として最適と考えられる人材を取締役に選任しております。現在、当社の取締役は、全員が日本人の男性であり、女性取締役、外国人あるいは海外勤務経験を有する取締役はおりませんが、現状の取締役において適切に当社の事業を遂行し得るものと考えております。
また、監査役3名には、弁護士1名および公認会計士1名が含まれており、それぞれが長年経理や財務、法務の職に就いており、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。
 当社では、現在取締役会の実効性評価を実施しておりませんが、取締役会においては、各取締役がそれぞれの立場から発言を行っていること、取締役会後に、独立社外取締役と代表取締役が面談を行い、情報交換を行っていることなどから、取締役会の実効性は確保されていると考えております。取締役会の実効性評価につきましては、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
 当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を毎年、取締役会において検証し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、速やかに売却等の判断を行います。
本年につきましては、政策保有株式いずれについても、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであると認められました。
政策保有株式の議決権行使につきましては、議案内容を精査し、株主として必要に応じて発行会社と対話し、当社及び発行会社の中長期的な企業価値向上の観点から、議案に対する賛否を判断します。なお、株主価値を毀損する可能性があると当社が判断した議案に対しては反対票を投じます。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
 当社では、関連当事者(役員や主要株主等)との間で取引を行う場合には、当社との利益相反を防止し、取引の公平性・公正性を図る観点から、その取引の合理性や取引条件について、あらかじめガバナンス委員会に諮問し、その答申を踏まえ、取締役会において承認を得ることとしております。
また、当社では、1年に1回、取締役及び監査役全員に対して関連当事者間の取引の有無について確認し、「関連取引に関する取引に関する確認書」を提出させ、関連当事者間の取引を実施した場合には、その事実を取締役会に報告させることとしております。

【補充原則2-4① 中核人材の多様性の確保のための取組状況】
 当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性、外国人、中途採用、シルバーエイジの採用を活発に行い、時代の変化に対応しております。また、中途採用者の管理職への登用は、現時点で2名(12%)となっている一方、女性、外国人につきましては、管理職への登用はありません。今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人財育成及び社内環境整備に努めて参ります。当面の目標としましては、早期に女性の管理職への登用を実現したいと考えております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
 当社では、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しており、従業員に対して運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供を行っております。
また、当社の年金制度の担当部署においては、新任担当者は資産管理運用機関において行われるセミナーに参加しているほか、運用報告(1年に1回)の際には、企業年金担当者向けの情報提供資料を入手し、制度や市場環境の変更点等についての説明を受け、年金制度に関する専門的知識習得に努めております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)当社は、「画像技術で電子業界の発展に貢献する」を企業理念として定めております。https://www.sonocom.co.jp/company/idea.html
 また、当社は、経営方針として「ユーザーのニーズに高品質と短納期で応える技術のソノコム」を掲げており、かかる経営方針を維持し、さらな  る技術革新に努め、より高品質な製品の安定供給を目指し、顧客満足の実現のため、積極的な提案営業を行うことを経営戦略としておりま  
 す。 中期経営計画については、当社ホームページに掲載しております。
 https://www.sonocom.co.jp/ja/ir/pdf/20211015tyukikeiei.pdf
(ⅱ)当社は、中長期的な企業価値向上のため、透明性・効率性の高い経営体制の確立に資するべきであると考えております。コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、持続的成長を実現するとともに、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの期待と信頼に応えてまいります。
(ⅲ)当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
 取締役の報酬は、基本報酬(退職慰労金を含む)と業績連動報酬から構成されております。
 基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定し、業績連動報酬は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、当期純利益を参考にした金銭報酬(賞与)とし、各期の業績、貢献度、過去の支給実績並びに従業員賞与の水準等を勘案し、決定するものとしております。
尚、2024年6月26日開催の当社第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入についてご承認を頂いております。
 取締役の個人別報酬額の決定は、取締役会が定める方針、基準に基づき、代表取締役が決定することとしておりますが、事前に委員の過半数を社外役員とするカバナンス委員会へ諮問し、その答申を踏まえて決定することとしております。
(ⅳ)取締役と監査役の選任方針と手続
 (選任方針)
 取締役(社外取締役を除く)については、ステークホルダーの期待に応え、当社の中長期的な企業価値向上に資する十分な経験と専門性を有すること、人格、見識に優れ、高い倫理観を有すること等の選任基準を充たす者を候補者としております。
 社外取締役については、豊富な知識・経験を有し、当社の独立性判断基準を満たし、取締役会において独立した立場から適切な助言と監督を行うことができること等の選任基準を満たす者を候補者としております。
 監査役については、会計を含む当社業務全般の監査に必要な知識・経験を有し、全社的な見地で、中立的・客観的な視点から監査をすることができること等の選任基準を充たす者を候補者としております。
 (選任手続)
 取締役候補者案は、代表取締役社長が原案を作成の上、委員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会に諮問し、その答申を踏まえ、取締役会において十分な審議を行い、候補者を決定しております。また、監査役候補者の指名については、監査役会の同意を得るほか、取締役会において十分な審議を行い、候補者を決定しております。
 (解任方針・手続)
  取締役会は、代表取締役を含む経営陣について、法令・定款違反があった場合のほか、その選任基準を満たさない或いは、職務執行が困難と判断される場合は、ガバナンス委員会の諮問を経たうえで、株主総会に提出する当該取締役の解任議案を決定します。

【補充原則4-1① 取締役会の経営陣への委任の範囲】
 当社の取締役会は、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定めています。
それ以外の業務執行の決定については、迅速な経営判断を目的として、代表取締役に委任しており、その内容は社内規則である「職務権限一覧表」において定めています。定款および法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項としては、具体的に中期経営方針・事業の拡張または縮小の決定、重要な業務の執行計画の承認等があり、それ以外の業務執行は代表取締役に委任しています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
 当社は、独立社外取締役の選任にあたって、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たすとともに、取締役会において、経営陣から独立した立場で、有益な指摘や実効的な監督を行い得る候補者であるかを検討することとしております。

【補充原則4-11① 取締役会での必要なスキルの特定、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方】
 当社は、当社の事業規模等を勘案し、定款で取締役を10名以内と定めており、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材を、任意の諮問機関として設置したガバナンス委員会の審議結果を踏まえ、取締役候補者として指名し、株主総会において選任いただいております。
現在、当社の取締役会は、企業経営に関する豊富な知識・経験を有する者、または、それぞれの担当分野に関する知見を兼ね備えた4名の常勤取締役と、広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有する1名の社外取締役で構成されています。
取締役の知識・経験・能力等のスキルを特定したうえで、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、本報告書にて開示しております。
なお、取締役の選任に関する方針・手続は、原則3-1(ⅳ)で開示のとおりです。

【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
 取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、有価証券報告書及び株主総会参考書類において、毎年開示しております。

【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
 当社では、取締役及び監査役の就任時(新任時)に当社への理解を深めるために、社内規程等に関する研修その他の社内研修を行うとともに、外部機関が主催する研修に参加することとしております。
社外役員の就任時には、経営者による会社概要の説明を行うとともに、関係部署による専門的な情報提供を行うこととしております。
また、就任後においても、取締役については、上場会社の取締役として必要な知識の習得やその更新のために、外部機関が主催するセミナーや講演会への参加をサポートするなど、求められる役割を果たすために必要な知識習得の機会を提供しています。
監査役については、日本監査役協会による情報提供冊子の購読および必要に応じた外部機関が主催するセミナー等への参加をサポートし、監査役として必要な知識の習得および役割と責務の理解促進に努めております。
これらの研修への参加費用や、冊子の購読費用等は、当社において負担することとしております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
 当社は、以下の方針に基づき株主様との建設的な対話を促進しております。
(i) 業務部長を責任者として、業務部が窓口となり、株主様との建設的な対話を通じた相互理解を得る努力を合理的な範囲で行っております。
(ii) 個別面談以外の対話の手段として、代表取締役による決算説明会の開催、決算発表後における株主様とのミーティングを継続的に実施しております。
(iii) 株主様から寄せられた意見は、業務部長を通じて代表取締役や所管部門へ適宜報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。
(iv) インサイダー情報の管理につきましては、当社が定める「内部者取引管理規程」に則し、株主様間の情報面での平等を図るべく適切に管理を行っております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
岨野 俊雄707,99614.15
有限会社ケイエスシー
538,48810.76
岨野 公一448,0648.96
INTERACTIVE BROKERS LLC252,8005.05
ソノコム社員持株会107,3122.14
水元 公仁99,2001.98
日本生命保険相互会社66,0001.32
段 貴久子64,7641.29
三菱UFJ信託銀行株式会社46,0000.92
岨野 弘子43,0080.86
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
当社支配株主であった、創業者の岨野俊雄が、2024年7月12日に逝去されたことにより、岨野俊雄並びに岨野公一が支配株主に該当しなくなりました。
提出日現在、相続手続きは未了です。新たに支配株主等に該当することとなる株主の有無を含めて、今後お知らせする事項が発生しましたら直ちにお知らせいたします。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期3 月
業種その他製品
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期2 年
取締役会の議長社長
取締役の人数5 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数1
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
鈴木 清公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
鈴木 清独立役員に指定しております。 公認会計士として豊富なキャリアと専門的知見を有しておられ、経営の透明性と客観性向上についてご指導いただいており、取締役会においても積極的に意見をいただくことで、社外取締役として業務執行に対する適切な役割を果たしていただいており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
なお、当社は同氏と顧問契約を締結し、税務に関する専門的な助言を受けておりますが、株主の皆さまとの間に利益相反が生じるおそれはなく、同氏が社外取締役として取締役会の監督機能を果たすうえで、特段の支障はないものと判断しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数4 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 監査役と会計監査人との連携状況につきましては、3ヶ月に1回面談を行い、財務上の問題点につき協議しております。
また、監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、監査実施前に監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。
なお、内部監査につきましては、取締役会に適宜報告がなされております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
内藤 貴昭弁護士
落合 智治公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
内藤 貴昭独立役員に指定しております弁護士の資格を有し、国内外企業との提携や企業再編案件での経営判断において高度な法律面からのアドバイスをいただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
なお、同氏は、直接会社の経営には関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、当社との間に特別の利害関係もないため、独立性が高く一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
落合 智治独立役員に指定しております2006年7月に落合公認会計士事務所を設立され、財務及び会計に精通し、経営者として幅広く高度な知見と長年の豊富な経験により、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
また、当社との間に特別の利害関係もないため、独立性が高く一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他
該当項目に関する補足説明
 役員への報酬については、業績及び貢献度等総合的に勘案し決定しております。
尚、2024年6月26日開催の当社第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入についてご承認を頂き、譲渡制限付株式報酬を取締役(社外取締役を除く)4名に付与しております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役従業員
該当項目に関する補足説明
譲渡制限株式報酬制度は、当社取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対して付与しております。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
取締役報酬…81百万円(内社外取締役5百万円)
監査役報酬…13百万円(内社外監査役5百万円)
※前事業年度において費用処理した役員賞与引当金及び役員退職慰労引当金を含んでおります。
※前事業年度において取締役(社外取締役を除く)4名に対して交付し、費用計上した譲渡制限付株式報酬の金額を含んでおります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針
  当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針
  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。取締役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給する。

3.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
  業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため当期純利益を参考にした金銭報酬(賞与)とし、各期の業績、貢献度、過去の支給実績並びに従業員賞与の水準等を勘案し、取締役会で総額を決定する。金額の決定にあたり具体的な基準値の設定はない。賞与を与える時期は毎年一定の時期とする。

4.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
  当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入する。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとする。

5.基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
  各取締役の役位、職責、貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定する。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
  個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の役位、職責、貢献度を踏まえた賞与の配分とする。代表取締役社長は、ガバナンス委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督することとする。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
 社外取締役に対しては、業務部より取締役会の開催案内及び議案に関する事項等、事前に情報伝達を行っております。
また、社外監査役に対しては、常勤監査役が必要に応じ連絡を取り合うと共に、監査役会において、情報の共有化を図っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
 当社の業務執行機関である取締役会は、社内取締役4名、社外取締役1名で構成され、毎月の定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の他、各取締役の職務の執行状況の報告を行い、取締役相互の牽制を図っております。また、業務執行の迅速化を図る目的で執行役員制度を採用しており、取締役会は執行役員の行った重要事項の決定及び業務執行状況の報告を受けております。
 監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、取締役会に出席し取締役の職務執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況等の監査を実施しております。
 また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換を行い、連携を強化しております。
 当社の会計監査人は、仰星監査法人であります。業務を執行した社員は、原伸夫氏・吉田延史氏の2名で、継続業務監査年数は原氏が4年、吉田氏は3年であります。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社の取締役会は、毎月の定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の他、各取締役の職務の執行状況の報告を行い、取締役相互の牽制を図っております。なお、社外取締役の選任により、経営の客観性とともに意思決定の妥当性の確保に努めております。
 また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役による監査の実施により、取締役の職務執行について、適正かつ厳正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しているとの認識から、現在の体制を採用しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知につきましては、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるように、法定期限より早期の発送に努めております。
また、発送日前にTD-net及び自社ウェブサイトに電子的な方法で株主総会招集通知を掲載しております。
集中日を回避した株主総会の設定本年度の当社第63期定時株主総会につきましても集中日の開催を避け、2025年6月26日に開催いたしました。
電磁的方法による議決権の行使昨年度より、議決権の行使にあたり、書面での行使に加え、電磁的方法での行使を行えるようにいたしました。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 年1回の決算説明会を実施しております。
決算説明会につきましては、2025年6月2日に機関投資家・アナリスト向けに第63期の決算報告ならびに第64期の見込みについての報告を行いました。
あり
IR資料のホームページ掲載決算短信、適時開示情報、有価証券報告書、財務ハイライト等を掲載しております。
URL https://www.sonocom.co.jp
IRに関する部署(担当者)の設置IR担当部署は、本社業務部が担当しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR活動等の実施 全事業所において、ISO14001を認証取得し、環境保全に配慮した活動を実施しております。
 2023年10月に完成しました本社新社屋には、環境への配慮からソーラー発電及び、蓄電池を備え付けました。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  当社は、顧客満足の充実及び株主利益の向上のため、コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守するとともに、リスク管理体制の強化、内部統制システムの拡充を図る。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  取締役の職務に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  取締役会は、原則月1回開催し、重要な項目についての意思決定を行う。その意思決定に基づき各部門長が出席する各会議において、具体的な業務遂行の打合せを行い、各部門長は、その打合せに基づき、業務を展開する体制とする。

5.企業集団における業務の適性を確保するための体制
  当社に親会社または子会社はありません。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会と協議し適切な人員配置を行う。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
  監査役は、取締役会に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。そのため取締役及び使用人は、取締役会の日程を、監査役に連絡し出席を依頼するものとする。
  また、次のような緊急事態が発生した場合には、取締役及び使用人は、遅滞なく監査役に報告するものとする。
  (1)当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
  (2)その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

8.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
  当社は、監査役に報告をした者に対し、当該報告を行った事を理由として、不利な取扱いはしないものとする。

9.当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  監査役がその職務の執行について生じる費用等を請求した時は、その費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  常勤監査役は、取締役及び使用人から、上記のとおり、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には各部署に要請して、監査が効率的に行われる体制をとる。また監査役3名で構成する監査役会を月1回以上開催し重要事項について協議するほか、年4回、監査役会と会計監査人との面談を持ち、特に財務上の問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこととします。
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.適時開示体制の概要
 当社は、金融商品取引法やその他の法令、証券取引所の定める開示ルール等に基づいた適切な情報開示に努めております。適時開示情報の発信に関しては、法定開示同様、その重要性を強く認識しており、公正・公平な情報開示を行っております。
 尚、当社では発生した各種の重要情報は、社内規定に基づき、所管部門長より代表取締役社長に報告されます。代表取締役社長は、当該情報の公表時期・方法につき速やかに所管部門長及び関連部署と協議の上、証券取引所に対する情報連絡事務責任者より、当該情報を開示しております。また、会社の機関決定を要する事項については、取締役会等の決定を経た上で、迅速に情報開示を行っております。