当社は、誠実な精神をもって新たな価値創造につとめ、世界の人々に「驚きと感動」を与える映像コミュニケーショングループを目指すことを経営理念に掲げ、これらを実現するためにコーポレート・ガバナンスをグループ経営における重要課題の一つであると認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス遵守及び意思決定の迅速化を追求すべく各種施策に取り組んでおります。
　これらコーポレート・ガバナンスの考え方を適切に実現するために、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針等を、「内部統制システムの整備に関する基本方針」として定めております。
　また、当社グループの企業経営と企業統治に関する基本姿勢を示した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2021年11月30日改訂し、当社ホームページに掲載しております。
　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方： https://www.imagicagroup.co.jp/sustainability/governance/governance.html

　 当社におけるコーポレート・ガバナンスの具体的な取り組み等につきましては、本報告書の各項目をご参照ください。

　コードの各原則について全て実施しております。

　各原則については、2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。

（原則１－４）政策保有株式
　当社は、事業提携や取引関係の強化、情報収集の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。保有株式については個別銘柄ごとに、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを精査し、毎年取締役会において保有の適否を検証しています。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。
　また、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとし、保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。


（原則１－７）関連当事者間の取引
　当社では、「取締役会規程」において会社と取締役間の取引の承認、取締役の競業取引の承認が取締役会付議事項として明記されております。また、取引実施後においても取締役会にて報告することとしております。取締役及び取締役が実質的に支配する法人との取引は、取締役会での決議を要することとし、年１回年度末後にその年度内における取引の有無調査を行っており、関連当事者間の重要な取引について管理する体制を構築しております。なお、株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努めております。


（補充原則２―４①）中核人材の登用等における多様性の確保
　当社グループは中期経営計画「G-EST2025」にてグループがグローバルに成長することを目指し、ダイバーシティの推進として、女性リーダーの活躍を促進、外国人の登用推進と受け入れ可能な職場への変革、ベテラン人材の活用を掲げております。

＜多様性の確保についての考え方＞
　中期経営戦略「G-EST2025」を達成するために、女性、外国人、様々な職歴とスキルを持つ人材の中途採用と育成、管理職への登用をこれまで以上に積極的かつ継続的に行います。更にそれぞれが持つ特性や能力を最大限生かせる職場環境の整備、マネジメント層の教育を実施してまいります。

＜多様性の確保の状況及び目標＞
　2025年3月31日時点に於ける、当社グループ国内事業会社における管理職に締める女性の割合は14.5%、外国人雇用率は1.82%となり、今後これらの比率を向上することを目指しております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　当社グループは多様性の確保に向け、以下の取組を行っております。
・新卒・中途採用を両輪とした採用活動の継続
・特にクリエイター・技術者においては外国人の積極的な採用
・海外子会社との人事交流
・外国人が働きやすい環境作り
・女性の管理職昇進意欲の向上を目的としたデータ分析とアンケートによる現状認識
・両立支援制度利用者の代替要員確保やサポート、長時間労働や休みの取り難さの解消、テレワークの推進、男性の育児休暇取得の推進など、育休中の時短勤務期間の統一、女性がより活躍できる環境や制度の整備
・女性管理職を育てる研修の設計と実施、ロールモデル作り


（原則２－６）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社グループの一部において、企業型確定拠出年金制度を導入しております。積立金の運用は従業員自ら行うことから、当社が当該運用に関与するものではありませんが、入社時に確定拠出年金制度の運用商品の選定や資産運用に関する説明を行うほか、制度に関する理解を深めるための学習機会を定期的に提供しております。


（原則３－１）情報開示の充実
(ⅰ) グループ経営理念及び理念に即した当社グループの方向性を、当社ホームページにて掲載しております。

　　グループ経営理念： https://www.imagicagroup.co.jp/about/philosophy.html
　　決算説明会資料： https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/

(ⅱ) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を当社ホームページ、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書に記載しております。
　　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方： https://www.imagicagroup.co.jp/sustainability/governance/governance.html


(ⅲ)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、人事諮問委員会における審議結果や提言をふまえて、取締役会で決定しております。また監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員会の協議により決定しております。その総額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。

　取締役、執行役員の報酬については役員報酬規程に基づき「基本報酬」と「変動報酬」と「譲渡制限付株式報酬」で構成される報酬計算基準が策定されており、それによって決定しており、その計算基準は下記のような内容になります。

・基本報酬＝役位毎の役割の大きさに応じた報酬テーブルを設定。社長を1として役位毎の係数を乗じて算出。
・変動報酬＝基本報酬に対して33%相当を基準として、前年度ののれん等償却前営業利益率の水準（5%標準）とKPIポイントにより変動報酬率を決定し、基本報酬に乗じる。範囲は最少0%～最大72%。
・株式報酬＝基本報酬に対して33%相当を基準として、グループ連結の前年度の税金等調整前当期純利益率の水準に連動。範囲は最少1,000株～最大33%

　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役には、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。


　役員報酬の内容については有価証券報告書に記載しております。
　有価証券報告書： https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/securities-reports.html


(ⅳ) 当社は、取締役候補の選任ならびに取締役の解任にあたり、以下の方針と手続きを定めております。

＜方針＞
１．選任提案基準
　選任提案にあたり、社内取締役、社外取締役いずれの候補も、以下に挙げる全ての基準を満たすこととします。

【社内取締役】
　(1)当社グループの企業理念を遵守する優れた人格・見識を有すること
　(2)当社グループの歴史、企業文化、社員特性を良く理解し、業務に関し十分な見識と知識を有すること
　(3)当社グループの置かれた経営環境、競合の動向、企業理念等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資することができる経営戦略、実行計画等について具体的な提案、執行を行うことができること
　(4)当社グループの経営戦略及び実行計画を絶えず検証し、改善する努力を継続すること
　(5)当社グループの属する業界、提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき方向性について建設的な議論を行うことができること
　(6)当社の定める役員研修を受講し、取締役として遵守すべき法的な義務と責任及び財務知識を習得していること。

【社外取締役】
　(1)当社グループの企業理念を遵守する優れた人格・見識を有すること
　(2)企業経営、財務会計、税務もしくは法律その他の専門分野のいずれかにおいて高い専門的知見及び豊富な経験を有すること
　(3)当社グループの特性を良く理解し、業務執行取締役が当社グループの持続的な企業価値の向上に向けて提案する内容を歓迎し、取締役会において適切なリスク管理に基づく監督機能を果たすとともに、企業価値の大幅な増大に資する建設的な検討への貢献が期待できること
　(4)独立社外取締役においては当社グループが定める独立性判断基準を充足すること

２．解任提案基準
　以下に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任提案の対象とします。
　(1)法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと
　(2)反社会的勢力と社会的に批判されるべき関係が認められること
　(3)職務執行に著しい支障が生じたこと
　(4)外部環境の変化や業績等もふまえ、選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと

＜手続＞
　取締役候補の選任ならびに取締役の解任の手続きは以下の通りです。
１．選任手続き
　(1)毎年（監査等委員である取締役は2年毎）、現職取締役について選任基準に基づき、その適格性を判定する。
　(2)適格性が欠けるとみなされた場合は、後任者計画に基づき、候補者の選任検討を行う。
　(3)取締役に増員のある場合は、選任基準及び後任者計画に基づき、候補者の選任検討を行う。
　(4)上記(1)～(3)を人事諮問委員会で審議した上で、取締役会に上程し決議する（監査等委員である取締役は監査等委員会の同意が必要）ことで取締役候補者を決定し株主総会に諮る

２．解任手続き
　解任基準に該当する事項が確認された場合、代表取締役の代表の解職については解職提案を人事諮問委員会において審議した上で、取締役会に上程し決定する。また、取締役の解任については解任提案を人事諮問委員会において審議した上でその方針を決定（監査等委員である取締役は監査等委員会の同意が必要）し、会社法等の規定に従って行ないます。


(ⅴ) 社内取締役、社外取締役候補の選任・指名理由は株主総会招集通知に記載しております。
　株主総会招集通知： https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html
　解任が行われる場合には、方針と手続きに則り適宜適切に開示いたします。


（補充原則３－１③）サステナビリティについての取組等
　近年、地球や社会の環境は日々刻々と変化し続けています。年々厳しくなる気候変動、人口の増加に伴う水や食料の不足、資源・エネルギーの持続性など、地球規模にて様々な課題が深刻化していく中、「サステナビリティ(持続可能性)」については、社会全体で取り組むべき課題となりました。こういった状況の中、当社では、下記「サステナビリティ方針」及び「行動指針」のもと、グループ全体で総合的かつ横断的にサステナビリティ活動を推進しております。

＜サステナビリティ方針＞
　IMAGICA GROUPは、グループ経営理念「世界の人々に“驚きと感動”を与える映像コミュニケーショングループ」のもと、当社グループの持続的な成長を実現するとともに、“映像”を軸にした様々な活動を通じて社会の多様なニーズにお応えすることで、豊かで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

＜行動指針＞
・“映像”とともに歩み、さまざまな事業に真摯に取り組むことで、世界の人々に“驚きと感動”をお届けします。
・全てのステークホルダーとの誠実な対話を通じて、公正かつ透明性の高い信頼ある経営を実現します。
・様々なパートナーとの協働により、地域社会の発展や社会課題の解決に貢献します。

(1) ガバナンス
　当社では、「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ全体のサステナビリティに係る重要方針・取り組みの策定及び経営戦略への反映を行っております。
　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社執行役員及び当社直接子会社社長の計11名で構成され、人事総務部門及び経営管理部門が事務局となり定期的に開催いたしました。本委員会及びリスク管理委員会（後述）は、人的資本経営や気候変動対応、リスクマネジメント、ＳＤＧｓなどを含むサステナビリティ全般に関する活動に総合的かつ横断的に取り組んでおります。
　2024年度はサステナビリティ委員会を年１回開催し、人的資本経営の優先施策の企画・推進、カーボンニュートラルに向けた再生可能エネルギーの導入、会社サイトのサステナビリティ情報充実などについて議論を行いました。
　さらに、本委員会は取締役会への上記に関する報告・提言を年１回行い、取締役会はその方針・取り組みについて監督・指示を行っております。

(2) リスク管理
　当社グループでは、グループ会社を横断したリスク管理委員会を組成しております。大規模自然災害等気候変動に関するリスク・機会については、本委員会において事業上のリスクとともに評価・識別し、気候変動に関する重要なリスクについてはサステナビリティ委員会と連携して取締役会へ報告・提言を行っております。

(3) 戦略
①気候変動への取り組み
　当社グループは気候変動に伴うリスクと機会を、重要な経営課題の一つであるものと認識しており、ＴＣＦＤの考え方に準じたシナリオをもとに、グループ会社を横断するグループリスク管理委員会において気候変動リスクと機会が当社グループの事業や経営に与える影響について分析・評価を行っております。

　具体的な気候変動に伴うリスクと機会は、当社有価証券報告書にて掲載しております。
　(有価証券報告書：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/securities-reports.html)　

②人的資本への取り組み
(経営戦略と人財戦略の連動)
　当社グループの経営理念は、世界の人々に「驚きと感動」を与える映像コミュニケーショングループを目指すことです。グループが長期的になりたい姿として、「グループの総合力により、グローバルに映像コミュニケーションをお届けするOnly Oneのクリエイティブ＆テクノロジー集団」を掲げており、足元の中期経営計画「G-EST2025」では、事業戦略として、「グローバルに事業領域を拡大」「新たなライブエンタテインメントビジネスの確立」「映像システム事業領域において新たな価値を創造」「ゲーム関連事業の拡大」「事業変革の完遂」を掲げています。昨年度同様にグループの総合力発揮、並びにグループ会社の事業戦略を実現するために必要な人材を確保・育成・活性化させていくことを、当社グループにおける人的資本経営の基本的な考え方としています。

(人材育成方針)
　映像業界におけるエンジニアとクリエイターは、新しい映像体験の提供を可能とするために、技術と表現の両面から映像制作を支える重要な存在です。一人ひとりの高い専門性の発揮と技術力の向上に向けて、グループ各社において人材育成に取り組んでおります。エンジニア人材においては、産学連携にも力を入れており、グループＲ＆Ｄ組織であるアドバンストリサーチグループを設置し、グループ会社と連携しつつ、国内外の大学と各種共同研究を実施しています。
　また、グループ横断で、グローバル人材の育成に向けた、グローバルマインドセットを身に着ける研修やグローバルリーダー育成研修、海外トレーニー制度、及び若手層や管理職向けなど各階層別の研修を計画的に実施しています。
　さらに、各事業の持つ強みを理解し、組織の壁を超えてシナジーを生む新しい事業を創造し、その事業を牽引する覚悟と行動力を持った創造型リーダーの発掘と育成を目指した、次世代経営人材育成研修にも計画的に取り組んでいます。

(社内環境整備方針)
　グループ総合力を発揮するために、グループの理念浸透、グループ経営ガバナンス、相互連携のためのプラットフォーム、働きやすい環境づくりといった、社内環境整備にも取り組んでおります。
　グループ社員共通の価値観を明文化したものとして、当社の経営層及びグループ社員が議論を経て創り上げたものが「4We's」です。「4We's」はIMAGICA GROUP共通の行動指針であり、グループ合同の新入社員研修、グループ報などを通じて、グループ社員へ都度発信・共有されています。
　他にも、国内グループ会社の経営人材とその候補を一元管理するタレントマネジメントシステムの導入や、現在実施中のグループ内公募制度の更なる進化などグループ相互連携の仕組みを整えているほか、働きやすい職場環境づくりとして、テレワーク、フリーアドレス推進、ICT基盤整備、健康経営の取組み（人間ドックの対象年齢の引き下げ、メンタルヘルスチェック、ワークライフバランス推進等）、ダイバーシティ＆インクルージョンの取組（クリエイター・エンジニアにおける外国人の採用、男性の育児休暇取得の推進、女性リーダーの育成と登用）、シニア活躍などを実施しています。

(4)指標及び目標
①気候変動
　当社グループは、事業活動における環境負荷軽減のため、国内連結子会社のＧＨＧ(温室効果ガス)排出量(Scope１,２)を測定するとともに、2030年度までに2021年度比50％削減、2050年度までにカーボンニュートラル達成を目標としております。
　ＧＨＧ排出量の削減を推進するにあたっては、引き続き節電・省エネに取り組むのはもちろん、ＧＨＧ低排出となる設備や機材・車両の導入・更新、ＧＨＧ排出のない再生可能エネルギーの導入や国の認証するクレジット等を最大限に活用し、脱炭素経営の実現を目指して取り組んでまいります。
　具体的なGHG削減目標値は、当社有価証券報告書にて掲載しております。
　(有価証券報告書：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/securities-reports.html)

②人的資本
　当社グループは、多岐にわたる業種を展開し、求められるサステナビリティ指標が異なるため、統合的な指標の設定が困難であることから、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関して、具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、次世代を担う優れた人材の確保及びキャリア形成のための環境整備に今後も継続して取り組んでまいります。今後、測定可能な目標設定につき検討してまいります。
　多様性に関する３指標「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働者の男女の賃金の差異」についての実績値は、当社有価証券報告書にて掲載しております。
　(有価証券報告書：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/securities-reports.html)

　サステナビリティについての取り組みについては、当社ホームページにて掲載しております。
　サステナビリティサイト：　https://www.imagicagroup.co.jp/sustainability/


（補充原則４－１①）経営陣への委任の範囲
　当社取締役会は、業務執行の監督機能を担うとともに、法令上必要な決議ならびに当社取締役規程により定められた取締役会付議事項の審議・決議等を通じて、会社全体に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役会規程、職務権限規程、グループ会社管理規程により、経営に及ぼす重要度により項目毎に金額基準等の付議基準を定めると同時に、社長執行役員以下経営陣の各意思決定者の決裁、承認に関する権限を明確に定めております。


（原則４－９）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、独立社外取締役の独立性については、 金融商品取引所が示す独立性判断基準等に基づき判断しております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、人事諮問委員会での審議及び取締役会における十分な議論を通じて取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定しております。


（補充原則４－１０①）任意の仕組みの活用
　当社は、役員人事・処遇に関わる運営の透明性の一層の向上を目的とし、取締役会の諮問機関として人事諮問委員会を設置しております。人事諮問委員会では、当社の取締役（社外取締役を含む）の選任、解任、後任者計画、取締役の個人別報酬、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針や後継者計画について、審議・検討を行ない、取締役会に議案を上程しております。なお、提出日現在、人事諮問委員会は、委員長である代表取締役会長の長瀬文男、及び独立社外取締役である村上敦子、監査等委員である独立社外取締役千葉理、山川丈人の計４名により構成されております。


（補充原則４－１１①）取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方
　現在は適切な規模として監査等委員である取締役を除く取締役５名で構成されており、社内取締役については適切な意思決定を行うために、映像事業に関わる各分野における専門的知識と豊富な経験を有する人物を選任しており、また、経営管理、財務、グローバルビジネス等の分野での豊富な経験と知識を有している社外取締役を選任しております。
　この５名に加え、監査等委員である取締役３名がおります。監査等委員である社外取締役は弁護士、公認会計士及び経営者であり、それぞれの分野での高度な知識を有しております。
　このように、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランスや多様性に配慮した構成としており、詳細は開示しておりますスキルマトリックスの通りとなります。


（補充原則４－１１②）取締役の兼任状況
　取締役の他社での兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っております。また、各取締役の当社グループ以外の上場会社での兼任は、合理的な範囲に留めております。
　株主総会招集通知： https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html
　有価証券報告書： https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/securities-reports.html


（補充原則４－１１③）取締役会の実効性について分析・評価
　当社では、全取締役を対象に取締役会の運営等に関して、無記名のアンケートを行い、取締役会全体の実効性についての分析を2025年５月に行い、次のような分析、評価を行いました。

１．アンケートによる自己評価実施概要
　評価対象　：１年間の取締役会（2024年４月～2025年３月）
　評価者　：全取締役
　実施期間　：2025年５月
　評価項目　：取締役会の構成／運営状況と支援体制／重要課題の十分な議論／監督機能の発揮

２．取締役会の実効性に関する評価結果と今後の対応
　取締役会の構成、提出議案の範囲・分量、社外取締役の情報入手機会の確保等、概ね適切であると評価いたしました。リスクに関する議論や、サステナビリティに関する議論を継続して実施すべきとの認識がなされました。
　前回の評価結果に対する課題について一定の改善がなされた評価が得られましたが、今後も継続的に取締役会の実効性の向上、改善活動を続けてまいります。


（補充原則４－１４②）取締役に対するトレーニングの方針
　取締役就任に当たっては、原則としてすでにその資質を身につけている人を選任しておりますが、改めて役員として遵守すべき法的な義務と責任（会社法、金商法）、財務知識と企業分析、取締役としての判断と行動に関するケーススタディの内容にて、会社の費用支払により外部研修機関を活用した役員研修を実施しております。独立社外取締役を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について個別に説明の機会を設け、主要事業会社を視察するなどのオリエンテーションを行っております。
　当社執行役員、グループ会社の取締役、執行役員、監査役を対象に、下記事項を目的に、会社法、金商法、コーポレートガバナンスを中心とする、役員研修を実施しており、2021年度は35名が受講、2023年度は19名が受講、2024年度は８名が受講、2025年度は５名が受講の予定であります。
・上場企業として、コーポレートガバナンスコードを遵守する
・取締役、監査役（役員）に必要な基本的知識を身につける
・コンプライアンス意識向上、意識定着


（原則５－１）株主との建設的な対話に関する方針
　直近事業年度における当社の株主との対話状況は以下のとおりです。
（１）対話の主たる対応者：当社では経営戦略部所属のIRグループが窓口となり、代表取締役社長とグループCFOである取締役専務執行役員が株主との対話を行いました。
（２）対話を行った株主の概要：決算説明会や個別のミーティングを通じて、セルサイドアナリストや、主に国内・アジア圏機関投資家のファンドマネージャー及びアナリストと対話を実施しました。機関投資家・アナリスト向けの決算説明会はオンライン・会場参加のハイブリッド形式で年１回開催しました。
（３）対話におけるテーマ：直近の経営概況に加えて、中期経営計画の進捗状況や海外事業の市場動向などが主なテーマとなりました。
（４）対話のフィードバックの状況：決算説明会での質問、個別ミーティングでの対話や株主からのコメントや意見については、適宜経営メンバーへ報告し、また取締役会へも報告しています。また株主との対話を踏まえ、決算説明会開催後にアーカイブ映像のWeb配信やＱ＆Ａをホームページに開示するなど情報開示の充実を進めました。

　なお、株主・投資家との対話に際しては、インサイダー取引防止規程に則り、インサイダー情報の管理を適切に運用しております。

　当社グループのビジネスは映像の制作領域を中心に競争力を有しているものの、資本効率性に課題があると認識しています。これまで築き上げてきた強みを活かしながら、高い競争優位性と資本効率を持つ、新たな事業グループを築き上げてまいります。

　大株主の状況は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。　所有割合は、自己株（444,809株）を控除して算出しております。

―――

　該当事項はありません。

　監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して監査等委員会補助スタッフを置くこととし、1名を配置しております。　そのスタッフの人事考課及び人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

　監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、相互の連携を図っております。

　該当事項はありません。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

　当社の役員報酬には一部業績連動を導入しており、前年度ののれん等償却前営業利益率とKPIポイントにより変動報酬率を決定しております。業績連動分は固定報酬分の33%相当を標準とし、実績により0～72%の範囲としております。

―――

　2025年3月期における役員報酬は、監査等委員を除く取締役167,099千円（うち社外取締役7,425千円）、監査等委員取締役22,875千円（うち社外取締役22,875千円）であります。

　当社は、取締役については、代表取締役会長、３名の社外取締役の計４名により構成される「人事諮問委員会」において審議し、経営環境の変化やグループ全体の業績に応じて定める役員報酬基準に従って取締役会が報酬額を決定しております。なお、その総額は株主総会において承認された報酬額の範囲内であります。
　また監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議にて決定しております。

　総務本部その他管理部門が必要に応じて補助・支援を行う体制としております。

１．取締役会
　取締役会は、提出日現在、議長である代表取締役会長の長瀬文男、代表取締役社長の長瀬俊二郎、取締役の梅田英士、中村昌志、社外取締役の村上敦子、監査等委員である社外取締役の千葉理、山川丈人、中沢ひろみの計８名によって構成し、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
監査等委員会設置会社においては、定款に規定をすることにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができますが、当社においては、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定められた事項のほか当社グループの経営上の重要事項について決議しております。
　なお、2024年度の取締役会の出席状況については次のとおりでした。


代表取締役会長　長瀬 文男　12回／12回（出席率100%）
代表取締役社長　長瀬 俊二郎　12回／12回（出席率100%）
取締役　森田 正和　12回／12回（出席率100%）
取締役　中村 昌志　10回／10回（出席率100%）
取締役（社外）　村上 敦子　11回／12回（出席率92%）
取締役（監査等委員、社外）　 千葉 理12回／12回（出席率100%）
取締役（監査等委員、社外） 山川 丈人 12回／12回（出席率100%）
取締役（監査等委員、社外） 中沢　ひろみ 11回／12回（出席率92%）
(注)
１．森田正和氏は、2025年６月26日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
２．中村昌志氏は2024年６月に取締役に就任しましたので、開催回数の記載は他の取締役と異なります。

２．監査等委員会
　監査等委員会は、提出日現在、委員長である社外取締役の千葉理、及び社外取締役である山川丈人、中沢ひろみの計３名の監査等委員である取締役によって構成し、業務執行取締役に対する監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
　監査等委員会の運営にあたっては監査等委員会室を事務局として設置し、2024年度は13回開催し、監査計画及び業務分担に基づき監査活動を行い、取締役及び使用人の業務執行状況、内部統制の整備・運用状況、主要なグループ会社の管理状況、会計監査人の評価等について審議・検討を行いました。
　なお、2024年度の監査等委員会の出席状況については次のとおりでした。

監査等委員 千葉 理　13回／13回（出席率100%）
監査等委員 山川 丈人　13回／13回（出席率100%）
監査等委員 中沢ひろみ 13回／13回（出席率100%）

３．執行役員制度
当社は、意思決定の迅速化と外部環境への的確な対応を図るため、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を採用しております。提出日現在、執行役員は、以下の通り計５名を任命しております。

社長執行役員 長瀬 俊二郎　グループCEO
常務執行役員 梅田 英士 グループCFO　グループ事業戦略担当
執行役員 中村 昌志 映像制作技術サービス事業(エンタテインメントメディア担当) グローバルビジネス担当
執行役員 瀧水 隆 映像システム事業担当・グループ技術開発担当
執行役員 吉沢雅治 グループ事業開発・推進担当

　なお、当社においては、業務執行に関する意思決定機関としてグループ経営会議を設置しており、毎月２回開催また必要に応じて随時臨時開催しております。グループ経営会議は、議長である長瀬 俊二郎社長執行役員、ほか執行役員の計４名にて構成しており、グループ経営会議規程に基づき、当社グループの重要な事業課題の検討と方向づけを行うとともに、当社の取締役会に付議すべき企業戦略等の中長期的課題、喫緊の重要な事業課題の審議を行っております。


４．人事諮問委員会
　人事諮問委員会では、当社の取締役（社外取締役を含む）の選任、解任、取締役の個人別報酬、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針について、審議・検討を行ない、取締役会に報告を行っております。提出日現在、人事諮問委員会は、委員長である代表取締役会長の長瀬文男、社外取締役である村上敦子、監査等委員である社外取締役千葉理、山川丈人の計４名により構成されております。
　人事諮問委員会の運営にあたっては人材マネジメント部を事務局として設置し、2024年度は２回開催し以下の内容について審議いたしました。
・個別役員の基本報酬及び業績連動報酬の支給について
・グループ執行役員の選任について
・役員体制及び新任役員選任について

　なお、2024年度の人事諮問委員の出席状況については次のとおりでした。

代表取締役会長　長瀬 文男　２回／２回（出席率100%）
独立社外取締役　村上 敦子　１回／２回（出席率50%）
独立社外取締役（監査等委員）　千葉 理　２回／２回（出席率100%）
独立社外取締役（監査等委員）　山川 丈人　２回／２回（出席率100%）

　当社は、取締役会の監査機能を一層強化し、また経営の迅速な意思決定を確保することを目的に、会社の機関を監査等委員会設置会社としております。
　委員長である社外取締役の千葉理、及び社外取締役である山川丈人、中沢ひろみの計３名の監査等委員である取締役によって構成する監査等委員会による監査を受けております。 また、取締役会は、独立役員である社外取締役４名を含む取締役８名の体制において、業務執行の監督機能は充分に機能する体制であると認識しているため、現状の体制を採用しております。なお、当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、同監査法人による監査を受けております。

　会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備については、取締役会において整備すべき体制を以下のとおり決議し、同決議のもと整備を推進しており、年度毎にその進捗状況をレビューし見直しを行っております。

１．取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置します。また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　法令及び社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録し、保存します。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。
　（１）職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定
　（２）執行役員制度の採用
　（３）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、及びＩＴを活用した業績管理の実施
　（４）取締役会及び諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施

５．当社及びグループ会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）における業務の適正を確保するための体制
　当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保しております。
　（１）経営上の重要な事項に関しては、当社への協議又は報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けております。
　（２）当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行っております。
　（３）グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、及びＩＴを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
　（４）当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保しております。
　（５）業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行っております。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当社内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施しております。

７．監査等委員会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
　監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して、監査等委員会補助スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課及び人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

８．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。監査等委員会から報告要請があったときには、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は速やかに監査等委員会に報告するものとしております。
　また、当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役又は従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役等との情報交換に努め、相互の連携を図ります。
　また、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、請求にかかる費用が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社はその費用を負担します。

　当社グループでは、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、当社総務部門を主管部門と定め、「企業倫理規程」及び「反社会的勢力との関係遮断に関するマニュアル」ならびに日本経済団体連合会の「企業行動憲章」に基づく「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、反社会的勢力との絶縁を掲げております。
　日常業務においては、「購買管理規程」を制定し、新規取引開始に際しては、全ての取引先について記事情報の検索システムを用いた信用調査や民間信用調査機関への問い合わせを行い、反社会的勢力との取引を行わないよう十分に配慮しております。
　また、「リスク管理規程」に基づき連絡・通報体制を、「ホットライン制度に関する規程」に基づき監視体制を構築し、企業行動に対する反社会的勢力の関与・介入を防止する体制を整備しております。
　万一問題が発生した場合においては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家と相談のうえ、速やかに適切な処置をとることとしております。

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コーポレート・ガバナンス体制図は下記のとおり