当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合
理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。
　当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して
機能する責任を負っております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【対象コード】
　2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

【補充原則1-2-4】　議決権の電子行使のための環境整備
　当社グループは、株主の皆様への利便性向上のため、インターネットによる議決権行使サイトや株式会社ＩＣＪによる機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームを導入しております。
　また、海外投資家の比率も踏まえ、招集通知の一部（狭義の招集通知と参考書類）の英訳を実施し、当社ホームページにて提供しております。

【原則1-4】　政策保有株式の保有及び議決権行使に関する考え方及び基本方針
　当社グループは、事業目的である「スポーツ品の製造及び販売。スポーツ施設の建設工事、スポーツ施設の運営及び運営受託、スポーツ機器の製造及び販売。」に取り組むなかで、多数の取引関係を有しております。このような状況のなかで、政策保有株式の投資先企業とは、特に業務上密接に関わっており、相互の成長・発展に資する有益な取引を行っております。業務的な提携に加え、資本的な提携を行うことによって、一層濃密な意見交換や新製品開発などの企業機密情報の共有が可能と考え、関係の強化を図るものであります。
　ただし、株式保有リスクの抑制や資本効率向上等の観点から継続保有の意義を検証し、縮減に向けた保有の是非を定期的に見直してまいります。　また、議決権行使に関しては、その行為が投資先企業の企業価値向上に影響を与える重大な手段と位置づけ、定型的・短期的な基準で画一的な判断を行うことはありません。即ち、中長期的な企業価値向上に向けての道程や、将来的な株主還元の増大など複合的に勘案して行使することとしております。
　なお、投資先企業が反社会的行為を行ったことが判明した場合は、議決権行使に係る賛否に加え、保有についての要否を直ちに検討し、適切に対処する方針であります。

【原則1-7】　関連当事者間の取引
　当社は、当社と役員や大株主との取引に対して、取引の申請から承認に至る過程において、監視の仕組みを機能させる体制になっております。
取締役会規則によって、当社と役員との利益相反取引や競業取引が取締役会の要決議事項となっており、同規則に照らして申請内容を審議し、当社役員がその立場や権限を濫用することや、株主共同の利益を毀損することを防止いたします。

【補充原則2-4-1】　中核人材の登用等における多様性の確保
（1）　管理職における多様性の確保についての考え方と測定可能な自主目標の設定
　当社はダイバーシティの推進を経営上の重要な課題と捉えており、多様な人材がそれぞれの個性・能力を発揮して、組織や会社の成果を生み出すグループ成長戦略の土台と位置づけております。多様な人材確保の取り組みとしては、採用(新卒・中途)における女性採用比率を40％以上の目標に掲げ採用活動を進めてまいります。中途採用は年間で新卒採用とほぼ同人数の採用を進めております。
＜女性管理職登用＞
2025年3月時点の女性管理職比率は10.7％であります。社内選抜研修やキャリア面談の実施、他社共同の女性管理職フォーラムへの参加など、2025年度末までに女性管理職比率を10％に引き上げることを目標としておりましたが、前倒しで達成いたしました。今後も継続して、女性社員の意識づけ・成長を促す施策に取り組んでおります。
(ご参考)一般事業主行動計画書(次世代法・女性活躍推進法一体型)
　https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/planfile/202203302020302676917_1.pdf
＜中途採用者の管理職登用＞
専門能力・即戦力・異なる価値観からのイノベーションの創出など、中途採用者への期待は高く、多様な人材確保を進めております。現管理職ポストにおける中途採用者の比率は15.7％であり、2025年度末までに20％に引き上げるよう、今後も中途採用時に女性管理職も含めた管理者候補となる人材を積極的に登用してまいります。
＜外国人の管理職登用＞
海外子会社を含むミズノグループでの外国人の部門長以上の管理職比率は19.9％であります。海外現地の企業や市場を相手に、現地法人が現地最適にマーケットインしていくために「現地人材の幹部職育成、及び経営参画を推進する」という方向性を打ち出し、今後は海外子会社を中心に外国人管理職の登用も積極的に行ってまいります。

（2）　多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
　当社は人材育成や教育に関する考え方を「人材開発方針」に掲げており、国籍・人種・性別・年齢等にかかわらず、グローバル規模でさまざまなキャリア形成の機会を提供し、長期的・継続的かつ計画的に多様な人材の開発・育成を図っております。
　また多様な働き方に対応する施策として、すでに制度化しているものも改めて見直しを図り、社会情勢の変化に柔軟に対応できる制度・環境を整えてまいります。
＜制度改正済＞
・フレックスタイム制度の導入(コアタイムを廃止したスーパーフレックスタイム制)
・在宅勤務が可能な環境整備（PC遠隔操作、自宅Wi-Fi環境整備）
・休暇・休業制度の拡充（休職制度・繰越年次有給休暇制度）
＜制度試行導入中＞
・テレワーク（部門・対象者）の拡充、実施上限日数の撤廃
・遠距離通勤制度
・単身赴任解除（転勤をしない仕組みづくり）
・育児、介護以外の両立支援制度拡充

【原則2-6】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　
　当社グループは、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、中長期的観点から年金資産構成割合を策定しております。
年金資産の運用状況については、資産運用委員会にて定期的にモニタリング及び審議を行い、資産運用の意思決定を補佐しております。
資産運用委員会には、当社の経理財務部門や人事総務部門の部門長等適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部が参加する構成としております。

【原則3-1】　情報開示の充実
（1）　経営理念、経営戦略、経営計画
＜会社の経営の基本方針＞
　当社グループは、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、中長期の経営方針を定め、さらに年度の全社方針に展開し、事業推進しております。
　当社グループは、この経営理念により、スポーツの振興・発展のために積極的に役割を果たすことで、社会への貢献と企業の発展を目指しております。
＜目標とする経営指標＞
　当社グループは、ROA（総資産事業利益率）とROE（自己資本当期純利益率）を目標とする経営指標と位置づけておりますが、収益的成長と財務状態が適正にバランスすることにより向上するROAを特に重要な経営指標として目標値を設定しております。現時点で中期的な目標とするROAを連結ベースで11％としております。前連結会計年度におけるROAは10.0％であり、目標を達成するために、引き続き資産の効果的・効率的な投下による収益の最大化を図り、企業価値を増大させていきたいと考えております。
＜中長期的な会社の経営戦略＞
　当社グループは次の3項目を長期経営方針として定め、事業活動を行い企業価値を向上させてまいります。
　Ⅰ．未来へ続くブランドの共創
　　　創業以来の歴史の中で築いてきた信頼の上に、未来へと続くミズノブランドを創造しなければならない。スポーツの力で持続可能な社会を
　　　実現することを原動力として、全社員の手で、すべての顧客やステークホルダーと共にミズノブランドを創り上げていく。
　Ⅱ．世界企業ミズノの実現
　　　地球上の全ての地域に、経営理念の実現の場がある。グローバルでの成長は、経済的価値のみの追求ではなく、イノベーションによる社
　　　会課題の解決を起点としたビジネスを創出することで、企業価値を高めることである。コーポレート・ブランドのもとに力を結集し、グループ
　　　全体の有機的連携により世界企業ミズノを実現する。
　Ⅲ．誇りある企業文化の育成
　　　フェアプレー、フレンドシップ、ファイティング・スピリットを大切にしながら、社会的責任を全うする企業活動により、SDGsを含めた持続可能
　　　な社会の実現に貢献する。一人一人が、公正な態度で多様性を尊重し、仲間との喜びを共感する。そして、革新へのチャレンジが奨励され
　　　ることで、活力があり生きがいを見出せる企業文化が醸成されるのである。

（2）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。
　当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して機能する責任を負っております。　
　上記の基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンス・コードの各原則を具現化することで、経営判断の合理性・客観性が保たれ、一層の事業発展を通じて、株主の皆様を含めたすべてのステークホルダーのご期待に応えていくことを基本方針としております。

（3）　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
　取締役（監査等委員を除く）に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に、企業価値向上への貢献意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所プライム市場上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへの説明責任を果たせるよう透明性、公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。
　このような制度のもと、代表取締役と取締役の役職ごとに確定額の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。
　また、業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブとして業績連動型報酬制度を導入しております。この制度は、一般株主の視点からROEを意識し、経営方針の実施を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えており、業績連動報酬算定方式により、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしております。
　さらに、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、基本報酬の比率を用いて金銭報酬債権総額を付与し、5年から10年の譲渡制限を付した当社株式を交付いたします。なお、社外取締役については、任務の性質と役割から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬はそぐわないため支給しないこととしております。
　取締役（監査等委員を除く）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、年額3億円以内（うち社外取締役に対しては年額3千万円以内）と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び業績連動報酬の額を、独立役員が委員の過半を占める指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、株式報酬として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬限度額は、2018年6月21日開催の第105回定時株主総会において、年額8千万円以内と決議されており、この範囲内で譲渡制限付株式報酬の額を、指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。なお、2025年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は以下の通りです。
　・取締役の報酬の枠及び額の設定について
　・2025年3月期役員報酬について
　取締役（監査等委員）に関しては、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会において有益な建言や経営執行に対する適切な監査・監督の任を果たせる人材を登用・確保することを目的として、東京証券取引所プライム市場上場における同規模企業の平均的な水準を参考に、確定額の基本報酬について、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員を区分して定めております。
　取締役（監査等委員）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額を監査等委員会における決議により決定しております。なお、取締役（監査等委員）については、任務の性質と役割から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬はそぐわないため支給しないこととしております。

（4）　取締役候補者の指名、経営陣幹部の選解任にあたっての方針及び手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び経営陣幹部の選解任は、グループ全社を統括する当社のトップマネジメントにふさわしく、人格・見識ともに優れた人材を、本人の能力・適性、これまでの業績等を勘案した上で、代表取締役社長が起案し、「指名・報酬委員会」にて審議を行い取締役会に答申いたします。取締役会において、慎重に審議検討のうえ決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、株主総会に上程することといたします。
　監査等委員である取締役候補者については、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会において有益な建言や経営執行に対する適切な監査・監督の任を果たせる人材を、代表取締役社長が候補者を選考し、「指名・報酬委員会」における審議を経た上で取締役会にて決定し、監査等委員会の同意を得て株主総会に上程することといたします。

（5）　取締役候補者の指名を行う際の個々の説明
　取締役候補者の選任議案の提出にあたり、その指名の理由は以下のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、水野明人、七條毅、佐野治、中田匠の四氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有し、現在、当社のグループ経営戦略においてリーダーシップを発揮していることから、第112回定時株主総会における候補者といたしました。監査等委員である取締役の原琢平氏については、人事労務部門や法務部門等の管理部門における豊富な経験を有していることから、第111回定時株主総会における候補者といたしました。
　なお、社外取締役である新居勇子氏に関しましては、第112回定時株主総会招集ご通知の11から12ページに、山添俊作、細川明子の二氏に関しましては、第111回定時株主総会招集ご通知の15から17ページに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。
　https://corp.mizuno.com/jp/investors/library.aspx

【補充原則3-1-2】　海外投資家等の比率を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進
　当社グループは、会社概要をはじめESGへの取り組み、有価証券報告書、決算短信、決算説明資料、適時開示資料、株主総会招集通知の一部について英語版の当社ホームページに開示しております。
　今後も海外機関投資家比率や機関投資家からの要請などを鑑み、英文でのさらなる情報開示を検討してまいります。

【補充原則3-1-3】　サステナビリティについての取組み等
（1）　サステナビリティについての取り組み
　当社グループは、サステナビリティ基本理念およびSDGs推進指針に基づき、社会的責任に関する手引きであるISO26000をベースにサステナビリティ活動を進めております。持続可能な社会の実現と美しい地球環境の保全に積極的に取り組み、全てのステークホルダーから信頼され必要とされる企業を目指しております。
　推進体制としては、当社執行役員が委員長を務める「サステナビリティ推進委員会（社内名：MIZUNO CREW 21本委員会）」を年4回開催し、ミズノグループの社会的責任およびグローバルサステナビリティについて方針の議論、具体的な取り組み課題とその実行計画の立案、目標の設定、進捗状況の管理を行っております。サステナビリティ推進委員会で協議した重要な課題は、取締役会に上程し、取締役会の決議を経て、全部門・グループ全拠点に展開します。サステナビリティ報告に関しては、サステナビリティ推進委員会で審議・承認を行い、取締役会に報告します。ESGインパクトやリスク機会の特定に関しても、サステナビリティ推進委員会経由で、取締役会に報告しております。取締役会は、サステナビリティ活動の推進状況の報告を受け、監督する体制となっています。
　社会的責任およびサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）として特定した6項目のうち、特に複数の部門が関係する環境課題に関しては、サステナビリティ推進委員会の下部組織として「CREW21環境分科会」を設置しています。また、「リスクマネジメント委員会」および、「プロダクト横断企画開発委員会」も別途設置しており、いずれも定期的に会合を開き、実行計画の立案、目標の設定、進捗状況の管理を行い、必要に応じて取締役会に報告・上程しています。
　ESGに関するリスクマネジメントプロセスのレビューに関しては、リスクマネジメント委員会で審議され、サステナビリティ推進委員会経由で取締役会に報告しています。
　なお、当社グループのサステナビリティの取り組みの詳細は、下記のサステナビリティレポートに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。
　https://corp.mizuno.com/jp/sustainability/sustainability-report

　当社グループは、2022年3月に「TCFD」提言への賛同を表明し、「TCFD」の提言に基づく情報を開示しております。TCFD提言に基づく情報開示及び温室効果ガス排出量に関する報告については、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。当該サイトは2025年7月末に更新予定です。
TCFD：https://corp.mizuno.com/jp/sustainability/sustainability-report/tcfd
温室効果ガス排出量：https://corp.mizuno.com/jp/sustainability/sustainability-report/environment/energy

（2）　人的資本や知的財産への投資等について
　人的資本については経営戦略・経営課題との関連性を踏まえた具体的な取り組みをすべく、まずは人材開発方針に基づき、長期的、継続的かつ計画的に人材の開発・育成を図るため、従業員一人一人の能力の向上と開発を支援してまいります。
　今後は経営戦略実現に向けた必要な資本として、従業員の更なる能力向上のために人材強化に向けた投資計画を検討してまいります。
　なお、当社グループの人的資本に関する取り組みの詳細は、下記のサステナビリティレポート内ページに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。当該サイトは2025年7月末に更新予定です。
　https://corp.mizuno.com/jp/sustainability/sustainability-report/human-capital-value

　知的財産への投資等については、特許、実用新案、及び意匠を創作した従業員に対して適正な報奨を授与する発明報奨制度を運用することにより、積極的に特許などを取得することを奨励し、独創的な商品開発が継続して行われる環境を築いております。また、知的財産に携わる従業員に対して知的財産教育を実施し、知的財産の重要性に対する意識を高めるとともに、知的財産管理技能士の資格取得も促進しております。
　知的財産に関しては、ミズノ倫理規範の「6.知的財産の取り扱い」の中で定めた通り、「1）社内で創出された知的財産の保護を徹底する。2）第三者の知的財産を尊重し、侵害しない。」を基本的な方針としており、自社保有の権利、他社保有の権利を問わずに知的財産と事業との関わりを従業員へさらに周知することで、知的財産に対する関心を高め、その重要性に対する価値観の共有を継続して進めてまいります。
　なお、当社グループの知的財産に関する取り組みの詳細は、下記のサステナビリティレポート内ページに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。
　https://corp.mizuno.com/jp/sustainability/sustainability-report/business-practices/intellectual-property

【補充原則4-1-1】　取締役会の役割・責務
　当社は、2016年6月23日より執行役員制度を導入しております。取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものであります。執行役員は、事業部門（取扱商品・種目）、販売チャネル、営業エリア（海外を含む）などの経営領域ごとに担当を有し、当社を含むグループ全体にわたって執行責任を負っております。
　このような体制のもと、取締役会は、執行役員から執行報告を受け、迅速かつ的確な意思決定を行うことが役割であり責務であると認識しております。

【原則4-8】　独立社外取締役の有効活用
　持続的な企業価値の向上には、取締役会の活性化や経営執行の実効性を高めることが重要と考えており、それには既成の概念にとらわれず、客観的な立場から経営執行を監督する独立的・中立的な社外取締役の関与が不可欠です。当社は、新居勇子に関しましては、2025年6月20日開催の第112回定時株主総会において、山添俊作、細川明子の二氏に関しましては、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会において、上記の主旨にかなう、経営に関する高い見識と能力を有した候補者として提案し、選任されました。三氏は、ともに独立社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
　取締役会における議論の活性化に向けて、社外取締役には、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されております。重要な経営課題や直面する問題の解決に向けて、経営執行への監視・監督や有益な提言・助言を受けることで、現在のガバナンス体制の効果が発現できるものと考えております。

【原則4-9】　社外取締役（独立役員）の独立性判断基準
　（社外取締役選考のための独立性に関する基準及び方針）
　当社は、社外取締役の候補者を選考するにあたって、その独立性の基準を定めております。
　社外役員として、一般株主と利益相反を生じないことを最優先の要件として、下記の属性に該当する者は除外しております。
　（1）当社グループの役員または社員であった者
　（2）当社グループの主要な取引先、もしくはその取引先の業務執行者または過去に業務執行者であった者
　　　※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の5％以上の取引先をいいます。
　　　　また、「業務執行者」とは、取締役、執行役及び執行役員、並びにそれらに準ずる者をいいます。（以下、同じ。）
　（3）当社グループを主要な取引先とする会社等、もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者
　　　※「当社グループを主要な取引先とする会社等」とは、年間の取引金額が、当該会社等の連結売上高の5％以上の取引関係先をいいます。
　（4）当社の大株主（直接保有、間接保有にかかわらず、総株主の議決権の10％以上の議決権を保有）もしくはその業務執行者または過去に
　　　業務執行者であった者
　（5）当社グループから、役員報酬を除き、年間1千万円以上の金銭等（寄付を含む）を受け取っている者、または過去に受け取っていた者
　（6）上記各項目の配偶者または2親等以内の親族

【補充原則4-10-1】　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
　当社は、指名委員会及び報酬委員会に相当する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名及び経営陣幹部の選解任、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、審議・答申を行っております。
　同委員会は、社外取締役3名（新居勇子、山添俊作、細川明子）及び社内取締役1名（水野明人）で構成され、水野明人が委員長を務めております。なお、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しております。

【補充原則4-11-1】　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　取締役会を構成する人材については、グループ全社を統括する当社のトップマネジメントにふさわしく、人格・見識ともに優れ、マネジメント能力、適性、これまでの業績等を勘案した上で、代表取締役社長が候補者を選考・指名し、「指名・報酬委員会」における審議及び答申を経て取締役会に諮ることとしております。
　また、当社の取締役・取締役（監査等委員）が有している能力（経験・専門性）につきましては、第112回定時株主総会招集ご通知の14ページに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。
　https://corp.mizuno.com/jp/investors/library.aspx

【補充原則4-11-2】　取締役の兼任の状況
　役員の兼職状況については、毎年、会社法令に基づく監査に先立ち、確認の作業を通じ把握を行っております。その結果を受けて、決算日現在に在任する役員については、株主総会招集ご通知の「事業報告」に、新任の役員候補については、「株主総会参考書類」にその内容を記載することとしております。
　なお、兼職の申請が取締役会に行われた場合、当社の取締役の任務の遂行への影響の度合い等を検討し、支障があると推測される場合は兼職を認めない方針です。

【補充原則4-11-3】　取締役会の実効性についての分析・評価
　当社は、取締役会の実効性評価について、全ての取締役を対象とした匿名のアンケートによる自己評価を実施し、その結果について分析・評価を行うことにより、取締役会全体の実効性を確保するように努めております。
　主な評価項目は、取締役会の構成、取締役会文化、取締役会の議題・業務執行のモニタリング、取締役会の運営となります。アンケートの結果、おおむね実効性は確保できていることを確認いたしました。

【補充原則4-14-2】　取締役のトレーニング
　取締役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的として、それに係る理解を深めるための必要な知識の習得機会の提供・斡旋を行っております。取締役に対しては、主として第三者機関主催の研修会受講の利用機会を提供し、その費用を会社が負担しております。
　また、新任の取締役の就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識が習得できるよう、総合企画室・人事総務部・法務室・経理財務部等が説明を実施いたします。

【原則5-1】　株主との建設的な対話に関する方針
　IRにつきましては、2名の執行役員が共同で主管しております。株主様並びに機関投資家及びアナリスト等との対話の窓口は、総合企画室と経理財務部が共同で対応することとしており、ご面談のお申し込みに対しましては、上記の二部門でお受けすることを基本としております。経営層へのご面談のお申し込みに対しましては、面談の目的及び内容の重要性、ご面談希望者様の属性等を考慮いたしまして対応を検討させていただきます。
　なお、インサイダー情報の厳格な管理を行う目的から、四半期ごとの決算日（3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）の翌日から業績開示（決算発表）の当日までは、面談や電話交信をはじめすべての対話のお申し込みはお取り扱えませんので、ご了承いただきますようお願い申し上げます。
　また、ご面談の際にいただきましたご意見や質疑応答につきましては、担当の執行役員や取締役会に報告することとしております。

　株主資本コストの算定には様々なアプローチがあり、また、それぞれにより求めるリターンは異なっているため一概に算定することは困難ですが、これまでの機関投資家やアナリストとの対話等も参考に、おおむね8%であると認識しております。これに対し、2026年3月期から2028年3月期までの3か年の中期経営計画ではROA、ROEの目標を11%台と設定し、効率性を意識した経営を実践しております。なお、2025年3月期のROAは10.0%、ROEは10.2%でした。
　IR活動の充実にも取り組んでおり、年2回、機関投資家向けの決算説明会を開催しております。また、当社をカバレッジするアナリストが少ないことから、第3者が作成した企業分析レポートの公表を継続しており、開示を充実させるとともに投資家との対話を推進しております。
　配当については、東証プライム市場上場企業の配当水準等を参考にしながら、設備投資や研究開発投資、財務の安定性などとのバランスを勘案し決定する基本方針のもと、2025年3月期に4期連続となる増配を実施し、株主還元を強化してまいりました。

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　当社において、監査等委員会の職務を補助すべき組織は、内部統制を推進・強化する担当部門である内部監査室、法務室、人事総務部、経理
財務部、ＩＴデジタル推進室などです。これらの組織は、事業部門や営業拠点から独立した立場を保ち、事業活動の過程で生じた事象や結果について、適法性や公正性の観点から精査する役割を果たしております。内部監査員は、法令で示された指針等に則り、中立的・独立的立場から業務監査の実効性を確保しております。

　当社グループの内部監査は、当社「内部監査室」が担当しており、法務部門、経理財務部門及び人事総務部門による情報の収集及び調査などの協力体制が整備されております。内部監査室は、業務執行と手続きの妥当性及び適法性についての内部監査を行い、その結果を「内部統制報告制度対応委員会」の委員長を務める執行役員や取締役会、監査等委員会に適宜報告いたします。取締役会は、監査等委員会監査の実効性を確保するために、必要な情報の収集や調査を内部監査室に依頼し、内部監査室が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、取締役会と監査等委員会との間で情報や意見の交換などの連携を密に行っております。
　内部統制の整備・運用状況の把握にあたって、内部監査員は、取引の適正性やその過程で発生する決裁等を確認するため、会議への出席や文書の閲覧を適宜行い、必要に応じて関係部署に説明を求めるなど、内部監査の実効性を高めております。
　監査等委員会は、取締役会に出席するほか、月1回開催される執行役員会・経営会議等にも監査等委員全員が常時出席して、経営執行状況の適切な監視に努めております。また、毎月の監査等委員会においては、従来からの常勤監査等委員からの報告に加えて、内部監査推進担当の4部門から月次報告を受けるとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人とも連携を密にして、組織的な監査を実施しております。

　当社は、指名委員会及び報酬委員会に相当する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名及び経営陣幹部の選解任、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、審議・答申を行っております。
　同委員会は、社外取締役3名（新居勇子、山添俊作、細川明子）及び社内取締役1名（水野明人）で構成され、水野明人が委員長を務めております。構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しております。

　独立役員として届け出ている社外取締役の三氏には、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、公平な判断のもとに客観的な立場から経営監督を実行することを求められており、業務遂行から一定の距離を置いて、独立的・中立的に一般株主の視点に立った言動を行うことを期待しております。

　業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブと位置づける「業績連動型報酬制度」を導入しております。この制度は、一般株主の視点からROEを意識し、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えております。また、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、任務の性質と役割から業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給しないこととしております。

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　　「第112期事業報告」及び「第112期有価証券報告書」に記載した取締役の報酬等の額は以下のとおりです。
　　取締役8名（うち社外取締役3名）の報酬等の額合計　340百万円（うち社外取締役24百万円）
　　※報酬等の額には第112期事業年度の役員賞与引当額135百万円、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額11百万円が含まれております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
　取締役（監査等委員を除く）に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に、企業価値向上への貢献に対する意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所プライム市場上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへの説明責任を果たせるよう透明性、公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。
　このような制度のもと、代表取締役及び取締役などの役職ごとに確定額の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。
　また、業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブとして業績連動型報酬制度を導入しております。この制度は、一般株主の視点からROEを意識し、経営方針の実施を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えており、業績連動報酬算定方式により、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしております。
　さらに、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、基本報酬の比率を用いて金銭報酬債権総額を付与し、5年から10年の譲渡制限を付した当社株式を交付いたします。なお、社外取締役については、任務の性質と役割から業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給しないこととしております。
　取締役（監査等委員を除く）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、年額3億円以内（うち社外取締役に対しては年額3千万円以内）と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び業績連動報酬の額を、独立役員が委員の過半を占める指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、株式報酬として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬限度額は、2018年6月21日開催の第105回定時株主総会において、年額8千万円以内と決議されており、この範囲内で譲渡制限付株式報酬の額を、指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。なお、2025年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は以下の通りです。
　・取締役の報酬の枠及び額の設定について
　・2025年3月期役員報酬について
　取締役（監査等委員）に関しては、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会において有益な建言や経営執行に対する適切な監査・監督の任を果たせる人材を登用・確保することを目的として、東京証券取引所プライム市場上場における同規模企業の平均的な水準を参考に、確定額の基本報酬について、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員を区分して定めております。
　取締役（監査等委員）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額を監査等委員会における決議により決定しております。なお、取締役（監査等委員）については、任務の性質と役割から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬はそぐわないため支給しないこととしております。

　社外取締役に対しては、取締役会や執行役員会における審議の充実を図るため、取締役会の審議資料や執行役員会の報告資料などの会議資料の事前配付や、補足説明及び関連情報の提供などを行っております。
　また、社外取締役が新たに就任する際には、社内規程などのオリエンテーションを実施するほか、総合企画室、人事総務部、法務室などによって、最新のコーポレート情報の提供を行うことを含めて、当社グループの業務内容を理解する機会の提供に努めることとしております。

　相談役会長の委嘱については、取締役会決議によっております。
　当社は、相談役・顧問制度に関する内規を定めております。

　当社は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会の決議をもって、企業統治の体制を監査等委員会設置会社に移行しております。
　監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えております。
　取締役の員数については、取締役（監査等委員である取締役を除く）を7名以内、監査等委員である取締役を3名以内と定款にて規定しております。本報告書提出日現在で取締役（監査等委員である取締役を除く）は5名であり、監査等委員である取締役は3名であります。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）5名のうち、業務を執行する取締役は代表取締役社長をはじめ4名であり、1名が社外取締役という構成になっております。現在の取締役会の規模は適正であると考えており、活発な議論と速やかな経営判断を実現しております。
　監査等委員である取締役3名のうち、常勤の監査等委員が1名であり、2名が非常勤の社外取締役となっております。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行を含むグループ全般にわたっての業務執行状況について、監査・監督を実施しております。さらに、監査等委員は、会計監査人と密接に連携して、監査の効率性を高めることに努めております。
　社外取締役は、取締役会にあっては、業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されており、取締役会による意思決定や経営判断の合理性・透明性の向上が図れるものと考えております。なお、現在、取締役会に占める社外取締役の比率は37.5％となっております。
　また、当社は、執行役員制度を導入いたしております。取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものであります。執行役員は、事業部門（取扱商品・種目）、販売チャネル、営業エリア（海外を含む）などの経営領域ごとに担当を有し、当社グループ全体にわたって管掌する経営領域における執行責任を負っております。

　監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えております。
　また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図っております。
　以上の体制によって、コーポレート・ガバナンスの強化が図られ、公正かつ効率的な企業経営を実践できるものと考えております。

（1）取締役、執行役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」との経営理念のもと、「ミズノ倫理規範」を定めて、当社グループの取締役、執行役員及び社員に対して、遵法精神の徹底と社会的責任への自覚を促しております。これにより、当社グループの取締役、執行役員及び社員は、法令、定款及び一般的な社会規範・慣習に従って、健全で公正な企業活動に取り組むことといたします。さらに、当社「サステナビリティ推進委員会」が当社グループによる社会的責任の遂行について、統括して課題や取組みを発信いたします。
　また、内部通報制度である「ミズノフェアプレーホットライン」においては、コンプライアンス違反行為を社外の弁護士にも直接通報できる体制を取っております。通報内容は秘匿され、通報者が不利益となる扱いを受けることはありません。さらに、当社監査等委員会は、当該制度が有効に機能しているかを適宜検証することとしております。

（2）取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報や文書等の保存を行うこととしております。取締役会議事録などの重要文書は法定の保存期限に従い厳重に保管されつつも、経営判断の経過及び結果についての検証を行えるよう、取締役及び執行役員並びに会計監査人等が必要に応じ閲覧できる状態に置かれております。また、経営情報の管理については、「ミズノ情報セキュリティ規程基本方針書」に基づいて保存・管理しております。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスクマネジメントの責任体制を明確にするため、代表取締役社長が委員長を務める「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業活動にともなうリスクの洗い出し、評価、対策実施、情報開示に関して、当社グループのリスクマネジメントを総括する役割を担っております。
　当社の各部署及び子会社は、研修の実施やマニュアルの作成などを行って、各分野において予見可能な各種リスクに対応できる仕組みを確保いたしております。また、自然災害、社外からの妨害行為、不正などの予見や発生時の対応方法を「危機管理マニュアル」に定め備えております。

（4）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、月例の取締役会（月2回）及び執行役員会（月1回）を開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務執行状況の報告及び監督を行っております。また、毎月1回開催される「経営会議」には、取締役及び執行役員の全員に加え、選抜された幹部社員が出席し、各業務分野における経過や結果の報告を行い、取締役会による迅速な意思決定をサポートしております。
　また、当社グループの経営活動においては、長期経営方針や年度方針のもと、当社のすべての部署や子会社が、それらを具体化した事業計画を策定し、進捗管理を行っております。即ち、設定された目標に対し、対策の実行による課題の解消によって、全社的な方針管理の一貫性が確保される仕組みになっております。これらの事業計画の進捗状況は、取締役会や執行役員会において適宜報告されることになっております。
　なお、取締役（監査等委員を除く）の任期にあわせ、執行役員の任期を1年とし、使命と責任を明確にしております。

（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社の経営理念及び当社が定める長期経営方針、年度方針及び「ミズノ倫理規範」並びに内部統制諸制度の適用は、子会社を含む当社グループ全社に共通するものであります。それによって、子会社は当社と共通の方針管理のもとで事業活動を遂行するとともに、リスクマネジメントシステムの運用においても軌を一にしています。
　子会社の経営執行については、子会社業務執行者の自主性や専門性を尊重しつつも、質的・金額的に重要性の高い案件の決裁は、基準によって当社の取締役会、業務執行取締役、または執行役員が行う規定となっているため、子会社においても業務の適正性が損なわれることはないと考えております。
　また、連結業績に係る財務報告の信頼性を確保するために、執行役員が委員長を務める「内部統制報告制度対応委員会」が、「内部統制規程」のもと、当社グループの全組織にわたって、内部統制システムの整備、運用及び評価を行うこととしております。
　
（6）監査等委員会の職務を補助すべき組織とその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
　当社においては、内部統制を推進・強化する担当部門である内部監査室、法務室、人事総務部、経理財務部、ＩＴデジタル推進室などが、事業部門や営業拠点から独立した立場を保ち、事業活動の過程で生じた事象や結果について、適法性や公正性の観点から精査しております。内部監査員は、法令で示された指針等に則り、中立的・独立的立場から業務監査の実効性を確保しております。

（7）当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員から監査等委員会への報告体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないこと
を確保するための体制
　当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員は、監査等委員会に対し業務の執行状況の報告に加え、コンプライアンス違反をはじめ当社グループに重大な影響を及ぼす事象の発生や決定事項を直ちに報告することとしております。
　また、監査等委員会に報告したことを理由として、不利な取扱いが行われることはありません。

（8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、取締役会や執行役員会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議やサステナビリティ推進委員会などの主要な会議に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または社員にその説明を求めることができる体制となっております。
　また、監査等委員は、監査等委員会の職務の執行に必要な場合は、相談や調査のため会計監査人や弁護士などの社外専門家に依頼することができ、その費用は会社が負担するものといたします。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、コンプライアンスを遵守し行動することを社会的責任と位置づけ、反社会的勢力に対して一切の利益供与を行わず、また、反社会的勢力からの不当な要求には決して応じないことを方針としております。この基本的な考え方は、「ミズノ倫理規範」に定め、グループの全社員に対し教育を通じて周知徹底を図っております。

（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力の動向が事前に察知され、あるいは、現に何らかの行動が当社グループに対して起こされた場合は、「危機管理マニュアル」に基づき、組織的に対処できるよう備えております。具体的には、当社人事総務部が主管部門となり、関係各部門・子会社による横断的な対応ユニットを立ち上げます。そのような体制を整備することによって、情報収集、外部専門家との連絡、対策検討、当社取締役会への報告、意思決定、公安当局との連携及び情報開示が機動的になるものと考えます。

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適時開示体制の概要
（1）会社情報の適時開示に係る基本的な姿勢
　当社は、当社グループ（当社及び当社の関係会社）に係る決定事実、発生事実、及び業績予想の修正を含む決算に関する情報ならびに連結業績に関する情報等の適時に開示すべき会社情報につきましては、当社取締役会における決定等を受け、情報取扱責任者である執行役員が、適時開示規則に従って、当該情報の開示を直ちに行う体制を取っております。

（2）開示担当組織
　社内外の情報開示に関わる部署として、コーポレートコミュニケーション室及び経理財務部（以下総称して、開示担当組織といいます。）を設置しています。開示担当組織は、子会社を含めた各事業部・本部からの情報を一元的に取り扱い、適時開示に関して中心的な役割を果たしています。適時開示が必要な事項の情報収集や、社内承認を経ていない情報の誤った開示を防ぐとともに、当社に大きな影響を与える可能性のある緊急事態の内容を正確に開示する体制の整備に努めています。

（3）適時開示情報
　重要情報の発生が確認され、当社取締役会への報告及び承認の申請を経て取締役会において意思決定がされた後、また、決定事実や決算情報等が取締役会において承認された後、情報取扱責任者である執行役員及び開示担当組織が、社内規程に基づき、当該情報の開示を直ちに行う体制を取っております。
　また、当社グループは、機密情報の取扱いに係る当社社内規程により、重要情報の管理を徹底するとともに、インサイダー取引防止に係る当社社内規程により、内部者による不透明な株式の売買を規制しております。

（4）開示の判断基準について
　各情報の開示の要否については、以下の基準に従って判断しています。
　1）東京証券取引所が定める情報開示に係るガイドライン
　2）金融商品取引法など関連法規
　3）当社が独自に設定した情報開示にあたっての指針

（5）開示方法について
　開示が承認された情報については、速やかにTDnetに登録され適時開示されるほか、報道機関に対して資料の配布を行うことや記者会見を行うこと、さらに自社ホームページに掲載することにより、さまざまな媒体を通じて広く一般投資者への情報開示を行うよう体制を整えております。また、開示された情報は社内ポータルサイトにも掲載し、社内での周知徹底を図っています。


コーポレート・ガバナンス体制の概略図